天津桂发祥十八街麻花食品
股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

TianjinGuifaxiang18thStreetMahuaFoodCo.,Ltd.

（天津市河西区洞庭路32号）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示：

一、股东关于股份锁定的承诺

本公司控股股东桂发祥集团承诺：“本公司持有的桂发祥股份的股份，自桂发祥股份2012年9月25日成立之日起至桂发祥股份本次就首次公开发行股票并上市向中国证监会及深圳证券交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本公司持有的桂发祥股份的股份。本公司承诺将依据天津市人民政府国有资产监督管理委员会于2013年2月7日签发的《市国资委关于对天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司首次发行A股上市划转部分国有股权有关问题的批复》（津国资产权[2013]14号）履行国有股转持义务。自桂发祥股份在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的桂发祥股份首次公开发行股票前已发行股份，也不由桂发祥股份回购该部分股份。因桂发祥股份进行权益分派等导致本公司直接持有桂发祥股份的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。本公司持有的桂发祥股份的股份，如在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于A股上市发行价（若桂发祥股份股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；桂发祥股份A股上市后6个月内如桂发祥股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者A股上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有桂发祥股份的股份的锁定期自动延长6个月。本公司如违反上述承诺，擅自减持桂发祥股份的，违规减持桂发祥股份所得归桂发祥股份所有，如未将违规减持所得上交桂发祥股份，则桂发祥股份有权在应付本公司现金分红时扣留与本公司应上交桂发祥股份的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，桂发祥股份可以变卖本公司所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。”

本公司法人股东中信津点、中华投资、凯普德、海谐投资、海嘉投资承诺：“本公司/本企业持有的桂发祥股份的股份，自桂发祥股份2012年9月25日成立之日起至桂发祥股份本次就首次公开发行股票并上市向中国证监会及深圳证券交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本公司/本企业持有的桂发祥股份的股份（按照桂发祥股份股东大会审议通过的发行方案相应公开发售老股除外）。自桂发祥股份在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业于桂发祥股份在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日已经直接或者间接持有的桂发祥股份首次公开发行股票前已发行股份，也不由桂发祥股份回购该部分股份。因桂发祥股份进行权益分派等导致本公司/本企业直接持有桂发祥股份的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。”

担任公司董事、监事、高级管理人员的李辉忠、王善伟、吴宏、阚莉萍、李铭祥、郑海强承诺：“本人持有的桂发祥股份的股份，自桂发祥股份2012年9月25日成立之日起至桂发祥股份本次就首次公开发行股票并上市向中国证监会及深圳证券交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本人持有的桂发祥股份的股份（按照桂发祥股份股东大会审议通过的发行方案相应公开发售老股除外）。桂发祥股份在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人于桂发祥股份在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日已经持有的桂发祥股份的股份，也不由桂发祥股份回购该部分股份。锁定期满后，在本人担任桂发祥股份董事/监事/高级管理人员期间，每年转让的桂发祥股份的股份不超过本人所持有桂发祥股份的股份总数的25%，且在离职后的半年内不转让其所持桂发祥股份的股份。在申报离职6个月后的12个月内转让桂发祥股份的股份数量占其所持有桂发祥股份的股份总数的比例不超过50%。本人持有的桂发祥股份的股份，如在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于A股上市发行价（若桂发祥股份股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；桂发祥股份A股上市后6个月内如桂发祥股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者A股上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有桂发祥股份的股份的锁定期自动延长6个月。因桂发祥股份进行权益分派等导致本人直接持有桂发祥股份的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。本承诺自作出之日起即生效，未来不会因本人职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。本人如违反上述承诺，擅自减持桂发祥股份的，违规减持桂发祥股份所得（以下简称‘违规减持所得’）归桂发祥股份所有，如未将违规减持所得上交桂发祥股份，则桂发祥股份有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交桂发祥股份的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，桂发祥股份可以变卖本人所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。”

曾经担任公司董事、监事、高级管理人员的徐津生、李文凤承诺：“本人持有的桂发祥股份的股份，自桂发祥股份2012年9月25日成立之日起至桂发祥股份本次就首次公开发行A股股票并上市向中国证监会及深圳证券交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本人持有的桂发祥股份的股份（按照桂发祥股份股东大会审议通过的发行方案相应公开发售老股除外）。桂发祥股份在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人于桂发祥股份在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日已经持有的桂发祥股份的股份，也不由桂发祥股份回购该部分股份。锁定期满后，在本人担任桂发祥股份董事/监事/高级管理人员期间，本人每年转让的桂发祥股份的股份不超过本人所持有桂发祥股份的股份总数的25%，且在离职后的半年内不转让本人所持桂发祥股份的股份。本人在申报离职6个月后的12个月内转让桂发祥股份的股份数量占本人所持有桂发祥股份的股份总数的比例不超过50%。本人持有的桂发祥股份的股份，如在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于A股上市发行价（若桂发祥股份股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；桂发祥股份A股上市后6个月内如桂发祥股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者A股上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有桂发祥股份的股份的锁定期自动延长6个月。因桂发祥股份进行权益分派等导致本人直接持有桂发祥股份的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。本承诺自作出之日起即生效，未来不会因本人职务发生变更、离职等原因而拒绝履行。本人如违反上述承诺，擅自减持桂发祥股份的，违规减持桂发祥股份所得归桂发祥股份所有，如未将违规减持所得上交桂发祥股份，则桂发祥股份有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交桂发祥股份的违规减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补违规减持所得的，桂发祥股份可以变卖本人所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。”

本公司其他自然人股东徐彦珍承诺：“本人持有的桂发祥股份的股份，自桂发祥股份2012年9月25日成立之日起至桂发祥股份本次就首次公开发行股票并上市向中国证监会及深圳证券交易所申请审核期间，不转让或者委托他人管理本人持有的桂发祥股份的股份（按照桂发祥股份股东大会审议通过的发行方案相应公开发售老股除外）。自桂发祥股份在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人于桂发祥股份在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日已经直接或者间接持有的桂发祥股份的股份，也不由桂发祥股份回购该部分股份。因桂发祥股份进行权益分派等导致本人直接持有桂发祥股份的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。”

二、发行人、控股股东、负有增持义务的董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺

（一）本公司关于稳定股价的承诺

“若本公司上市后三十六个月内，如非因不可抗力因素所致，公司股价连续20个交易日低于上一年度末经审计每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及本公司回购股票，本公司将自股价稳定方案公告之日起60个交易日内通过证券交易所交易系统回购本公司社会公众股，回购价格不高于本公司上一年度末经审计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积增股本、增发、配股等情况导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），回购股份数量不低于本公司股份总数的2%，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

自股价稳定方案公告之日起60个交易日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

1、公司A股股票连续10个交易日的收盘价均高于公司上一年度末经审计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

2、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起60个交易日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现则本公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司继续履行股价稳定措施；或者本公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。”

“对于未来新聘任负有增持义务的董事、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时负有增持义务的董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可聘任。

负有增持义务的董事是指直接或间接持有本公司股份、或者在本公司领取薪酬的董事，不包括独立董事。”

（二）桂发祥集团关于稳定股价的承诺

“若桂发祥股份上市后三十六个月内，如非因不可抗力因素所致，公司股价连续20个交易日低于上一年度末经审计每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），桂发祥股份董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，本公司将自股价稳定方案公告之日起60个交易日内通过证券交易所交易系统增持桂发祥股份社会公众股，增持价格不高于桂发祥股份上一年度末经审计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积增股本、增发、配股等情况导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），增持股份数量不低于桂发祥股份股份总数的2%，且连续12个月内增持比例累计不超过桂发祥股份股份总数的5%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后桂发祥股份的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

自股价稳定方案公告之日起60个交易日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

1、桂发祥股份A股股票连续10个交易日的收盘价均高于上一年度末经审计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

2、继续回购或增持，将导致桂发祥股份股权分布不符合上市条件。

公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如桂发祥股份股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起60个交易日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现则桂发祥股份董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司继续履行股价稳定措施；或者桂发祥股份董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。

在桂发祥股份就回购股份事宜召开的股东大会上，本公司对桂发祥股份承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

若桂发祥股份董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票，如本公司未能履行稳定公司股价的承诺，则桂发祥股份有权自股价稳定方案公告之日起60个交易日届满后将对本公司的现金分红予以扣留，直至本公司履行增持义务。”

（三）本公司负有增持义务的董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺

“若桂发祥股份上市后三十六个月内，如非因不可抗力因素所致，公司股价连续20个交易日低于上一年度末经审计每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），桂发祥股份董事会制订的稳定公司股价措施涉及负有增持义务的董事、高级管理人员增持公司股票，本人将自股价稳定方案公告之日起60个交易日内通过证券交易所交易系统增持桂发祥股份社会公众股，增持价格不高于桂发祥股份上一年度末经审计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积增股本、增发、配股等情况导致公司净资产、股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于增持公司股份的资金不低于本人上一年度从桂发祥股份领取薪酬（税后）和现金分红（税后）总和的20%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后桂发祥股份的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

自股价稳定方案公告之日起60个交易日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

1、桂发祥股份A股股票连续10个交易日的收盘价均高于上一年度末经审计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；

2、继续回购或增持，将导致桂发祥股份股权分布不符合上市条件。

公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本人将继续按照上述承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起60个交易日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现则桂发祥股份董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本人继续履行股价稳定措施；或者桂发祥股份董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。

本人在桂发祥股份就回购股份事宜召开的董事会上，本人对桂发祥股份承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及负有增持义务的董事、高级管理人员增持公司股票，如本人未能履行稳定公司股价的承诺，则公司有权自股价稳定方案公告之日起60个交易日届满后将对本人从公司领取的薪酬及现金分红予以扣留，直至本人履行增持义务。”

三、发行人、控股股东、实际控制人及董事、监事及高级管理人员关于招股意向书真实性、准确性、完整性的承诺

（一）本公司关于招股意向书真实性、准确性、完整性的承诺

“若本公司向中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）提交的《首次公开发行股票招股意向书》（以下简称‘《招股意向书》’）有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格为发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括首次公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利息。对于首次公开发行股票时公司控股股东发售的原限售股份，本公司将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，要求公司控股股东制订股份回购方案并予以公告。”

（二）桂发祥集团关于招股意向书真实性、准确性、完整性的承诺

“若天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司向中国证监会提交的《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断桂发祥股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，桂发祥集团将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后五个工作日内，制订股份回购方案并予以公告，依法购回首次公开发行股票时本公司发售的原限售股份，回购价格为发行价格（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）加上同期银行存款利息。桂发祥集团作为桂发祥股份的控股股东，将督促桂发祥股份依法回购首次公开发行的全部新股。”

（三）发行人、控股股东、实际控制人及董事、监事及高级管理人员关于招股意向书真实性、准确性、完整性的承诺

“若监管部门认定桂发祥股份《招股意向书》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者实际发生的直接损失为限，包括投资差额损失、投资差额损失部分的佣金和印花税以及资金利息，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。”

四、中介机构关于申报材料的承诺

（一）中信建投的承诺

“因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将先行赔偿投资者损失。”

（二）君合律师的承诺

“一、本所已在《招股意向书》中声明：本所及经办律师已阅读《招股意向书》及其摘要，确认《招股意向书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所对发行人在《招股意向书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股意向书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。

（一）如就此发生争议，本所应积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商。

（二）有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定桂发祥股份《招股意向书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本所因此应承担赔偿责任的，本所在收到该等判定后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

（三）经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定的赔偿金额后，依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。

上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。”

（三）普华永道的声明

“本所对天津桂发祥十八街麻花食品股份有限公司(以下简称“桂发祥公司”)2016年1-6月、2015年度，2014年度及2013年度的财务报表进行了审计，于2016年7月26日出具了普华永道中天审字（2016）第11027号审计报告。本所审核了桂发祥公司于2016年6月30日与财务报表相关的内部控制，于2016年7月26日出具了普华永道中天特审字（2016）第1752号内部控制审核报告。本所对桂发祥公司2016年1-6月、2015年度、2014度及2013年度的非经常性损益明细表执行了鉴证业务，于2016年7月26日出具了普华永道中天特审字（2016）第1750号非经常性损益明细表专项报告。

本所确认，对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

（四）中企华的承诺

“一、本公司及签字注册资产评估师在执业过程中遵循中国资产评估协会制定的评估准则，履行了相关评估程序，出具的评估报告合法合规，对招股意向书及其摘要中引用的资产评估报告的内容无异议，确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

二、若因本公司作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

五、持股5%以上的股东关于减持股份的承诺

（一）桂发祥集团关于减持股份的承诺

“桂发祥股份首次公开发行A股股票并上市后，本公司所持桂发祥股份的股份在锁定期满后可根据需要有限度减持。本公司自锁定期满之日起两年内减持股份（本公司届时通过二级市场买入的桂发祥股份除外）的具体安排如下：

（1）减持数量：本公司在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持，每年减持股份数量不超过上一年末所持股份数量的10%；锁定期满两年后若拟进行股份减持，减持具体股份数量将在减持前予以公告；

（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行或通过协议转让进行，但如果本公司预计未来三个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过桂发祥股份届时股份总数的1%，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；

（3）减持价格：本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于桂发祥股份A股上市发行价（若桂发祥股份股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；

（4）减持期限：若本公司拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持，将配合桂发祥股份在本公司减持前提前至少15个交易日公告减持计划；若本公司拟通过其他方式进行减持，将配合桂发祥股份在本公司减持前提前至少3个交易日公告减持计划，减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。按该等减持计划减持股份的期限为该等减持计划公告后六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告；

（5）减持限制：若上市公司或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或本公司因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；或出现中国证监会规定的其他情形，则本公司在上述期间不减持股份；

（6）协议转让承诺：若本公司通过协议转让方式减持股份，则单个受让方的受让比例不低于5%，协议转让价格范围下限按照大宗交易的规定执行。若本公司通过协议转让方式减持并导致本公司不再是桂发祥股份持股5%以上的股东的，则本公司在减持后六个月内继续遵守前述第（2）项和第（4）项的规定。

（7）遵守中国证监会关于大股东减持的相关规定。

若本公司未履行上述关于股份减持的承诺，则减持桂发祥股份股票所得收益归桂发祥股份所有，如未将减持桂发祥股份股票所得收益上交桂发祥股份，则桂发祥股份有权在应付本公司现金分红时扣留与本公司应上交桂发祥股份的减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补减持所得的，桂发祥股份可以变卖本公司所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。”

（二）中信津点、中华投资关于减持股份的承诺

“桂发祥股份首次公开发行A股股票并上市后，本公司所持桂发祥股份的股份在锁定期满后可根据需要有限度减持。本公司自锁定期满之日起两年内减持股份（本公司届时通过二级市场买入的桂发祥股份除外）的具体安排如下：

（1）减持数量：本公司在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持，每年减持股份数量不超过上一年末所持股份数量的50%；

（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行或通过协议转让进行，但如果本公司预计未来三个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过桂发祥股份届时股份总数的1%，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；

（3）减持价格：在保持本公司合理收益的前提下，根据届时市场情况以及本公司的经营状况确定；

（4）减持期限：若本公司拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持，将配合桂发祥股份在本公司减持前提前至少15个交易日公告减持计划；若本公司拟通过其他方式进行减持，将配合桂发祥股份在本公司减持前提前至少3个交易日公告减持计划，减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。按该等减持计划减持股份的期限为该等减持计划公告后六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告；

（5）减持限制：若上市公司或者本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或本公司因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；或出现中国证监会规定的其他情形，则本公司在上述期间不减持股份；

（6）协议转让承诺：若本公司通过协议转让方式减持股份，则单个受让方的受让比例不低于5%，协议转让价格范围下限按照大宗交易的规定执行。若本公司通过协议转让方式减持并导致本公司不再是桂发祥股份持股5%以上的股东的，则本公司在减持后六个月内继续遵守前述第（2）项和第（4）项的规定。

（7）遵守中国证监会关于大股东减持的相关规定。

若本公司未履行上述关于股份减持的承诺，则减持桂发祥股份股票所得收益归桂发祥股份所有，如未将减持桂发祥股份股票所得收益上交桂发祥股份，则桂发祥股份有权在应付本公司现金分红时扣留与本公司应上交桂发祥股份的减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补减持所得的，桂发祥股份可以变卖本公司所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。”

（三）凯普德关于减持股份的承诺

“桂发祥股份首次公开发行A股股票并上市后，本企业所持桂发祥股份的股份在锁定期满后可根据需要有限度减持。本企业自锁定期满之日起两年内减持股份（本企业届时通过二级市场买入的桂发祥股份除外）的具体安排如下：

（1）减持数量：本企业在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持，每年减持股份数量不超过上一年末所持股份数量的50%；

（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行或通过协议转让进行，但如果本企业预计未来三个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过桂发祥股份届时股份总数的1%，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；

（3）减持价格：在保持本企业合理收益的前提下，根据届时市场情况以及本企业的经营状况确定；

（4）减持期限：若本企业拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持，将配合桂发祥股份在本企业减持前提前至少15个交易日公告减持计划；若本企业拟通过其他方式进行减持，将配合桂发祥股份在本企业减持前提前至少3个交易日公告减持计划，减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。按该等减持计划减持股份的期限为该等减持计划公告后六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告；

（5）减持限制：若上市公司或者本企业因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或本企业因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；或出现中国证监会规定的其他情形，则本企业在上述期间不减持股份；

（6）协议转让承诺：若本企业通过协议转让方式减持股份，则单个受让方的受让比例不低于5%，协议转让价格范围下限按照大宗交易的规定执行。若本企业通过协议转让方式减持并导致本企业不再是桂发祥股份持股5%以上的股东的，则本企业在减持后六个月内继续遵守前述第（2）项和第（4）项的规定。

（7）遵守中国证监会关于大股东减持的相关规定。

若本企业未履行上述关于股份减持的承诺，则减持桂发祥股份股票所得收益归桂发祥股份所有，如未将减持桂发祥股份股票所得收益上交桂发祥股份，则桂发祥股份有权在应付本企业现金分红时扣留与本企业应上交桂发祥股份的减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补减持所得的，桂发祥股份可以变卖本企业所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。”

（四）李辉忠关于减持股份的承诺

“桂发祥股份首次公开发行A股股票并上市后，本人所持桂发祥股份的股份在锁定期满后可根据需要有限度减持。本人自锁定期满之日起两年内减持股份（本人届时通过二级市场买入的桂发祥股份除外）的具体安排如下：

（1）减持数量：本人在锁定期满后两年内拟进行有限度股份减持，每年减持股份数量不超过上一年末所持股份数量的25%；

（2）减持方式：通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统进行或通过协议转让进行，但如果本人预计未来三个月内公开出售解除限售存量股份的数量合计超过桂发祥股份届时股份总数的1%，将不通过证券交易所集中竞价交易系统转让所持股份；

（3）减持价格：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于桂发祥股份A股上市发行价（若桂发祥股份股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；

（4）减持期限：若本人拟通过证券交易所集中竞价交易系统进行减持，将配合桂发祥股份在本人减持前提前至少15个交易日公告减持计划；若本人拟通过其他方式进行减持，将配合桂发祥股份在本人减持前提前至少3个交易日公告减持计划，减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间、方式、价格区间、减持原因。按该等减持计划减持股份的期限为该等减持计划公告后六个月。若拟继续减持股份，则需按照上述安排再次履行减持公告；

（5）减持限制：若上市公司或者本人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；或本人因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；或出现中国证监会规定的其他情形，则本人在上述期间不减持股份；

（6）协议转让承诺：若本人通过协议转让方式减持股份，则单个受让方的受让比例不低于5%，协议转让价格范围下限按照大宗交易的规定执行。若本人通过协议转让方式减持并导致本人不再是桂发祥股份持股5%以上的股东的，则本人在减持后六个月内继续遵守前述第（2）项和第（4）项的规定。

（7）遵守中国证监会关于大股东减持的相关规定。

若本人未履行上述关于股份减持的承诺，则减持桂发祥股份股票所得收益归桂发祥股份所有，如未将减持桂发祥股份股票所得收益上交桂发祥股份，则桂发祥股份有权在应付本人现金分红时扣留与本人应上交桂发祥股份的减持所得金额相等的现金分红；若扣留的现金分红不足以弥补减持所得的，桂发祥股份可以变卖本人所持有的其余可出售股份，并以出售所得补足差额。”

六、本次公开发行方案

（一）发行股票的数量

本次发行3,200万股，占发行后总股本的25%，本次发行不涉及老股转让。本次发行及上市完成后，公司将相应地增加注册资本。

（二）国有股转持

按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的要求，本公司本次公开发行股票并上市后，国有股东桂发祥集团需按实际发行股份数量的10%（即320万股），将所持本公司部分国有股份转由全国社会保障基金理事会持有。

七、关于公司上市前滚存利润分配及上市后公司股利分配政策

（一）上市前滚存利润的分配

根据本公司2013年4月8日召开的2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配的议案》，本公司首次公开发行A股前公司合并报表范围内累积的滚存未分配利润由首次公开发行完成后的新老股东共同享有。

（二）请投资者关注本次发行后公司股利分配政策

本公司本次发行后的股利分配政策主要内容如下：

1、公司利润分配政策的基本原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司可以采取现金或股票等方式分配利润，优先采用现金分红方式，公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。公司每年至少进行一次利润分配，每连续三年累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%（上述财务指标均以母公司口径计算）。

2、公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在有条件的情况下，可以进行中期分红。

3、差异化的现金分红政策

（1）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（2）公司现金方式分红的具体条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计可分配利润为正的情况下，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%（上述财务指标均以母公司口径计算）。

（3）公司的重大资金支出安排包括重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3000万元；

②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

满足上述条件的重大投资计划或重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。

4、公司发放股票股利的具体条件：根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

5、公司利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

另外，为了进一步细化《公司章程（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司制定了上市后未来三年分红回报规划，明确了公司未来的利润分红规划和上市后未来三年的具体分红计划。

关于公司股利分配政策的详细内容，请参见公司招股意向书“第十四节股利分配政策”。

八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况

本公司最近一期财务报告的审计截止日为2016年6月30日，本公司提示投资者关注本招股意向书已披露财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。

自2016年7月1日至招股意向书摘要签署日，本公司不存在下列情况：

1、销售规模大幅下滑、销售价格发生显著变化；

2、经营模式发生变化；

3、主要原材料的采购规模及采购价格发生重大变化；

4、主要产品的生产发生重大变化；

5、主要客户及供应商的构成发生重大变化；

6、税收政策发生重大变化；

7、发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

根据宏观经济情况、行业发展状况及公司自身经营情况，公司预计2016年度营业收入区间为41,200万元-50,200万元，较2015年同期变动幅度在-10%至10%之间，2016年度净利润区间为8,000万元-10,800万元，较2015年同期变动幅度在-15%至15%之间。

九、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险

（一）食品质量控制风险

随着我国对食品安全的日趋重视、消费者对食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，食品质量控制已经成为食品加工企业的重中之重。虽然本公司已专门设立品控部负责产品的质量控制工作，严格按照GMP、SSOP及HACCP标准的要求对研发、原材料采购、生产、销售、包装及储运等每一个环节进行严格的质量控制，但如果公司的产品质量管理工作出现纰漏或由于其他原因发生产品质量问题，不但会产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉和产品的销售。因此，公司存在由于产品质量管理出现失误而带来的潜在经营风险。

（二）商标、商号等权利被侵害的风险

本公司是中华老字号企业，“桂发祥十八街”是中国驰名商标，假冒公司的商标、商号能为一些不法业者带来可观的利润。本公司的商标、商号存在一定程度的被仿制、冒用、盗用的侵权风险。虽然很难准确测算此种行为给公司造成的具体经济损失，但此种违法行为若不能及时制止，则将会给公司声誉、品牌形象及经济效益等诸多方面造成较大损害。

（三）相对依赖单一市场的风险

天津市场目前是本公司产品最重要的市场，本公司2013年、2014年、2015年以及2016年1-6月在天津市场实现的主营业务收入分别为44,442.70万元、44,145.80万元、44,144.95万元和23,434.95元，分别占本公司当期主营业务收入的96.28%、96.21%、96.75%和97.43%。受制于本公司产品产能的影响，报告期内本公司在天津以外市场实现的主营业务收入占当期主营业务收入比例始终低于5%。如果天津市场对本公司的麻花、糕点等产品的需求量下降或本公司在天津市场份额下降，且津外市场的开拓效果未达预期，将对本公司生产经营活动产生不利影响。

（四）净资产收益率下降风险

公司2013年、2014年、2015年和2016年1-6月归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为32.69%、26.20%、24.02%和11.25%。本次募集资金到位后，公司的净资产规模将有较大的提升，而募集资金投资项目从开始投入到投产发挥效益需要一段时间，如果在此期间公司的盈利没有大幅提高，则公司可能面临净资产收益率下降的风险。

（五）募集资金投资项目的市场风险

本公司拟将募集资金用于空港经济区生产基地建设项目、营销网络建设项目及偿还银行贷款和补充营运资金。虽然本公司已对本次募集资金项目进行了充分的可行性论证，对该项目的市场、技术、财务等影响进行了详细的预测分析和论证，但如果未来产业政策、市场环境、公司市场开拓能力等方面发生变化，或者项目实施过程发生意外情况，将会影响本次募集资金投资项目预期收益的实现。

（六）固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加的风险

本次募集资金投资项目实施后，本公司的固定资产和无形资产规模将有较大幅度的增长，公司的年折旧和摊销费用也将相应增加。如果募集资金投资项目能够实现预期收益，可消化因新项目固定资产和无形资产投资而增加的折旧和摊销费用，确保公司利润水平不会因此下降。但如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的实际收益不能消化新增的折旧和摊销费用，公司将会面临固定资产折旧和无形资产摊销大幅增加而导致利润下滑的风险。

第二节 本次发行概况

保荐人（主承销商）

（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

(下转16版）