上海姚记扑克股份有限公司
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人姚文琛、主管会计工作负责人姚朔斌及会计机构负责人(会计主管人员)唐霞芝声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
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单位：元
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对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
关于拟通过发行股份及支付现金收购浙江万盛达扑克有限公司85%股权并募集配套资金事项的进展： 2016 年3月21 日，公司召开第三届十九次董事会审议通过了《关于上海姚记扑克股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)及其摘要的议案》等与本次资产重组相关的议案。2016年3月28日，公司收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对上海姚记扑克股份有限公司的重组问询函》中小板重组问询函（需行政许可）【2016】第22号文件， 并于2016年4月1日就问询函中所涉及的问题逐条进行了回复，于2016年4月5日（星期二）开市起复牌。公司于2016年4月6日召开2016年度第二次临时股东大会，审议通过了公司本次重组的相关事项。2016年7月22日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2016年7月22日召开的2016年第49次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项获得无条件通过。2016年8月30日，公司收到中国证券监督管理委员会印发的《关于核准上海姚记扑克股份有限公司向浙江万盛达实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1967号）。2016年9月9日，浙江万盛达扑克有限公司（以下简称“万盛达扑克”）已就本次发行股份购买资产过户事宜办理了工商变更登记手续，已取得兰溪市市场 监 督 管 理 局 重 新 核 发 的 《 营 业 执 照 》 （ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：913307817625223900），本次变更后，姚记扑克持有万盛达扑克85%的股权，万盛达扑克已成为姚记扑克的控股子公司。2016年10月10日，中国证券登记结算有限公司深圳分公司发行人业务部受理本公司非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，相关股份登记到账后将正式列入上市公司股东名册，本公司本次非公开发行新股数量为10,602,910股（其中限售股数量为 10,602,910股），非公开发行后本公司股份数量为384,602,910 股。2016年10月21日， 本次非公开发行新股数量为10,602,910股（其中限售股数量为 10,602,910股）在深圳证券交易所上市。具体内容详见公司2016年10月20日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市报告书》。
目前公司将按照中国证监会核准的要求，非公开发行不超过 16,424,116股新股用于募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金。
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三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
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四、对2016年度经营业绩的预计
2016年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
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五、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
六、违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。
九、 委托理财
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证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2016-114
上海姚记扑克股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届董事会第二十五次会议于2016 年10月22日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2016年10月28日以通讯表决方式召开，会议应参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下事项：
一、审议并通过了《关于公司2016年第三季度报告的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。
二、审议通过了《关于公司聘任内部审计部门负责人的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票；由于公司原内部审计部门负责人张洪华先生因个人原因不再担任公司内部审计部门负责人的职务，现经公司董事会审计委员会提名，公司拟聘任周建雄先生为公司内部审计部门的负责人，任期与公司第三届董事会任期一致（简历见附件）。
特此公告。
上海姚记扑克股份有限公司董事会
2016年10月28日
附件：简历
周建雄，男，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，经济师，曾任浙江新安物流有限公司财务经理，浙江开化元通硅业有限公司财务经理，浙江新安化工集团股份有限公司事业部财务经理。2016年进入上海姚记扑克股份有限公司工作。
周建雄先生目前未持有本公司股份，与本公司董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2016-113
2016年第三季度报告
