新疆城建（集团）股份有限公司

(上接154版)

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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6.锁定期安排

金昇实业承诺：

(1)自国资公司受让取得的公司股票，自本次重组完成之日起36个月不得转让。

(2)因本次发行取得的公司股票，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

(3)本次重组完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述金昇实业因本次重组取得的公司股票（含自国资公司受让取得的股票及因本次发行取得的股票，下同）的锁定期自动延长6个月。

(4)前述锁定期届满时，如金昇实业在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间尚未届满或金昇实业尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日（若无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）。

(5)若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，金昇实业不得转让因本次重组取得的公司股票。

(6)金昇实业就本次重组取得的公司股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。

卓郎智能其余股东承诺：

(1)若在本次股份发行结束时，其持有卓郎智能股权（以完成工商登记之日为准）未满12个月，则其以该等股权认购取得的公司股票自股份发行结束之日起36个月不得转让；若在本次股份发行结束时，其持有卓郎智能股权（以完成工商登记之日为准）已满12个月，则其以该等股权认购取得的公司股票自股份发行结束之日起24个月不得转让。

(2)本次重组完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，则其因本次发行取得的公司股票的锁定期自动延长6个月。

(3)若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其不得转让因本次发行取得的公司股票。

(4)其就本次发行取得的公司股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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7.滚存利润安排

本次重组完成前公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次重组完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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8.上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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9.期间损益

卓郎智能在过渡期产生的盈利由公司享有，亏损由金昇实业承担，并以现金金额向公司补足。卓郎智能在过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有证券业务资格的审计机构出具的专项审计报告认定的数据为准，金昇实业应当在专项审计报告出具后30日内将补偿金额（若有）支付给公司。

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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10.业绩承诺及补偿

金昇实业的业绩承诺期间为本次重组实施完毕当年度及其后两个完整会计年度，即2017年、2018年、2019年。若本次重组未能在2017年12月31日前实施完毕的，则前述业绩承诺期间相应顺延。

金昇实业承诺卓郎智能于业绩承诺期间实现的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）不低于具有证券业务资格的评估机构出具的卓郎智能100%股权的评估报告所载的预测净利润数，并由公司与金昇实业在置入资产评估报告出具后签订补充协议予以确定。

在业绩承诺期间的每个会计年度，若卓郎智能截至当期期末累积实现净利润数未达当期期末累积承诺净利润数，金昇实业应对公司进行补偿。金昇实业应首先以其因本次重组获得的公司股票进行补偿，前述股份不足补偿的，由金昇实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的公司股票进行补偿；当股份补偿总数达到本次发行的股份总数的90%后，将由金昇实业以现金补偿。

业绩承诺期间届满后，公司应对卓郎智能进行减值测试并聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。如卓郎智能期末减值额大于累积已补偿金额，则金昇实业应对公司另行补偿。但减值补偿与业绩补偿的总金额不超过置入资产的作价。

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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（五）决议有效期

本次重组相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成之日。

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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三、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》

本次重组中置出资产承接方为公司控股股东国资公司或其指定的第三方，因此本次重组的资产置换构成关联交易。

本次重组实施后，金昇实业将成为公司的控股股东，潘雪平先生将成为公司的实际控制人。根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等规定，本次重组系公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

公司独立董事发表事前认可意见认为：

一、本次重组事项符合《重组管理办法》、《上市规则》、《公司章程》及国家有关法律法规的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，具备操作性。本次重组构成关联交易，公司董事会、股东大会在审议本次重组相关议案时应适用关联交易的审批程序。

二、公司本次重组定价原则符合相关法律法规的规定，置入及置出资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由公司与交易对手协商确定，定价原则公允、合理，不会损害公司及全体股东利益。

三、本次重组符合公司经营业务规划及长远战略发展需要，符合全体股东的长远利益，有利于改变公司目前的财务状况，提高公司盈利能力，促进公司可持续性发展。

综上，我们同意将本次重组涉及的相关议案提交公司2016年第十四次临时董事会会议进行审议。

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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四、审议通过《关于〈新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

董事会同意公司根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》等有关法律法规的规定编制的《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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五、审议通过《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》

（一）董事会同意公司与金昇实业、国资公司签订附生效条件的《资产置换协议》；

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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（二）董事会同意公司与卓郎智能全体股东签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》；

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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（三）董事会同意公司与金昇实业签订附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》。

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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六、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

董事会对本次重组是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定：

1、本次重组的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

2、本次重组的实施不会导致公司不符合股票上市条件

3、本次重组涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形

4、本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

5、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

7、本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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七、审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经对照公司及卓郎智能实际情况并就相关事项进行充分论证后，董事会认为，公司本次重组符合《重组若干问题规定》第四条的规定：

1.本次重组涉及的有关报批事项的审批情况，已在本次重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。此外，本次重组置入资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2.本次重组的购买资产为卓郎智能100%股权。根据卓郎智能全体股东出具的承诺，卓郎智能是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的卓郎智能的股权权属清晰、真实、有效。截至本次董事会召开之日，卓郎智能的全体股东持有的卓郎智能股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。此外，由于本次购买购买资产为卓郎智能100%股权，因此不涉及债权债务转移事项。因此，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

3.本次重组中，置入资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的产权，本次重组完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

4.本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争。

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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八、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》

本次重组完成后，金昇实业将成为公司控股股东，潘雪平将成为公司实际控制人。本次重组中，拟购买资产的部分财务指标超过公司2015年末及2015年度相关指标的100%且本次重组导致公司主营业务发生根本变化，董事会对本次重组是否符合《重组管理办法》第十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

1、本次重组构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

2、本次重组符合《重组管理办法》第十三条的有关规定：

（1）本次重组符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；

（2）公司购买的资产对应的经营实体是有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件；

（3）公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（4）公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

（5）本次重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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九、审议通过《关于本次重组符合〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》

结合公司实际情况及本次重组相关事项进行论证，公司本次重组构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市，本次重组涉及的标的资产对应的经营实体卓郎智能为有限责任公司，符合《首发管理办法》规定的其他关于主体资格、规范运作等发行条件。卓郎智能内部控制审核报告和卓郎智能最近三年及一期审计报告将于上市公司审议本次重组的第二次董事会前出具，如注册会计师届时能够出具无保留意见的内部控制审核报告和无保留意见的审计报告，卓郎智能将符合《首发管理办法》中关于财务与会计的相关条件。

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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十、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

董事会对本次重组是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定：

1、本次重组有利于提高公司持续盈利能力，有利于公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

2、公司最近一年财务会计报告经会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。与本次重组相关的审计工作尚未完成，公司最近一期经审计的财务数据以及注册会计师的审计意见将在《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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十一、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

公司已按照《公司法》《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。

公司本次重组提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的责任。

公司本次重组事项履行的法定程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，具备完备性及合规性，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

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十二、审议通过《关于提请股东大会同意江苏金昇实业股份有限公司免予以要约方式增持公司股份的议案》

本次重组完成后，金昇实业持有公司的股份将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，金昇实业触发了要约收购义务。但鉴于本次重组有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，且金昇实业已承诺36 个月内不转让本次重组取得的公司股份。董事会拟同意提请股东大会同意金昇实业免于以要约方式增持公司股份。

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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十三、审议通过《关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》

根据《重组管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，为实施本次重大资产重组事宜，同意公司聘请国开证券有限责任公司本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请中审华寅会计师事务所（特殊普通合伙）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次重大资产重组的审计机构，聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司、中联资产评估集团有限公司担任本次重大资产重组的评估机构，聘请北京市中伦律师事务所、新疆天阳律师事务所及霍金路伟国际律师事务所驻北京代表处担任公司本次重大资产重组的专项法律顾问，聘请国海证券股份有限公司为上市公司资产置出、承接及国有股转让专项财务顾问，协助办理本次重大资产重组的相关事宜。

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

表决结果：同意6票  回避2票 反对0票  弃权0票

十四、审议通过《关于授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

为确保本次重组的顺利实施，依据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的相关规定，董事会申请股东大会授权公司董事会办理本次重组涉及的相关具体事宜，包括但不限于：

1.授权董事会决定并聘请本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等中介机构并决定其服务费用；

2.根据中国证监会等相关监管部门的要求对本次重组方案进行修改以及签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议（包括但不限于发行股份购买资产协议、业绩承诺及补偿协议、资产置换协议及相关补充协议）、文件及申报材料，全权回复中国证监会等相关监管部门的反馈意见；

3.根据有关法律法规的规定及股东大会决议，制定本次重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况在股东大会决议范围内确定相关资产价格、业绩承诺、发行数量、发行起止日期、发行价格等与本次重组相关的事项；

4.如相关法律法规对重大资产重组作出新的规定，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据新的法律法规对本次重组的具体方案作出相应调整；

5.在本次重组取得中国证监会核准后，负责本次重组的具体实施工作，包括但不限于将置出资产交割给承接方、接收置入资产，以及本次重组所涉相关股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

6.在本次重组实施完毕后，根据实施结果修改公司章程的相应条款，并办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署、提交相关法律文件；

7.在有关法律法规及公司章程允许范围内，全权授权公司董事会办理与本次重组有关的其他一切具体事宜。

以上授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如在有效期内公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文，则该有效期自动延长至本次重组实施完毕之日。

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意6票  回避2票 反对0票  弃权0票

十五、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》

鉴于本次重组涉及的置入及置出资产的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集临时股东大会。待相关审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重组相关事项，并由董事会召集股东大会审议应由股东大会审议的本次重组相关议案。

本议案涉及关联交易，关联董事易永勤、李志君回避表决。

表决结果：同意6票  回避2票 反对0票  弃权0票

特此公告。

新疆城建（集团）股份有限公司董事会

2016年10月31日

证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2016-068

新疆城建（集团）股份有限公司

第八届十三次监事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆城建（集团）股份有限公司第八届十三次监事会议通知于2016年10月21日以书面送达方式向全体监事发出，会议于2016年10月30日在公司会议室召开。会议应到监事5人，实到3人，吕江民因出差委托张玉和出席会议并表决，赵明方因出差委托龙夏出席会议并表决，会议由监事会主席张玉和主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议审议并以记名投票表决方式通过以下决议:

一、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产符合相关法律法规规定条件的议案》

新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称公司）拟实施重大资产重组（以下简称本次重组），由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三部分组成；三者互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称《重组若干问题规定》）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称《首发管理办法》）等有关法律法规的规定，经对照公司实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司监事会认为，公司具备资产置换、发行股份购买资产的各项条件。本次重组符合相关法律法规规定的各项实质条件。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票  回避2票 反对0票 弃权0票

二、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的主要内容如下：

（一）整体方案

公司本次重大资产重组由资产置换、置出资产承接及股份转让和发行股份购买资产三部分组成。即：

1.资产置换：公司以截至2016年8月31日除1.85亿元现金以外的全部资产及负债（以下简称置出资产），与江苏金昇实业股份有限公司（以下简称金昇实业）持有的同等价值的卓郎智能机械有限公司（以下简称卓郎智能）股权进行置换。上述留在公司的1.85亿元现金可由公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给公司全体股东并由其享有。

2.置出资产承接及股份转让：金昇实业以部分卓郎智能股权从公司置换出的置出资产，由公司控股股东乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司（以下简称国资公司）或其指定的第三方承接，作为国资公司或其指定第三方承接置出资产的交易对价的一部分，国资公司须向金昇实业转让其持有的公司22.11%的股份（149,400,432股普通股）。

3.发行股份购买资产：公司以发行股份的方式购买卓郎智能全体股东持有的卓郎智能剩余全部股权，发行完成后，公司将持有卓郎智能100%的股权。

上述资产置换、置出资产承接及股份转让和发行股份购买资产互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票  回避2票 反对0票  弃权0票

（二） 资产置换

1.交易各方

资产置换的交易各方为公司、金昇实业、国资公司。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票  回避2票 反对0票  弃权0票

2.交易标的

资产置换的置出资产为公司截至2016年8月31日除1.85亿元现金以外的全部资产及负债。

资产置换的置入资产为金昇实业持有的同等价值的卓郎智能股权。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票  回避2票 反对0票  弃权0票

3.定价原则

置出资产、置入资产的作价均以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经国有资产监管部门核准或备案的资产评估报告（评估基准日为2016年8月31日）认定的评估结果为基础由各方协商确定。

经初步预估，截至2016年8月31日，公司现有全部资产及负债预估值为23.98亿元，卓郎智能100%股权的预估值为103亿元。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票  回避2票 反对0票  弃权0票

4.资产交割

置出资产与置入资产的交割应当同时完成。即金昇实业应在《资产置换协议》、《发行股份购买资产协议》生效后，并在有关法律法规及中国证监会规定的期限内将置入资产过户给公司；与此同时，公司应向国资公司或其指定的第三方（以下统称承接方）完成置出资产的交割。

为置出资产交割方便，公司可对置出资产实施内部重组。即公司可新设一家或数家全资子公司（以下简称新设全资子公司）并将全部或主要置出资产置入新设全资子公司，公司将新设全资子公司100%的股权过户给承接方，即视为公司已将相关置出资产交割给承接方。置出资产的内部重组行为和资产置出行为涉及的相关税费由重组后的上市公司承担。

公司、金昇实业、承接方应当就置出资产的交割签署交割确认书，交割确认书载明的交割日期即为置出资产的交割日。

公司因置出资产在交割日前的事由在交割日后遭受任何损失的，该等损失包括但不限于交割日前存在的对外担保等或有负债以及违法、违规、违约或侵权行为产生的任何损失（包括但不限于业务资质许可及延期、合同签订及履行、资产购置和使用、知识产权登记及使用、注册资金缴付、对外投资、运营管理、关联交易、融资及担保、环境保护、劳动用工、社保和住房公积金缴纳、税务申报和缴纳等方面），承接方应在接到公司通知后并在通知规定的期限内补偿公司由此遭受的全部损失（包括但不限于借款本金及利息、合同价款、赔偿金、补偿金、罚金、滞纳金、违约金等）。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票  回避2票 反对0票  弃权0票

5.债务处理

就置出资产中的债务（含担保责任），由公司向债权人（含担保权人）发出债务转让通知并取得其同意债务转让的书面同意函。若因无法取得债权人的同意致使债务无法转移给承接方的，由承接方负责直接向债权人清偿或与债权人达成处理方案，或向公司支付与该等债务等额的资金由公司用于向债权人清偿。若公司因该等债务受有任何损失的（包括但不限于公司偿付债务或履行担保责任，被债权人追究责任等），承接方应在接到公司通知后并在通知规定的期限内补偿公司由此遭受的全部损失。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票  回避2票 反对0票  弃权0票

6.员工安置

根据“人随资产走”的原则，公司全部员工由承接方承接并负责安置。员工安置具体方案以公司职工代表大会审议通过的安置方案为准。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票  回避2票 反对0票  弃权0票

7.期间损益

置出资产评估基准日（不含当日）至置出资产交割日（含当日）的期间为置出资产的过渡期。过渡期内，置出资产的损益全部由承接方承担或享有，但公司因置出资产的内部重组行为和资产置出行为发生的并经国资公司、公司、金昇实业共同确认的合理费用及相关税费除外。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票  回避2票 反对0票  弃权0票

（三） 置出资产承接及股份转让

国资公司或其指定的第三方承接公司置出资产后，作为承接置出资产的交易对价的一部分，国资公司将向金昇实业转让其持有的公司22.11%的股份（149,400,432股普通股）（以下简称标的股份），标的股份转让总价为22.13亿元。若标的股份转让总价低于置出资产置出交易价格，且差额部分超过3000万元的，国资公司需就超出3000万元部分向金昇实业以现金补足；若标的股份转让总价高于置出资产置出交易价格的，差额部分由金昇实业向国资公司以现金补足。

自股份转让协议签订之日至标的股份过户至金昇实业名下之日期间，若公司以资本公积、盈余公积或未分配利润等转增股本的，则国资公司取得的对应于标的股份部分的新增股份应随同标的股份一并过户给金昇实业，标的股份转让总价款不变。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票  回避2票 反对0票  弃权0票

（四）发行股份购买资产

1.发行股票的种类和面值

境内上市人民币普通股，每股面值1元。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票  回避2票 反对0票  弃权0票

2.发行方式

向特定对象非公开发行。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票  回避2票 反对0票  弃权0票

3.发行对象和认购方式

发行对象为卓郎智能的全体股东，以各自持有的卓郎智能股权认购（扣除金昇实业用于资产置换的部分）。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票  回避2票 反对0票  弃权0票

4.发行价格

本次发行的定价基准日为公司审议本次重组相关事宜的首次监事会决议公告日。

本次发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.49元/股。

2016年5月12日，公司2015年年度股东大会审议通过《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，决议以现金方式向全体股东每10股分配现金0.50元（含税），并已于2016年7月7日实施完毕。考虑前述利润分配因素后，本次发行价格调整为6.44元/股。最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。

若公司股票在定价基准日至股份发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将根据中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票  回避2票 反对0票  弃权0票

5.发行数量

本次发行股份总数以卓郎智能100%股权的交易价格减去置出资产的交易价格后，再除以发行价格计算。根据该公式计算的发行股份总数精确至股，不足一股的部分，卓郎智能股东均自愿放弃。按上述公式计算的发行股份总数与卓郎智能股东各自认购股份数量之和存在差异的，为卓郎智能股东各自自愿放弃的不足一股的尾差所致，卓郎智能股东同意将该等尾差对应的卓郎智能股权赠与公司。

若本次发行价格在定价基准日至股份发行日期间因派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项进行调整的，则发行数量也相应调整。

本次发行股份总数最终以中国证监会核准的发行数量为准。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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6.锁定期安排

金昇实业承诺：

(1)自国资公司受让取得的公司股票，自本次重组完成之日起36个月不得转让。

(2)因本次发行取得的公司股票，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

(3)本次重组完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，则前述金昇实业因本次重组取得的公司股票（含自国资公司受让取得的股票及因本次发行取得的股票，下同）的锁定期自动延长6个月。

(4)前述锁定期届满时，如金昇实业在《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩承诺期间尚未届满或金昇实业尚未履行完毕在《业绩承诺及补偿协议》项下的股份补偿义务，则前述锁定期应延长至业绩承诺期间届满且股份补偿义务履行完毕之日（若无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）。

(5)若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，金昇实业不得转让因本次重组取得的公司股票。

(6) 金昇实业就本次重组取得的公司股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。

卓郎智能其余股东承诺：

(1)若在本次股份发行结束时，其持有卓郎智能股权（以完成工商登记之日为准）未满12个月，则其以该等股权认购取得的公司股票自股份发行结束之日起36个月不得转让；若在本次股份发行结束时，其持有卓郎智能股权（以完成工商登记之日为准）已满12个月，则其以该等股权认购取得的公司股票自股份发行结束之日起24个月不得转让。

(2)本次重组完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，则其因本次发行取得的公司股票的锁定期自动延长6个月。

(3)若本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其不得转让因本次发行取得的公司股票。

(4)其就本次发行取得的公司股票，由于公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股票，也应遵守上述承诺。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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7.滚存利润安排

本次重组完成前公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次重组完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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8.上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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9.期间损益

卓郎智能在过渡期产生的盈利由公司享有，亏损由金昇实业承担，并以现金金额向公司补足。卓郎智能在过渡期内产生的损益金额以公司聘请的具有证券业务资格的审计机构出具的专项审计报告认定的数据为准，金昇实业应当在专项审计报告出具后30日内将补偿金额（若有）支付给公司。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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10.业绩承诺及补偿

金昇实业的业绩承诺期间为本次重组实施完毕当年度及其后两个完整会计年度，即2017年、2018年、2019年。若本次重组未能在2017年12月31日前实施完毕的，则前述业绩承诺期间相应顺延。

金昇实业承诺卓郎智能于业绩承诺期间实现的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径，扣除非经常性损益，下同）不低于具有证券业务资格的评估机构出具的卓郎智能100%股权的评估报告所载的预测净利润数，并由公司与金昇实业在置入资产评估报告出具后签订补充协议予以确定。

在业绩承诺期间的每个会计年度，若卓郎智能截至当期期末累积实现净利润数未达当期期末累积承诺净利润数，金昇实业应对公司进行补偿。金昇实业应首先以其因本次重组获得的公司股票进行补偿，前述股份不足补偿的，由金昇实业以从二级市场购买或其他合法方式取得的公司股票进行补偿；当股份补偿总数达到本次发行的股份总数的90%后，将由金昇实业以现金补偿。

业绩承诺期间届满后，公司应对卓郎智能进行减值测试并聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。如卓郎智能期末减值额大于累积已补偿金额，则金昇实业应对公司另行补偿。但减值补偿与业绩补偿的总金额不超过置入资产的作价。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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（五）决议有效期

本次重组相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成之日。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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三、审议通过《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成关联交易的议案》

本次重组中置出资产承接方为公司控股股东国资公司或其指定的第三方，因此本次重组的资产置换构成关联交易。

本次重组实施后，金昇实业将成为公司的控股股东，潘雪平先生将成为公司的实际控制人。根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等规定，本次重组系公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

公司独立董事发表事前认可意见认为：

一、本次重组事项符合《重组管理办法》、《上市规则》、《公司章程》及国家有关法律法规的规定，体现了公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，具备操作性。本次重组构成关联交易，公司监事会、股东大会在审议本次重组相关议案时应适用关联交易的审批程序。

二、公司本次重组定价原则符合相关法律法规的规定，置入及置出资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，由公司与交易对手协商确定，定价原则公允、合理，不会损害公司及全体股东利益。

三、本次重组符合公司经营业务规划及长远战略发展需要，符合全体股东的长远利益，有利于改变公司目前的财务状况，提高公司盈利能力，促进公司可持续性发展。

综上，我们同意将本次重组涉及的相关议案提交公司2016年第十四次临时董事会会议进行审议。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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四、审议通过《关于〈新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

监事会同意公司根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件（2014年修订）》等有关法律法规的规定编制的《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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五、审议通过《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》

（一）监事会同意公司与金昇实业、国资公司签订附生效条件的《资产置换协议》；

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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（二）监事会同意公司与卓郎智能全体股东签订附生效条件的《发行股份购买资产协议》；

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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（三）监事会同意公司与金昇实业签订附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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六、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

监事会对本次重组是否符合《重组管理办法》第十一条的规定进行了审慎分析，监事会认为本次重组符合《重组管理办法》第十一条的规定：

1、本次重组的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

2、本次重组的实施不会导致公司不符合股票上市条件

3、本次重组涉及的标的资产定价公允，不存在损害公司及股东合法权益的情形

4、本次重组所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

5、本次重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

6、本次重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

7、本次重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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七、审议通过《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经对照公司及卓郎智能实际情况并就相关事项进行充分论证后，监事会认为，公司本次重组符合《重组若干问题规定》第四条的规定：

1.本次重组涉及的有关报批事项的审批情况，已在本次重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。此外，本次重组置入资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

2.本次重组的购买资产为卓郎智能100%股权。根据卓郎智能全体股东出具的承诺，卓郎智能是依法设立、合法存续的有限责任公司，不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形。各股东所持有的卓郎智能的股权权属清晰、真实、有效。截至本次监事会召开之日，卓郎智能的全体股东持有的卓郎智能股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。此外，由于本次购买购买资产为卓郎智能100%股权，因此不涉及债权债务转移事项。因此，本次重组标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

3.本次重组中，置入资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的产权，本次重组完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。

4.本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少和规范关联交易、避免同业竞争。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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八、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的议案》

本次重组完成后，金昇实业将成为公司控股股东，潘雪平将成为公司实际控制人。本次重组中，拟购买资产的部分财务指标超过公司2015年末及2015年度相关指标的100%且本次重组导致公司主营业务发生根本变化，监事会对本次重组是否符合《重组管理办法》第十三条的规定进行了审慎分析，监事会认为：

1、本次重组构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

2、本次重组符合《重组管理办法》第十三条的有关规定：

（1）本次重组符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；

（2）公司购买的资产对应的经营实体是有限责任公司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件；

（3）公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（4）公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

（5）本次重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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九、审议通过《关于本次重组符合〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》

结合公司实际情况及本次重组相关事项进行论证，公司本次重组构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市，本次重组涉及的标的资产对应的经营实体卓郎智能为有限责任公司，符合《首发管理办法》规定的其他关于主体资格、规范运作等发行条件。卓郎智能内部控制审核报告和卓郎智能最近三年及一期审计报告将于上市公司审议本次重组的第二次董事会前出具，如注册会计师届时能够出具无保留意见的内部控制审核报告和无保留意见的审计报告，卓郎智能将符合《首发管理办法》中关于财务与会计的相关条件。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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十、审议通过《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

监事会对本次重组是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，监事会认为本次重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定：

1、本次重组有利于提高公司持续盈利能力，有利于公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性。

2、公司最近一年财务会计报告经会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。与本次重组相关的审计工作尚未完成，公司最近一期经审计的财务数据以及注册会计师的审计意见将在《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

3、公司及其现任监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

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十一、审议通过《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

公司已按照《公司法》《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。

公司本次重组提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的责任。

公司本次重组事项履行的法定程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，具备完备性及合规性，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

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十二、审议通过《关于提请股东大会同意江苏金昇实业股份有限公司免予以要约方式增持公司股份的议案》

本次重组完成后，金昇实业持有公司的股份将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，金昇实业触发了要约收购义务。但鉴于本次重组有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，且金昇实业已承诺36 个月内不转让本次重组取得的公司股份。监事会拟同意提请股东大会同意金昇实业免于以要约方式增持公司股份。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票  回避2票 反对0票  弃权0票

十三、审议通过《关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》

根据《重组管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，为实施本次重大资产重组事宜，同意公司聘请国开证券有限责任公司本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请中审华寅会计师事务所（特殊普通合伙）、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司本次重大资产重组的审计机构，聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司、中联资产评估集团有限公司担任本次重大资产重组的评估机构，聘请北京市中伦律师事务所、新疆天阳律师事务所及霍金路伟国际律师事务所驻北京代表处担任公司本次重大资产重组的专项法律顾问，聘请国海证券股份有限公司为上市公司资产置出、承接及国有股转让专项财务顾问，协助办理本次重大资产重组的相关事宜。

本议案涉及关联交易，关联监事赵明方、龙夏回避表决。

表决结果：同意3票  回避2票 反对0票  弃权0票

特此公告。

新疆城建（集团）股份有限公司监事会

2016年10月31日

证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2016-069

新疆城建（集团）股份有限公司

关于公司股票暂不复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新疆城建”）因控股股东乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司（以下简称“国资公司”）筹划与本公司有关的重大事项，经公司申请，本公司股票已于2016年5月31日起停牌。经与有关各方论证和协商，国资公司可能涉及转让所持有的本公司国有股权及本公司控制权变更等相关事项构成了重大资产重组，公司于2016年6月16日发布了《新疆城建（集团）股份有限公司关于重大资产重组停牌公告》，公司股票按照重大资产重组事项连续停牌，自2016年5月31日起停牌不超过一个月。2016年7月1日，本公司发布了《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年7月1日起继续停牌不超过一个月。2016年7月30日，本公司发布了《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年8月1日起继续停牌不超过一个月。2016年8月30日，本公司发布了《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年9月1日起继续停牌不超过两个月。2016年9月30日，本公司发布了《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年9月1日起继续停牌不超过两个月。

2016年10月30日，公司召开了2016年第十四次临时董事会会议和第八届十三次监事会会议，审议通过了公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案的相关议案，具体内容详见公司2016年10月31日披露的相关公告及附件。

根据相关监管规定，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票将暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定复牌。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

新疆城建（集团）股份有限公司董事会

2016年10月31日

证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2016-070

新疆城建（集团）股份有限公司

关于召开重大资产重组媒体说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新疆城建”）于2016年10月30日，召开了2016年第十四次临时董事会会议和第八届十三次监事会会议，审议通过了《关于<新疆城建（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相关议案，并于2016年10月31日在指定媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了相关公告。

因本次重大资产重组交易构成重组上市（即借壳上市），根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》相关要求，公司决定于2016年11月4日（星期五）下午13:00-15:00，召开新疆城建重大资产重组媒体说明会。本次媒体说明会具体的召开安排情况如下：

一、会议召开时间

2016年11月4日（星期五）下午13:00-15:00

二、会议召开的地点及参与方式

现场会议地点：上海证券交易所交易大厅

网络直播地址：上证路演中心：http://roadshow.sseinfo.com

中证中小投资者服务中心有限责任公司代表、依法持有国家新闻出版广电总局核发新闻记者证的新闻记者，证券分析师可以出席会议。

公司将邀请《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等中国证监会指定信息披露媒体参加本次重大资产重组媒体说明会。请有意参加的媒体通过传真、电子邮件的形式将需要了解的情况和关注的问题提前提供给公司，公司将在说明会上就媒体普遍关注的问题进行回复。传真预约截止时间为 2016年11月2日15:00，电子邮件预约截止时间为2016年11月2日中午15:00，具体 联系人及联系方式请见本公告第五部分“会议联系人及联系方式”。

媒体预约注意事项：媒体预约需提供媒体名称、记者姓名、记者证编号、联 系方式，前往参加说明会的媒体需凭以上资料和预约登记情况入场。参加会议者 的交通、食宿费用自理。

参加本次重大资产重组媒体说明会的媒体如需视频直播或图像直播的，需在 媒体说明会召开前两个工作日（11月2日）15:00之前向公司预约，由公司向上海证券交易所报备。

投资者可以通过上海证券交易所“上证e访谈”（网址为 ： http://sns.sseinfo.com）将需要了解的情况和关注的问题提前提供给公司，公 司将在媒体说明会上就投资者普遍关注的问题进行回复，问题收集的时间为 2016 年11月1日上午9:00—下午15:00。

投资者可登陆上证路演中心：http://roadshow.sseinfo.com 观看本次说明 会的网络文字直播。

三、会议参与人员

公司主要董事、独立董事、监事、董事会秘书、财务负责人；公司实际控制人、控股股东代表；标的资产控股股东代表、主要董事、财务负责人；独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等的主办人员和签字人员等。

四、会议议程

1、介绍本次重大资产重组方案；

2、公司控股股东代表对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明；

3、公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和 交易定价的公允性发表意见；

4、标的资产控股股东代表对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明；

5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见；

6、媒体现场提问及现场答复问题；

7、本次媒体说明会的见证律师发表意见。

五、会议联系人及联系方式

会议联系人：董玲、陈英、祝逸飞

联系电话：0991-4889812、0991-4889813

联系传真：0991-4889832

电子邮箱：xucc600545@163.com

联系地址：乌鲁木齐市水磨沟区南湖路133号城建大厦22层证券管理部

邮政编码：830063

六、其他事项

公司计划将在本次重大资产重组媒体说明会召开后的次一交易日（即 2016 年11月5日）通过指定的信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）披露本次媒体说明会的召开情况。

特此公告。

新疆城建（集团）股份有限公司董事会

2016年10月31日

证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2016-071

新疆城建（集团）股份有限公司

关于公司控股股东签署附生效条件的

股份转让协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新疆城建）控股股东乌鲁木齐国有资产经营（集团）股份有限公司（以下简称“国资公司”）拟对公司进行重大资产重组，公司股票于2016年5月31日停牌，6月16日进入重大资产重组停牌程序。公司于2016年7月27日披露了《公司关于控股股东拟转让所持公司部分股份的提示性公告》，8月5日披露了《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方的公告》，8月30日披露了《关于控股股东拟协议转让公司部分股份公开征集受让方结果的公告》，国资公司确定江苏金昇实业股份有限公司（以下简称“金昇实业”）为本次公司国有股份协议转让之受让方。国资公司和金昇实业于2016年10月30日签署了《乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司与江苏金昇实业股份有限公司关于协议转让新疆城建（集团）股份有限公司部分国有股份之附生效条件的股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），主要内容如下：

一、本次股份转让协议签署的双方

甲方（股份转让方）：乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司

乙方（股份受让方）：江苏金昇实业股份有限公司

二、本次股份转让协议的主要内容

（一）转让标的

甲乙双方同意，甲方向乙方转让其所持有的新疆城建149,400,432股股份，占新疆城建总股本的22.11%（以下简称“标的股份”）。

自本协议签订之日至标的股份过户至乙方名下之日期间，若新疆城建以资本公积、盈余公积或未分配利润等转增股本的，则甲方取得的对应于标的股份部分的新增股份应随同标的股份一并过户给乙方，标的股份转让总价款不变。

（二）定价依据

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会令第19号）第二十四条的规定，标的股份的转让价格以新疆城建股份转让信息提示性公告日（2016年7月27日）前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值，即7.38元/股为定价基础确定。

（三）交易对价

甲乙双方一致同意，标的股份的转让总价款为22.13亿元。

（四）支付方式

1、根据新疆城建重大资产重组方案，本次重大资产重组由资产置换、置出资产承接及股份转让和发行股份购买资产三部分组成。即：

（1）资产置换：新疆城建以截至2016年8月31日除1.85亿元现金以外的全部资产及负债（以下简称置出资产），与乙方持有的同等价值的卓郎智能股权进行置换。上述留在新疆城建的1.85亿元现金可由新疆城建在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给新疆城建全体股东并由其享有。

（2）置出资产承接及股份转让：乙方以部分卓郎智能股权从新疆城建置换出的置出资产，由甲方或甲方指定的第三方承接，作为甲方或甲方指定第三方承接置出资产的交易对价的一部分，甲方须向乙方转让标的股份。

（3）发行股份购买资产：新疆城建以发行股份的方式购买卓郎智能全体股东持有的卓郎智能剩余全部股权，发行完成后，新疆城建将持有卓郎智能100%的股权。

上述资产置换、置出资产承接及股份转让和发行股份购买资产互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。

2、基于上述重大资产重组方案，乙方以置出资产作为标的股份转让交易对价的支付方式。上述支付需遵从国有资产监管部门、财税部门的要求。

3、甲乙双方一致同意，置出资产置出的交易价格由具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监管部门核准备案的置出资产评估报告（评估基准日为2016年8月31日）为基础由甲方、乙方和新疆城建协商确定。若本协议第三条约定的标的股份转让总价款低于置出资产置出交易价格，且差额部分超过3000万元的，国资公司需就超出3000万元部分向金昇实业以现金补足；若标的股份转让总价高于置出资产置出交易价格的，差额部分由金昇实业向国资公司以现金补足。

4、新疆城建、甲方、乙方应当就置出资产的交割签署交割确认书，交割确认书载明的交割日期即为置出资产的交割日。

5、本次股份转让在得到政府相关部门（包括但不限于国务院国资委、自治区国资委、中国证监会）审核批准后，由重组后的上市公司配合甲方或其指定的第三方完成置出资产的交割、交付。

6、如经各方积极努力之后，在标的股份过户后，置出资产未完成法律上变更登记手续，各方将继续协助相关主体办理变更登记手续。上述事项也不影响置出资产之上权利、义务、责任、报酬和风险的转移。

（五）标的股份过户

1、甲方将标的股份过户给乙方，以具备下述条件为前提：

（1） 国务院国资委批准本次股份转让；

（2） 中国证监会核准新疆城建的重大资产重组；

（3） 置入资产已交割给新疆城建；

（4） 置出资产已交割给甲方或甲方指定的第三方。

2、 甲乙双方应在具备上述条件后15个工作日内，相互配合共同向上海证券交易所提出标的股份协议转让申请，并应在取得上海交易所出具的审核确认书后共同向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户手续。

（六）特别约定

6.1相关税费

本次股份转让所可能发生的各项税费（包括但不限于股份转让所得税、股份过户费、印花税等）依据有关法律法规的规定由双方各自承担。

6.2 投资承诺

详见《拟受让方关于近年及未来在新疆投资情况的说明及承诺》。

6.3 职工权益保障

根据“人随资产走”的原则，新疆城建全部员工由承接方承接并负责安置。员工安置具体方案以新疆城建职工代表大会审议通过的安置方案为准。

（七）协议的签署和生效

本协议自双方加盖公章、法定代表人或授权代表签字之日起成立，协议生效尚具备以下必要条件：

1、置出和置入资产的评估报告均已经国有资产监督管理部门核准备案；

2、本次股份转让事项取得国务院国资委审核批准；

3、新疆城建本次重大资产重组获得中国证监会核准。

（八）违约责任

1、任何一方如存在虚假陈述的情形或违反其声明、承诺与保证，即构成违约。违约方应根据对方的要求继续履行合同义务、采取补救措施或向守约方支付足额的赔偿金。

2、股份转让协议签订后，甲乙双方应按协议约定全面履行各自的权利、义务，若本协议无法满足协议生效条件或由于不可抗力因素，致使本协议无法根本履行的，则协议终止，甲乙双方均不承担违约责任。

3、乙方未履行本协议第九条约定的相关义务，甲方有权终止本协议，乙方应承担相应的违约责任并赔偿损失。甲方未履行本协议第八条约定的相关义务，乙方有权终止本协议，甲方应承担相应的违约责任并赔偿损失。

4、如因任何一方违反本协议约定导致对方无法实现合同目的时，另一方均可解除本协议并有权向违约方主张不超过本次股份转让交易总金额30%的违约金。违约金不足以弥补守约方因此而发生的经济损失时，违约方还应赔偿守约方的全部经济损失。

5、一方根据有关规定配合另一方所开展尽职调查过程中所提供的文件资料及有关信息，应保证所提交的纸质文件和电子文档等资料的真实、有效、完整和一致性，不存在虚假记载、隐瞒、重大遗漏和误导性陈述，如在本次交易及日后发现存在以上不实之处，且该情形对本次交易产生重大影响时，另一方有权视情节决定终止本次交易，并由对方承担相应的违约责任。

三、股份受让方基本情况

公司名称：江苏金昇实业股份有限公司

公司性质：股份有限公司（中外合资、未上市）

成立日期：2000年12月25日

注册地址：常州市金坛区华城路98号

主要办公地点：常州市金坛区华城路98号

法定代表人：潘雪平

注册资本：3,000万元

统一社会信用代码：9132000072058549XC

经营范围：农用机械、汽车配件、电子产品（卫星地面接收设施除外）、建筑机械、纺机配件、服装的生产。从事高档数控机床及关键零部件的进出口业务和国内批发业务；从事棉花、棉纱及纺织品的国内采购和批发业务。

四、本次股份转让涉及本公司控股股东变更情况

本次股份转让及重组完成后，国资公司持有公司30,072,467股股份，占公司总股本的1.56%；金昇实业持有公司845,363,164股，占公司总股本的43.77%，成为本公司控股股东。

五、关于本次股份转让的风险提示

本次股份转让事项须经相关国有资产监督管理机构同意后才能组织实施，鉴于本次股份转让存在不确定性。本公司将密切关注该事项进展情况并及时履行信息披露义务。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

新疆城建（集团）股份有限公司董事会

2016年10月30日

证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2016-072

新疆城建（集团）股份有限公司

关于增加指定信息披露媒体的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为扩大新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露的覆盖面，进一步做好投资者关系管理工作，公司决定自2016年10月31日起增加《证券日报》为指定信息披露媒体。

增加后，公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

公司所有公开披露的信息均以在上述指定的报刊、网站刊登的正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

新疆城建（集团）股份有限公司董事会

2016年10月31日

(下转156版)