上海康德莱企业发展集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

■ 上海康德莱企业发展集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

Shanghai Kindly Enterprise Development Group Co., LTD.

（上海市嘉定区高潮路658号1幢2楼）

■

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔付投资者损失。

中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

本公司特别提醒投资者认真阅读招股意向书全文，并特别注意下列重大事项提示：

一、本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺

本公司控股股东上海康德莱控股集团有限公司承诺：自股份公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司直接或间接回购该等股份。

本公司实际控制人张宪淼先生、郑爱平女士、张伟先生及其近亲属郑文华女士（郑爱平的妹妹）、孙淼先生（郑文华的配偶）和郑成华先生（郑爱平的弟弟）均承诺：自股份公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司直接或间接回购该等股份。

本公司股东建银国际承诺：自股份公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托除建银国际医疗保健投资管理（天津）有限公司以外的他人管理本公司（或企业）所持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该等股份。

本公司其他股东宏益投资、张江高科、旭鑫投资、紫晨投资、广东南医投资、利捷投资、宏源汇富承诺：自股份公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司（或企业）所持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该等股份。

张宪淼先生、张维鑫先生、王彩亮先生、薛丽娟女士、方剑宏先生作为股份公司董事、高管承诺：除了股东锁定期外，另外在本人任职期间每年转让的股份公司股份不超过本人所直接或间接持有公司股份总数的25%；在本人申报离任后6个月内，不转让所持有的该等股份；在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%。

本公司控股股东上海康德莱控股集团有限公司、持有公司股份的董事和高管张宪淼先生、张维鑫先生、王彩亮先生、薛丽娟女士、方剑宏先生承诺：所持公司股票在原各自承诺的锁定期满后两年内减持的，其减持价格(或复权价格)不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

二、本次发行中公司股东公开发售股份情况

本次发行股份均为新股，不涉及公司股东公开发售股份。

三、关于国有股转持的安排

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）、《关于进一步明确金融企业国有股转持有关问题的通知》（财金[2013]78号）和《财政部关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司国有股转持方案的批复》（财金函[2014]175号），以本次拟发行A股5,260万股计算，公司国有股股东——建银国际医疗产业股权投资有限公司和宏源汇富创业投资有限公司分别向社保基金划转股份1,709,598股和342,731股，上海张江高科技园区开发股份有限公司的股东——上海张江（集团）有限公司按744,671股股份×康德莱首次发行价格的等额现金上缴社保基金会。最终划转股份数量或上缴金额按有关规定和康德莱实际发行股份数确定。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，对建银国际医疗产业股权投资有限公司和宏源汇富创业投资有限公司转由全国社会保障基金理事会持有的本公司股份，全国社会保障基金理事会将在本公司本次发行的股票上市后承继建银国际医疗产业股权投资有限公司和宏源汇富创业投资有限公司的禁售期义务。

四、上市后三年内稳定股价预案

本公司2013年度股东大会审议通过了《上海康德莱企业发展集团股份有限公司上市后三年内股价稳定预案》，具体内容如下：

■

五、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

■

六、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

■

七、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

■

八、未履行承诺时的履约措施

本公司、本公司控股股东及本公司董事、监事和高级管理人员在招股说明书所披露承诺不能履行的情况下，自愿提供如下保障措施：

■

九、本次发行后公司股利分配政策、现金分红比例规定及滚存利润分配

公司实施持续稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持政策的连续性、合理性和稳定性。

1、利润分配的形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、股票股利的条件：若当年实现的营业收入和净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司董事会可提出发放股票股利的利润分配方案并提交股东大会审议。

3、现金分红的条件、比例和期间间隔：

（1）公司原则上每年进行一次利润分配。满足如下条件时，公司当年应当采取现金方式分配股利，且每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定。

①公司当年盈利、累计未分配利润为正值；②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）；④公司不存在以前年度未弥补亏损。

（2）公司董事会应当综合考虑行业特点、公司发展阶段、公司经营模式及变化、盈利水平以及其他必要因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（3）公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分配。

4、公司原则上应当采用现金分红进行利润分配，其中现金分红方式优于股票股利利润分配方式。公司在实施现金分配股利的同时，可以派发红股。

5、利润分配的决策机制与程序：进行利润分配时，公司董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，在审议公司利润分配预案的董事会会议上，需经公司二分之一以上独立董事同意方能提交公司股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过电话、电子邮件等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或红股）的派发事项。

6、公司2013年年度股东大会审议通过了《上海康德莱企业发展集团股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》。

7、根据公司第一届董事会第11次会议和2012年第一次临时股东大会审议通过的发行前滚存利润分配方案：公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。

发行上市后具体股利分配政策及上市后三年股东分红回报规划详见招股意向书“第十四节 股利分配政策”相关内容。

十、本次发行对即期回报的影响及发行人拟采取的措施

本次公开发行股票实施完成后，公司股本及净资产均将大幅增加，但募集资金投资项目的建设与产能释放需要一定周期，在建设期内难以获得较高收益，因此存在短期内公司每股收益下降的风险，投资者即期回报将被摊薄。为保证本次公开发行后公司募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行《募集资金管理制度》，积极提高资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。

本次发行对即期回报的影响及发行人拟采取的措施详见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“六、发行人首次公开发行股票摊薄即期回报的测算及相关填补回报措施”部分相关内容。

十一、公司特别提醒投资者注意招股意向书第四节“风险因素”中的下列风险：

（一）行业监管相关的风险

国家对医疗器械产品的生产及经营制定了严格的持续监督管理的法规，尤其对第三类医疗器械产品，国家对其监管力度趋严，而公司的主营产品大多为第三类医疗器械产品。为满足行业监管要求，公司可能面临生产投入加大、成本增高的风险。

（二）产品责任的风险

医用穿刺器械在使用过程中会与人体产生直接接触，产品质量及临床使用的不当操作有可能会导致不良反应的发生，因此医用穿刺器械的产品质量显得尤为重要。为保证产品质量，生产环节的质量控制是关键因素。公司坚持产品质量第一的原则，严格按照国家法规要求建立了完备的医疗器械质量管理体系，并在研发、生产、销售、售后服务等各环节实施严格的质量控制。虽然公司的质量控制措施严格，但依然面临由于不可预见等因素带来的风险，医患方因此可提出产品责任索赔，或由此发生法律诉讼、仲裁，均可能会对本公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。

（三）人工成本上升的风险

近年来，全社会人力成本整体呈上升趋势，公司人工成本也有较快增长。针对这一情况，公司通过加强研发、调整产品结构等方式，稳定综合毛利率水平，2013年至2016年1-6月，公司的综合毛利率稳定在27%以上。未来如果人工成本继续上升，则将可能会影响公司的毛利率水平。

（四）汇率变动的风险

本公司是我国最早生产医用穿刺器械产品的企业之一，具有较强的国际市场竞争力。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司国际市场的销售收入占公司的主营业务收入的比例分别为37.45%、39.41%、41.39%和38.70%。

报告期内，公司国际市场销售的主要结算货币为美元。2010年下半年开始，人民币汇率出现了较大幅度的波动，美元对人民币汇率由2010年8月末的6.8105降低至2015年6月末6.1136，2015年下半年起又逐步回升至2016年6月末的6.6312。人民币对美元汇率升值会直接影响到公司出口销售的利润水平，主要体现在两个方面：一是以美元计价的产品换算为人民币后价格下降，导致公司出口收入和毛利率下降；另一方面是人民币的持续升值将导致公司的美元应收账款形成汇兑损失。针对人民币持续升值的情况，公司主要通过调整产品结构、提高出口产品平均单价、远期结售汇等措施减少人民币升值对公司业绩的不利影响，但未来如果人民币继续出现升值趋势，公司仍将面临因人民币升值导致的营业收入减少和汇兑损失增加的风险。同时，公司采取的远期结售汇业务若遇到人民币汇率下跌时，则会产生使公司损失的风险。

十二、财务报告审计截止日后主要经营状况及2016年1-9月业绩预测

公司财务报告审计截止日为2016年6月30日。财务报告审计截止日至本招股意向书摘要签署日，本公司经营状况良好，主营业务、经营模式未发生重大变化，管理层及核心人员稳定，未出现对公司生产经营产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

公司2016年1-9月营业收入预计为77,799.24万元至85,988.63万元，与上年同期相比的变动比例为-3.41%至6.75%；归属于母公司所有者的净利润预计为7,221.97万元至7,982.18万元，与上年同期相比的变动比例为-1.50%至8.87%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预计为6,809.52万元至7,526.31万元，与上年同期相比的变动比例为-3.44%至6.73%。

第二节 本次发行概况

■

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

■

二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况

（一）设立方式

本公司系由上海康德莱企业发展集团有限公司依法整体变更设立。康德莱有限整体变更为股份公司，是以截止2010年11月30日由立信会计师出具的“信会师报字［2010］第25791号”《审计报告》确定的公司净资产303,559,662.18元为基准，按1：0.5195的比例折合15,769万股。康德莱有限股东按原出资比例享有股权，净资产大于股本的部分145,869,662.18元计入资本公积。2011年1月25日，立信会计师为康德莱有限整体变更设立出具了“信会师报字［2011］第10260号”《验资报告》。

2011年1月28日，公司于上海市工商行政管理局完成了工商登记注册手续，并领取了注册号为310000000063412《企业法人营业执照》。

（二）发起人及其投入资产的内容

整体变更设立股份公司前后，本公司各股东的持股比例不变，原康德莱有限的股东即为本公司的发起人。本公司设立时，其股权结构如下：

■

注：“SS”为State-owned Shareholder的简写，指国有股股东。根据《财政部关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司国有股权管理方案的批复》（财金函[2014]174号），建银国际医疗产业股权投资有限公司、上海张江高科技园区开发股份有限公司和宏源汇富创业投资有限公司为国有股东。

公司发起人将其在原上海康德莱企业发展集团有限公司的全部资产、负债投入到股份公司。

三、发行人的股本变动情况

（一）本次发行前后的股本结构

■

（二）公司发起人、前十名股东、前十名自然人股东

本公司现有9名股东，全部为发起人股东，无自然人股东。具体情况如下：

■

本次发行后，股份流通限制和锁定安排相关承诺详见本招股意向书摘要“重大事项提示”部分。

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

1、建银国际医疗产业股权投资有限公司与宏源汇富创业投资有限公司之间的持股关系

本次发行前，中央汇金投资有限责任公司间接持有建银国际医疗产业股权投资有限公司和宏源汇富创业投资有限公司控股股权。具体持股关系如下：

■

注：2014年12月8日，经国务院批准，财政部和中央汇金投资有限责任公司共同发起设立中国光大集团股份公司，财政部和中央汇金投资有限责任公司的持股比例分别为44.33%和55.67%。中国光大实业（集团）有限责任公司成为中国光大集团股份公司的子公司。

（下转34版）

保荐人（主承销商）:申万宏源证券承销保荐有限责任公司

（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）

北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）