上海康德莱企业发展集团股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

（上接33版）

2015年1月26日，申银万国证券股份有限公司吸收合并宏源证券股份有限公司，合并后的存续公司申万宏源集团股份有限公司股票（证券代码：000166）在深圳证券交易所挂牌上市。吸收合并后，中国光大集团股份公司成为申万宏源集团股份有限公司的股东，持有申万宏源集团股份有限公司74,000万股，持股比例为4.98%。

根据中国建设银行股份有限公司公布的2016年半年度报告，截至2016年6月30日中央汇金投资有限责任公司持有中国建设银行股份有限公司57.11%的股份。

2、宏源汇富创业投资有限公司与上海张江高科技园区开发股份有限公司之间的持股关系

2015年1月26日，申银万国证券股份有限公司吸收合并宏源证券股份有限公司，合并后的存续公司申万宏源集团股份有限公司股票（证券代码：000166）在深圳证券交易所挂牌上市。吸收合并后，本公司股东张江高科的控股股东——上海张江（集团）有限公司成为申万宏源集团股份有限公司的股东，持有申万宏源集团股份有限公司161.94万股，持股比例为0.01%，宏源汇富创业投资有限公司为申万宏源集团股份有限公司的控股子公司。

3、上海旭鑫投资企业（有限合伙）与上海紫晨投资有限公司之间的关联关系

旭鑫投资和紫晨投资均为以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，其基金管理人均为上海朗程投资管理有限公司。本次发行前，张忠民、张继东和季擎直接或间接持有旭鑫投资和紫晨投资的股份。具体持股关系如下：

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注：实线为股东对上海紫晨投资有限公司的持股情况；

虚线为股东对上海旭鑫投资企业（有限合伙）的持股情况。

截至本招股意向书摘要签署之日，除上述情况，本次发行前本公司其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人的业务概况

（一）发行人的主营业务

本公司主要从事医用穿刺器械的研发、生产和销售。

（二）发行人的主要产品

本公司主要产品为医用穿刺针和医用穿刺器。

（三）产品销售方式和渠道

本公司产品销售是采用经销为主、直销为辅的销售模式。公司的经销模式为买断式经销，经销商主要为境外经销商与地级经销商。

（四）主要原材料

本公司生产主要原材料为不锈钢带以及聚丙烯、聚氯乙烯等塑料粒料。

（五）行业竞争情况

目前我国医用穿刺器械行业内生产厂家超过400多家，但其中90%以上是中小企业，具备规模化的大中型企业不足10%。绝大多数中小企业由于自身市场与生产规模较小，外购穿刺针与自制穿刺器件经组装后出售。在年产能超过1亿支无菌产品的30余家大中型企业中，国内约10家一线厂家的无菌产品年产能超过10亿支，但这些厂家大部分仍需全部或部分外购穿刺针，行业内具有完整产业链生产能力的企业数量较少。

（六）公司的竞争地位

根据弗若斯特沙利文的调研数据，本公司在医用穿刺针生产行业中占有领先地位，市场排名第一位；本公司的医用穿刺器械终端产品为全国第六位。本公司出口金额占我国同类产品出口总金额的比例在3%左右。

五、发行人的资产权属状况

（一）土地使用权

本公司及其控股子公司共拥有18宗土地，分别位于上海市、浙江省温州市和珠海等地，土地面积合计为11.65万平方米。

（二）房屋所有权

本公司及控股子公司的主要经营场所包括18处房屋建筑物，截至2016年6月30日，公司所拥有的房产均已取得房屋所有权证。

（三）商标权、专利权和软件著作权

截至2016年6月30日，本公司及控股子公司共取得境内注册商标29项、香港及境外注册商标7项；本公司及控股子公司共拥有境内专利167项（发明专利31项、实用新型专利136项）和国际专利3项，获得专利许可1项；本公司及控股子公司共拥有软件著作权4项。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争

公司控股股东上海康德莱控股、实际控制人及其控制的企业的主营业务均与本公司不同，与本公司不存在同业竞争。公司控股股东及其股东、实际控制人均出具了《避免同业竞争和利益冲突承诺函》。

（二）关联交易

报告期内，本公司与关联方之间的关联交易情况如下：

1、关联交易的种类及发生期间

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2、关联交易的金额和余额变化

单位：万元

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公司报告期内不存在显失公允的关联交易，对公司的财务状况和经营成果没有重大影响。公司独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表如下意见：

2013年至今，上海康德莱企业发展集团股份有限公司（下称“公司”）与关联方之间发生了关联交易，经我们核查，认为公司与关联方之间的关联交易已履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的程序，审议程序合法有效；有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

七、董事、监事和高级管理人员

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八、发行人控股股东及其实际控制人的基本情况

（一）控股股东

本公司控股股东上海康德莱控股成立于2006年8月2日，住所地址为上海市嘉定区金园一路245号5幢，实收资本为人民币23,000万元，法定代表人为张宪淼，主营业务为实业投资，企业收购、兼并。

截至2016年6月30日，上海康德莱控股（经立信会计师审计的母公司报表口径）的总资产为人民币27,321.31万元，净资产为人民币27,297.50万元，2016年1-6月的营业收入为人民币0.00万元，净利润为人民币6,872.02万元。

（二）实际控制人

本公司的实际控制人为张宪淼先生、郑爱平女士和张伟先生，上述三人通过康德莱控股、共业投资、温州海尔斯和上海康德莱控股间接控制本公司的股份合计为53%，对公司的经营决策具有重大影响。张宪淼先生和郑爱平女士为夫妻关系，张伟先生为张宪淼和郑爱平夫妇的子女。

九、发行人简要财务会计信息

（一）简要合并财务报表

单位：万元

■单位：万元

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单位：万元

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（二）非经常性损益明细

单位：万元

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2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额分别为5,107.75万元、5,184.37万元、8,688.68万元和4,259.06万元。

（三）近三年及一期主要财务指标

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（四）管理层对公司近三年及一期财务状况和经营成果的讨论与分析

1、公司资产、负债情况

公司资产结构中流动资产比例较高，原因是公司的产业链较长，公司的生产、研发、销售等环节对流动性资产的需求较大，随着公司固定资产投资规模的扩大，公司固定资产比例有望提升，公司目前的资产结构与公司所处的行业特点及公司的生产规模是相匹配的。公司近年来的快速发展主要通过银行借款和商业信用融资，资产负债率水平较高，流动比率、速动比率偏低，但公司息税折旧摊销前利润稳定，公司经营活动产生现金流量的能力较强，银行信用良好，筹资能力较强，可以保障有足够的现金用以支付到期贷款本金和利息。公司各项资产减值准备的计提政策稳健，截至2016年6月30日，公司已按《企业会计准则》的有关规定足额计提了资产减值准备，与资产质量实际状况相符。

2、公司盈利能力分析

报告期内，公司的营业收入主要来自于主营业务，主营业务收入占营业收入的比例均超过99%，主营业务突出。公司最近三年的主营业务收入主要来源于穿刺针类和穿刺器类产品的销售，主要产品的收入均保持了稳定增长。随着我国经济的快速增长、医疗卫生保障体系的完善、居民生活水平的提高和健康意识的增强，公司国内市场营业收入和净利润将继续保持稳定增长。公司产品在国际市场具有较强的竞争力，出口比重较高，公司将努力跟踪国际市场的需求的环境变化，适时调整产品结构和销售策略，保证公司稳定的盈利能力。

3、现金流量分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额合计为51,745.95万元，经营活动产生的现金流量净额明显大于报告期内净利润，公司产品销售货款回收情况顺畅，经营活动现金周转管理良好。

4、公司未来财务趋势分析

目前，公司财务状况良好，资产结构比较符合公司所在行业特征和自身生产经营特点，且公司的应收账款、存货控制和管理措施能够得到有效实施，应收账款周转率、存货周转率均比较稳定；公司的流动负债比重较大、长期负债比重较低，本公司资产负债率较高，但公司盈利能力较好，利息保障倍数较高，经营活动现金流量良好，银行信用较高，能够保障公司生产经营所需资金，能及时、按期偿还各类负债。

在未来两到三年中，公司将立足于已有的整体优势，继续整合各种资源，加大科研投入，保持国内、外市场的同步发展，切实落实公司制定的产品开发、技术创新、市场拓展等各项计划，进一步提高公司的竞争能力，公司财务状况和盈利能力将得到持续的改善和提高。

（五）股利分配

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(六)发行人控股子公司的基本情况

1、浙江康德莱医疗器械股份有限公司

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2、珠海康德莱医疗器械有限公司

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3、上海康德莱制管有限公司

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4、上海康德莱手岛制管有限公司

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5、上海康德莱企业发展集团药业有限公司

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6、上海康德莱医疗器械股份有限公司

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7、上海康德莱医疗器械研究所有限公司

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8、上海康德莱国际商贸有限公司

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9、温州康德莱医疗器械有限公司

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10、广州市康德莱医疗器械有限公司

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11、广东康德莱医疗器械产业服务有限公司

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12、南昌康德莱医疗科技有限公司

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13、珠海德瑞医疗器械有限公司

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第四节 募集资金运用

一、募集资金拟投资的项目

经公司2012年第一次临时股东大会和2013年度股东大会审议通过，公司本次拟公开发行不超过5,260万股境内上市人民币普通股（A）股并上市，募集资金将按轻重缓急用于以下项目：

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二、募集资金运用计划

本次募集资金使用计划如下：

单位：万元

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若实际募集资金不足以按计划投资“医用针扩建项目”及“医用穿刺器生产基地改扩建项目”所需的58,965.80万元，则资金缺口将由公司通过自有资金或银行贷款等自筹解决。

三、本次募集资金拟投资项目前景分析

医用穿刺器械作为医疗器械领域中必不可少、普遍使用的产品，其需求量及消耗量都十分庞大。据中国医疗保险研究会在2008-2010年《全国基本医疗保险参保住院患者药品、医疗器械和诊疗项目利用调查》的数据统计：在医院住院患者中使用频次最高的20种医疗器械中，医用穿刺器械占据了7席，使用频率的总和达到了63.16%，其中注射器、输液器是医院使用最频繁的医疗器械，使用频率分别达到41.4%、14.8%，住院患者在这两种医用穿刺器械的花费占整个医疗器械花费的4.91%。

医用穿刺器械作为常用医疗器械，在输注治疗、免疫及检查等多个治疗领域应用广泛，因此在医疗机构的日常诊疗活动中需求量巨大。根据国家卫生部统计，超出50%以上的门诊患者需要进行输注治疗，住院患者更是100%需要进行输注治疗。随着国内医疗机构数量的增多，就诊及住院人次的大量增加，国内医疗机构对用于输注治疗的医用穿刺器械的需求还将不断扩大。近些年，我国医疗机构的总诊疗人次和入院人数持续上升。总诊疗人次自2008年至2015年期间从49.0亿人次上升到了77.0亿人次，复合年均增长率约为6.67%。其中，住院人数从11,483万人次增长到了21,054万人次，复合年均增长率高达9.05%。（统计数据来源:《2015年我国卫生和计划生育事业发展统计公报》、《2015中国卫生和计划生育统计年鉴》）

我国大规模自动化生产医用穿刺器械的时间比较短，高端产品的研发尚处在起步阶段。但是，由于全民医疗卫生需求的大幅度提升以及医疗保障制度的不断完善，这一市场正在不断增长，行业的生产工艺与规模都取得了长足的进步。自2008年至2012年，中国医用穿刺器械市场的规模从146.1亿元人民币增长到了232.2亿元人民币，复合年均增长率为12.3%。随着中国医用穿刺器械市场的稳步增长，到2017年中国穿刺器械市场的规模预计将达到321.6亿人民币，期间其复合年均增长率将达到6.7%。

另外，随着全球老龄化进程，特别是发达国家逐步步入老龄化社会，全球医用穿刺器械市场蕴藏了不小的发展潜力。由于发达国家受到劳动力成本等条件的制约，正逐渐将医用穿刺器械等基础医疗器械的生产向发展中国家进行梯度转移，已有多家全球领先的医用穿刺器械生产商在中国建立了自己的生产基地或与代工企业的长期合作关系。自2008年至2012年，中国医用穿刺器械的出口总额从2.3亿美元增长到了5.8亿美元，复合年均增长率达到25.6%。至2017年，中国医用穿刺器械的出口总额预计将达到22.4亿美元，复合年均增长率有望达到30.8%。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）经销商管理风险

公司产品销售是采用经销为主、直销为辅的销售模式。公司的经销模式为买断式经销，即公司按出厂价将产品销给经销商，由经销商再直接销往医院，经销商赚取买卖差价，如无质量问题，不得退货。

经过多年努力，目前公司的市场网络遍布全国，合作经销商近2,000家，报告期内，公司经销商销售额占公司国内销售（不含委托出口）总额的占比分别为59.60%、62.04%、62.53%和65.05%，占比逐年提高。未来公司将进一步完善国内外的营销网络，同时，随着营销网络的不断壮大，公司对经销商的管理难度也逐渐加大。若经销商出现自身经营不善，或者与公司发生纠纷、合作关系终止等不稳定情形，可能导致公司产品在该经销区域销售出现下滑，从而对公司的业绩造成一定影响。

（二）应收账款发生坏账的风险

2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司应收账款余额分别为17,023.36万元、19,595.28万元、21,247.97万元和21,215.22万元，金额较高。

公司客户主要为二级以上的医院和长期合作的国内、外经销商，客户资信度较高，而且公司应收账款中一年期以内的占比均在98%以上，应收账款质量良好。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司应收账款的周转率分别为5.39次、5.34次、5.18次和2.39次，应收账款周转情况良好。尽管如此，由于公司应收账款绝对金额较大，若客户因各种原因而不能及时或无能力支付货款，公司将面临应收账款发生坏账损失的风险。

（三）人力资源风险

作为医用穿刺器械行业的高新技术企业，公司拥有一批高分子材料、医学、模具、机械自动化等专业的技术研发骨干，技术研发团队具有较高的专业技术水平和丰富的行业经验。报告期内，公司的科研人员比较稳定。随着行业竞争的加剧，对科研人才的争夺必将日趋激烈，公司如果不能就发展前景、薪酬、福利和工作环境等方面制定具有竞争力的激励机制，可能会面临科研人才队伍不稳定的风险，从而对长远发展产生不利影响。

公司部分医用穿刺器械产品由于配件种类丰富，在生产过程中部分组装工序需人工作业，因此需要配置相应的熟练技术工人。尽管公司已经逐步提高公司的自动化水平，但随着公司生产规模的不断扩大，仍然需要招聘相应的生产技术工人，公司未来面临缺乏熟练技术工人的风险。

（四）募集资金项目实施的风险

本次募集资金投资项目主要为“医用针扩建项目”和“医用穿刺器生产基地改扩建项目”，本次募集资金投资项目全部建成达产后，公司的产能规模将进一步扩大。公司产能扩大需要有公司强大的营销网络作为保证，同时也与市场竞争状况密切相关，虽然公司在确定投资项目之前已对项目的可行性进行了充分论证，但募集资金投资项目建成后，如果相关政策、市场环境等方面出现重大不利变化，公司销售渠道无法形成有力支撑，公司募投项目将有可能达不到预期效果。

（五）本次发行引致净资产收益率下降风险

本次发行成功后，公司净资产将大幅增长，虽然本次募集资金投资项目均经过可行性论证，预期效益良好，但新项目从建设到达产需要一段时间，因此公司存在短期内因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。

二、其他重要事项

截至2016年6月30日，本公司无其他重要事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、本次发行的时间安排

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第七节 附录和备查文件

招股意向书全文及附件在中国证监会指定的网站上全文披露，投资者可在中国证监会指定的网站查阅。本招股意向书摘要的备查文件，投资者可以在发行人和保荐机构（主承销商）住所查阅。

上海康德莱企业发展集团股份有限公司

2016年10月28日