通灵珠宝股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
发 行 概 况
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
第一节 重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读招股意向书的“风险因素”部分,并特别注意下列事项:
一、本次新股公开发行和老股公开发售方案
2014年4月8日,公司2014年第三次临时股东大会审议通过《关于公司申请首次公开发行股票的议案》,根据该议案,本次公开发行包括公司公开发行新股及股东公开发售股份,公开发行数量不超过6,079.89万股,不低于本次公开发行后总股本的25%。公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量;如根据发行人与承销商协商确定的发行价格,本次发行未出现超募情况,则不安排公司股东公开发售老股。根据发行询价及协商定价结果,若按照本次公开发行股票的数量上限,拟募集资金额超过募集资金项目所需资金总额(指募集资金投资项目所需资金净额加上本次发行新股应由公司承担的发行费用),公司将首先减少新股发行数量(以自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量为限),直至新股发行募集资金等于募集资金项目所需资金总额;同时调整公司股东公开发售股份的数量, 直至公司新股发行数量与股东公开发售股份的数量合计达到本次公开发行后总股本的25%。若以自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量为限减少新股发行的数量仍存在超募情形,则由发行人与主承销商自主确定发行价格,确保募集资金净额不超过本次募集资金投资项目需求额。
本次新股发行与公司股东公开发售股份的最终数量,在遵循前述原则基础上,由公司与保荐机构(主承销商)协商共同确定。
如实际发生公司股东公开发售股份情形,公司股东将按其公开发售股份所得对价金额与公司实际发行新股募集资金总额的比例与公司分摊承销费用,届时公司将按照其内部治理制度的要求履行相关程序后与相关股东签署费用分摊协议。股东公开发售股份所得资金不归公司所有。
截至2014年4月8日,公司股东中沈东军、马峻及王芳的持股时间超过三年并愿意在本次公开发行中发售股份。沈东军、马峻各自公开发售股份数量根据转让后沈东军的持股数等于马峻与蔄毅泽的合计持股数的原则确定, 王芳公开发售股份数量按照其本次公开发行前持有公司可转让股本数(指至公司股东大会审议通过本议案之日股东持有时间不低于36个月的股份及前述股份因资本公积、未分配利润转增股本增加的股份)÷符合条件的股东本次公开发行前持有公司可转让股本总数(指至公司股东大会审议通过本议案之日股东持有时间不低于36个月的股份及前述股份因资本公积、未分配利润转增股本增加的股份)×股东公开发售股份数量确定,且沈东军、马峻与王芳公开发售股份的数量之和不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。
本次新股公开发行和老股公开发售不会导致公司实际控制人发生变更,不会导致公司股权结构发生重大变化,对公司治理结构及生产经营不存在重大影响。
请投资者在报价、申购过程中,考虑公司股东公开发售股份的因素。
二、本次发行前未分配利润的处理
经2013年6月30日召开的发行人2013年第二次临时股东大会审议批准,若公司首次公开发行股票并上市获得成功,本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。
三、公司股东股份锁定及减持价格承诺
1、公司实际控制人沈东军、马峻承诺:本人除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外,自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。本人所持上述股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五;不再担任上述职务后半年内,不转让本人持有的发行人股份。本人拟减持发行人股份的,本人将提前三个交易日通知发行人并予以公告,并承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
若本人未履行上述承诺,本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
2、实际控制人亲属、公司董事蔄毅泽承诺:自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。本人所持上述股份在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价;在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持有发行人股份总数的百分之二十五;不再担任上述职务后半年内,不转让本人持有的发行人股份。本人拟减持发行人股份的,本人将提前三个交易日通知发行人并予以公告,并承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
如果本人未履行上述承诺,本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
3、公司股东Eurostar Diamonds International S.A.承诺:对于已持有的公司股份,自公司股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理该部分股份,也不由公司回购该部分股份。上述锁定期满两年内,本公司将减持发行人股份。减持股份的数量上限依据如下原则确定:减持的股份数量上限=(本公司对发行人进行投资的原始出资额9625.28万元-持有发行人股份期间累积获得的现金分红金额)/折算价格,其中折算价格为上述锁定期满当月发行人股价的平均价格;减持价格不低于发行价。因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持发行人股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更。本公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本公司拟减持发行人股票时,将提前三个交易日通知发行人并予以公告,本公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理,本公司持有发行人股份低于5%以下时除外。
如果本公司未履行上述承诺,本公司将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
4、公司董事王芳承诺:本人除在发行人首次公开发行股票时根据发行人股东大会决议将持有的部分发行人老股公开发售外,自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述股份锁定承诺期限届满后,本人在担任董事/监事/高级管理人员职务期间,将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有股份公司股份总数的百分之二十五;本人作为董事/监事/高级管理人员在离职后半年内,不转让本人所直接或间接持有的股份公司股份。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
若本人未履行上述承诺,本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
5、公司董事Jiang Jacky、监事王小文、庄瓯承诺:本人现所持有发行人的股份自发行人股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的发行人股份,也不由发行人回购该部分股份。发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人所持发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述股份锁定承诺期限届满后,本人在担任董事/监事职务期间,将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况;在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有股份公司股份总数的百分之二十五;本人作为董事/监事在离职后半年内,不转让本人所直接或间接持有的股份公司股份。本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格不低于发行价。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
若本人未履行上述承诺,本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格,如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。
四、关于稳定股价的承诺
(一)发行人稳定股价的承诺
本公司股票自挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)情形时(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整),本公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法》的规定向社会公众股东回购公司部分股票,同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。本公司将依据法律、法规及公司章程的规定,在上述条件成就之日起10个交易日内召开董事会讨论稳定股价方案,并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时,本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。
在股东大会审议通过股份回购方案后,本公司将依法通知债权人,并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料,办理审批或备案手续。
本公司回购股份的资金为自有资金,回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产,回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的,可不再继续实施该方案。
若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形),本公司将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:(1)单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%,和(2)单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,本公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
若本公司新聘任董事(不包括独立董事)、高级管理人员的,本公司将要求该新聘任的董事、高级管理人员履行本公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。
本公司承诺:在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本公司未采取上述稳定股价的具体措施,本公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉,并将以单次不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的20%、单一会计年度合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%的标准向全体股东实施现金分红。
(二)控股股东稳定股价的承诺
发行人股票挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续20个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)情形时(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整),控股股东沈东军、马峻将依据法律、法规及公司章程的规定,在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施:
1、发行人回购股票为稳定股价措施的第一顺序,如(1)回购股票将导致发行人不满足法定上市条件或回购股票议案未获得股东大会批准等导致无法实施股票回购的,且控股股东增持股票不会致使发行人将不满足法定上市条件;或(2)发行人虽实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一年经审计的每股净资产”之条件,则第一顺序为本人增持公司股票。在启动股价稳定措施的前提条件满足时,本人将以增持发行人股份的方式稳定股价。本人将在有关股价稳定措施启动条件成就后10个交易日内提出增持发行人股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等),发行人应按照相关规定披露本人增持股份的计划。在发行人披露本人增持发行人股份计划的10个交易日后,本人将按照方案开始实施增持发行人股份的计划。
2、本人增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露本人买入计划后10个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,本人可不再实施上述买入发行人股份计划。
3、若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形),本人将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:(1)单次用于增持股份的资金金额不低于本人自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%,和(2)单一年度本人用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后本人累计从发行人所获得现金分红金额的50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时,以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。
控股股东沈东军、马峻承诺:在启动股价稳定措施的前提条件满足时,如本人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施,本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处获得股东分红,直至本人按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
(三)公司董事、高级管理人员稳定股价的承诺
发行人股票挂牌上市之日起三年内,一旦出现连续20个交易日发行人股票收盘价均低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数,下同)情形时(若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与发行人上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的,上述股票收盘价应做相应调整),公司董事及高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定,在不影响发行人上市条件的前提下实施以下具体股价稳定措施:
1、董事、高级管理人员增持股份为稳定股价措施的第三顺序。当发行人出现需要采取股价稳定措施的情形时,如发行人、控股股东均已采取股价稳定措施并实施完毕后发行人股票收盘价仍低于其上一个会计年度末经审计的每股净资产的,本人将通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份以稳定发行人股价。发行人应按照相关规定披露本人买入公司股份的计划。在发行人披露本人买入发行人股份计划的10个交易日后,本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。
2、本人通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的,买入价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露本人买入计划后10个交易日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的,本人可不再实施上述买入发行人股份计划。
3、若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的(不包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形),本人将继续按照上述稳定股价预案执行,但应遵循以下原则:(1)单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬或津贴累计额的20%,和(2)单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬或津贴累计额的50%。超过上述标准的,有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时,本人将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
公司董事及高级管理人员承诺:在启动股价稳定措施的前提条件满足时,除非因法律、法规、规范性文件等要求导致本人无法履行上述措施的,如本人未采取上述稳定股价的具体措施,则本人将在前述事项发生之日起5个工作日内停止在发行人处领取薪酬或津贴及股东分红,同时本人持有的发行人股份不得转让,直至本人按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。
五、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股意向书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
发行人承诺:如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本公司将在中国证监会对上述事项做出有法律效力的认定后60天内启动依法回购首次公开发行的全部新股工作。回购价格以本公司股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日本公司股票交易均价的孰高者确定。公司上市后发生除权除息事项的,上述发行价格及回购股份数量应做相应调整。如本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,将依法赔偿投资者损失。对于未来新聘任的董事(不包括独立董事)、高级管理人员,本公司将要求其履行本次发行、上市时董事、高级管理人员所做出的相应承诺要求。
如果因未履行上述公开承诺事项给投资者造成损失的,本公司将依法向投资者赔偿相关损失。
控股股东及实际控制人沈东军、马峻承诺:如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将在中国证监会对上述事项做出有法律效力的认定后60日内启动依法购回发行人首次公开发行股票时本人公开发售股份的工作,督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股,并在前述期限内启动依法购回本人已转让的原限售股份工作。购回价格以发行人股票发行价格和有关违法事实被中国证监会认定之日前三十个交易日发行人股票交易均价的孰高者确定。如遇除权除息事项,上述发行价格及购回股份数量应作相应调整。
如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。
若本人违反上述承诺,则将在违反上述承诺发生之日起5个工作日内,停止在发行人处获得股东分红,同时本人持有的发行人股份将不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的购回或赔偿措施并实施完毕时为止。
公司全体董事、高级管理人员承诺:如发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将依法赔偿投资者损失。本人将在中国证券监督管理委员会对上述事项做出有法律效力的认定后60日内依法赔偿投资者损失。
若本人违反上述承诺,本人将停止在发行人处领取薪酬或津贴,直至本人按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。
六、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺
保荐机构(主承销商)华泰联合证券有限责任公司承诺:本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将依法先行赔偿投资者损失。
审计机构、验资机构天衡会计师事务所(特殊普通合伙)承诺:本所为发行人首次公开发行所制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成实际损失的,将依法赔偿投资者损失。
发行人律师北京国枫律师事务所承诺:本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本所将依法承担相应法律责任。
七、填补即期回报措施及相关承诺
报告期,本公司主营业务发展态势良好。但根据公司的合理预测,募集资金到位当年,受股本摊薄的影响,本公司每股收益相对上年度呈下降趋势,可能导致公司即期回报被摊薄。
为应对本次发行摊薄即期回报的影响,本公司制订了多项填补即期回报的措施,董事、高级管理人员出具了相关承诺,具体详见招股意向书“第十一节 管理层讨论与分析”之“七、本次发行对即期回报摊薄的影响及应对措施”中的相关内容。
前述填补回报措施的实施,有利于增强公司的核心竞争力和持续经营能力,增厚未来收益,填补股东回报。公司提示投资者:由于公司面临的内外部风险客观存在,制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
八、未履行承诺的约束措施
发行人控股股东、实际控制人沈东军、马峻就下列承诺事项,提出相应未能履行的约束措施。
1、沈东军、马峻向发行人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》;
2、如发行人及其子公司因租赁沈东军、马峻的房屋存在产权瑕疵或者政府拆迁等原因而导致发行人及其子公司在合同到期前被迫搬迁,沈东军、马峻将一起全额补偿发行人及其子公司搬迁产生的费用和因搬迁造成的损失,保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失;
3、如因发行人租赁的房屋存在产权瑕疵等原因而导致发行人及其子公司在合同到期前被迫搬迁或对发行人及其子公司造成其他不利影响,沈东军、马峻一起全额补偿发行人及其子公司搬迁产生的费用和因搬迁造成的损失,保证发行人及其子公司不会因此遭受任何损失;
4、针对发行人承租的沈东军与马峻所有的位于南京市新街口正洪街综合楼A区1至3层房屋涉及与南京市住房和城市建设委员会的行政诉讼,沈东军、马峻承诺如发行人在合同到期前被迫搬迁,沈东军、马峻全额补偿发行人搬迁产生的费用和因搬迁造成的损失,保证发行人不会因此遭受任何损失。
若沈东军、马峻违反上述承诺,则将在违反上述承诺发生之日起5个工作日内,停止在发行人处获得股东分红,同时本人持有的发行人股份将不得转让,直至本人按上述承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。
九、持股 5%以上股东持股意向及减持意向
公司控股股东、实际控制人沈东军、马峻的持股意向及减持意向如下:
本人拟长期持有发行人股票。如果在锁定期满后,本人拟减持股票的,将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本人减持发行人股份前,将提前三个交易日予以公告,并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务;本人持有发行人股份低于5%以下时除外。如果在锁定期满后两年内,本人拟减持股票的,减持价格不低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理)。锁定期满后两年内,本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更。
若本人未履行上述承诺,本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,本人将在获得收入的5日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
公司其余持股 5%以上的自然人股东蔄毅泽的持股意向及减持意向如下:
如果在锁定期满后,本人拟减持股票的,将认真遵守证监会、交易所关于股东减持的相关规定,结合发行人稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本人拟减持发行人股份时,本人将提前三个交易日通知发行人并予以公告,并承诺将依法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及证券交易所相关规定办理,本人持有发行人股份低于5%以下时除外。如果在锁定期满后两年内,本人拟减持股票的,减持价格不低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理)。锁定期满后两年内,本人每年减持所持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本人名下的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本人所持公司股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更。
如果本人未履行上述承诺,本人将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
公司持股 5%以上的法人股东Eurostar Diamonds International S.A.的持股意向及减持意向如下:
本公司所持发行人股份将在锁定期满两年内减持。减持股份的数量上限依据如下原则确定:减持的股份数量上限=(本公司对发行人进行投资的原始出资额9625.28万元-持有发行人股份期间累积获得的现金分红金额)/折算价格所得出的股份数量,其中折算价格为上述锁定期满当月发行人股价的平均价格;减持价格不低于发行价(指发行人首次公开发行股票的发行价格,如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理)。因发行人进行权益分派、减资缩股等导致本公司所持发行人股份变化的,相应年度可转让股份额度做相应变更。本公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定,具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本公司拟减持发行人股票时,将提前三个交易日通知发行人并予以公告,本公司承诺将按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理,本公司持有发行人股份低于5%以下时除外。
如果本公司未履行上述承诺,本公司将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下10个交易日内回购违规卖出的股票,且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期3个月。如果本公司因未履行上述承诺事项而获得收入的,所得的收入归发行人所有,本公司将在获得收入的五日内将前述收入支付给发行人指定账户;如果因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的,本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。
十、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定
公司的利润分配原则为:公司实行连续、稳定的利润分配政策,重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配利润,以现金分红为主,并优先采用现金分红的利润分配方式。
公司一般进行年度利润分配,董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期利润分配。
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,公司进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
公司利润分配方案应由董事会制订。在具体方案制订过程中,董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件以及决策程序要求等事宜,通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
利润分配方案经董事会通过后,交由股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为中小股东提供便利。股东大会审议通过利润分配方案2个月内,董事会必须实施利润分配方案。
公司不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。如遇到战争、自然灾害等不可抗力时,并对公司生产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生重大变化时,公司可对利润分配政策进行调整。
公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的,调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定;且有关调整利润分配政策的议案,需事先征求独立董事及监事会的意见,经公司董事会审议通过后,方可提交公司股东大会审议,该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。
董事会应就调整利润分配政策做专题讨论,通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见,公司应在发布召开股东大会的通知时,公告独立董事意见。
股东大会对利润分配政策进行审议时,应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式,为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划,对公司股利分配政策作出适当且必要的修改,确定该时段的股东回报计划,并由公司董事会结合具体经营数据,充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求,制订具体的年度或中期分红方案。
关于公司股利分配政策的具体内容,请参见招股意向书“第十四节 股利分配政策”。
十一、公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况
2016年1-6月,本公司所处行业未出现重大不利变化。本公司主要从事钻石饰品和翡翠饰品的零售业务,本公司的经营不存在明显的周期性和季节性特征。2016年1-6月,经天衡会计师审计,本公司实现营业收入8.44亿元,归属于母公司股东的净利润为1.44亿元,较去年同期分别增长10.04%和22.67%。
财务报告审计截止日至本招股意向书签署日,公司仍采用“自营为主、加盟为辅”的销售模式,采购、生产、销售等经营模式未发生重大变化;主要原材料采购情况正常,主要原材料价格变动幅度不大;主要产品生产情况正常,销售价格变动幅度不大;主要客户变化与公司行业及产品特征相适应,主要供应商未发生重大变化;税收政策保持稳定。公司主要经营状况良好,未出现重大不利变化。
基于珠宝零售行业及本公司发展、经营状况,本公司预计2016年度营业收入在15.00亿元-16.57亿元之间,较上年同期变动幅度在1%到11%之间,归属母公司股东的净利润在1.89亿元-2.08亿元之间,较上年同期变动幅度在5%到15%之间,营业收入及净利润较上年同期基本保持稳定,不存在收入及利润水平大幅下降的情形。(上述数据未经注册会计师审计,且不构成盈利预测)。
十二、本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书“风险因素”部分,并特别注意下列风险:
(一)品牌影响力下降的风险
公司是从事钻石、翡翠等珠宝饰品销售的珠宝商,产品的销售主要依托于“TESIRO通灵”、“传世翡翠”等自有品牌。“TESIRO通灵”、“传世翡翠”等自有品牌向消费者展现了通灵珠宝区别于其他珠宝商的企业文化内涵及产品定位,已经成为推动公司发展的重要力量,以及体现公司竞争力的重要标识。如果未来发生严重的产品质量纠纷、客户服务不到位等有损公司品牌的事件,将有可能导致公司品牌的影响力下降,从而导致客户流失及市场开拓能力下降,对公司的经营产生重大影响。
(二)加盟店管理的风险
加盟模式是公司开拓市场、提高产品市场占有率的有效手段。截至2016年6月30日,公司与237家加盟店建立了合作关系。在加盟模式下,公司对加盟店的店面装修、货品采购以及人员培训进行规范和指导,并赋予加盟店根据当地消费习惯等实际情况进行自主经营的权利。公司通过建立巡查机制对加盟店进行不定期的检查,以确保加盟店在加盟协议的约定条款下进行经营。如果加盟店经营不善而关闭,将影响公司产品的销售和市场占有率的提升;如果加盟店未能向消费者提供满意的服务,有可能损害公司的声誉和品牌。
(三)自营渠道管理的风险
公司通过在经济发达城市的热点商圈开设专卖店或在城市主要商场设立专厅的方式进行产品自营。自营模式是公司产品销售的主要方式,报告期内,公司自营模式实现的主营业务收入占总主营业务收入的比例分别为86.70%、79.23%、79.68%和75.99%。随着公司经营规模的扩大,直营店、专厅的数量快速增长,公司存在由于店铺选址失误、货品管理不到位以及人才储备不足等原因导致新设渠道预期经营目标无法实现的风险。此外,公司存在由于城市商圈的变动以及店铺租用物业到期未能续租导致原有直营店、专厅进行重新选址而增加运营成本的风险。
(四)原材料价格波动的风险
公司的主要原材料为钻石和翡翠。公司根据《上海钻石交易所交易规则》的规定,向上海钻石交易所的会员单位采购钻石。钻交所是经国务院批准设立于上海浦东新区的为国内外钻石商提供服务的一个交易场所,按照国际钻石交易通行的规则运行。公司根据自身的库存情况及市场需求情况,每月向三至四家钻交所会员单位进行询价,钻石供应商基于国际钻石牌价并综合考虑采购数量和客户信誉度等进行报价,公司通过比价后确定最终供应商。公司的翡翠原料主要通过参加缅甸政府组织的翡翠公盘进行采购。公盘,是指卖方把准备交易的物品在市场上进行公示,让业内人士或市场根据物品的质料,评议出市场上公认的最低交易价格,再由买家在该价格的基础上竞买。
公司的产品售价和原材料的采购成本具有较高的相关性,原材料价格的波动将体现在公司产品的销售价格中。如果公司的产品定价能力无法及时、有效地应对原材料价格波动,公司将面临原材料价格短期波动对经营产生不利影响的风险。
(五)宏观经济形势不明朗导致业绩下滑的风险
珠宝是一种非必需消费品,一般单件价值较高,因此珠宝产品的市场环境受到消费者购买力水平以及宏观经济环境的重大影响。近年来,美国、欧盟等经济体相继发生了次贷危机、欧债危机和主权债务危机等一系列经济问题,经济增长乏力。中国作为潜力巨大的新兴经济体,经济保持了较快的增长速度,但仍受到国际经济环境的影响,出现了通货膨胀、出口增速和经济增速下滑的现象。如果未来宏观经济环境继续恶化,将可能导致消费者的购买力水平下降,从而对珠宝行业及公司的经营业绩产生不利的影响。
第二节 本次发行概况
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
1、发行人名称: 通灵珠宝股份有限公司
2、英文名称: TESIRO Jewelry Inc.
3、注册资本: 18,239.67万元
4、法定代表人: 沈东军
5、成立日期: 1999年11月22日
6、变更设立日期: 2011年12月21日
7、注册地点: 南京市雨花台区花神大道19号
8、邮政编码: 210012
9、联系电话: 025-52486808
10、传真号码: 025-52486732
11、互联网址: www.tesiro.com
12、电子信箱: tesiro-dm@tesiro.com
二、发行人改制重组情况
(一)发行人设立方式
本公司系经江苏省工商行政管理局核准,以2011年9月30日经审计的净资产454,866,467.36元,按3.03:1的比例折合股本15,000万股,由江苏通灵珠宝有限公司整体变更设立的股份有限公司。2011年12月21日,公司在江苏省工商行政管理局完成了工商变更登记手续,并领取了注册号为320000000041015号《企业法人营业执照》,注册资本为15,000万元。
(二)发起人
公司的发起人为沈东军、马峻、蔄毅泽、王芳等四位自然人,发起设立时各股东持股情况如下:
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三、发行人股本情况
根据2014年2月17日召开的公司2014年度第一次临时股东大会决议,公司本次发行新股和发售老股合计不超过6,079.89万股。新股发行数量根据募投项目资金需求和发行价格确定,发行前无法确定公司本次发行后股本结构。假设本次发行新股的数量为6,079.89万股,则本次发行前后公司的股本结构如下:
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在本公司的股东中,沈东军系马峻的妹夫;马峻和蔄毅泽是夫妻关系;南京传世美璟投资管理有限公司是实际控制人马峻和沈东军控制的公司,香港欧陆之星的实际控制人Jiang Jacky是卢森堡欧陆之星控股子公司上海欧陆之星的董事兼总经理。此外其他股东之间均各自独立,不存在关联关系。
四、发行人经营状况
(一)公司主营业务、主要产品及设立以来的变化情况
公司从事珠宝首饰产品的设计、研发及销售业务,产品定位于中高端珠宝首饰零售市场,主要产品为钻石饰品和翡翠饰品。公司致力于“TESIRO通灵”、“传世翡翠”等自有品牌产品的设计、推广及渠道建设,力争打造国际化高端珠宝品牌形象。
公司主营业务与主要产品自设立以来未发生重大变化。
(二)珠宝零售渠道的营运模式
中国珠宝零售渠道按照营运模式划分,可分为自营模式、加盟模式、联营模式。
1、自营模式
自营模式是指珠宝品牌公司出资开设直营店或者在商场开设专厅进行零售,自营店的货品所有权归属于公司;店面形象由公司负责按统一形象标准装修,货品由公司自主统一配送及摆置,并运用公司 ERP 统一管理,由公司聘请的营业员销售导购。
2、加盟模式
加盟模式是指由加盟商出资开设的独立店铺或专厅,由加盟商自行负责管理并承担相应责任,加盟店的货品所有权归属于加盟商。店面形象由品牌商负责按统一形象标准装修,并提供相应的人员培训、开店指导以及后续经营指导等一系列服务。
3、联营模式
联营模式是指由品牌商和加盟商共同合作经营的模式,双方共同负责管理以及承担相应责任。一般成立由双方参股的公司,联营店的货品所有权归属联营店。店面形象由品牌商负责按统一形象标准装修,并提供相应的人员培训、开店指导以及后续经营指导等一系列服务。
就珠宝零售商而言,自营零售点仍然是一种重要的营运模式,因为与加盟和联营模式相比,自营模式能给予珠宝零售商较大的经营控制权,也更接近零售客户。同时,自营模式能够节省流通环节,使得珠宝零售商可以享受更大的利润空间。但是,由于地域方面的限制,开设数量众多的自营店需要耗费大量资金,所以加盟和联营模式作为一种既具成本优势又行之有效的扩张方式在中国珠宝零售商中盛行,尤其是在二、三线城市。
(三)珠宝首饰零售行业竞争情况
1、珠宝首饰零售行业的竞争格局
(1)市场竞争激烈,市场集中度逐渐提升
现阶段国内珠宝首饰零售行业处于完全竞争阶段,国内市场上品牌较多,国外奢侈品牌如Cartier(卡地亚)、Tiffany(蒂芙尼)、Bvlgari(宝格丽)及香港品牌周大福、周生生、谢瑞麟、六福等均已进入中国市场。目前,我国珠宝首饰市场已逐步形成了境内品牌、香港品牌、国外品牌珠宝企业三足鼎立的竞争局面。目前,中国珠宝首饰行业属于朝阳行业,仍处于高速发展阶段,没有一家企业处于绝对优势地位,市场集中度较低。但随着市场竞争的深入,优势企业的品牌影响力不断增强以及销售渠道的覆盖范围不断扩大,市场集中度正在提升。
(2)品牌及渠道逐渐成为珠宝零售企业的竞争核心
珠宝产品的消费具有单件价值较高,体现消费者审美、个性等特征,因此品牌知名度高、信誉良好的珠宝产品更容易获得消费者青睐。品牌优势对于扩大客户群体和市场影响力,增加顾客忠诚度有着举足轻重的作用。而且具有品牌优势的公司也将获得更高的产品附加值和毛利,因此近年来,各大主要珠宝公司已逐步加快品牌建设,提高盈利能力和竞争力。
另一方面,从珠宝首饰产业链环节来看,主要涉及到原材料开采、加工冶炼、毛坯加工、珠宝首饰制作和销售等五个环节。随着产业分工深化和市场竞争渐趋激烈,珠宝首饰产业链的价值结构变动较大,纯粹的制造业务在产业链中的地位不断下降,设计开发、营销网络和售后服务价值不断增强。从珠宝行业产业链上各个环节的毛利率情况来看,零售商的毛利率要远超批发商的毛利率和制造商的毛利率,零售终端已经成为目前整个珠宝首饰产业链中增值最大的环节。因此,快速的扩张、通过建立全国性范围的营销网络控制零售终端从而获得销售的主动权为品牌带来溢价,将是众多强势品牌的必然选择。
目前,中国主要珠宝首饰企业的品牌定位及渠道建设情况如下图:
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资料来源:《周大福招股章程》
(3)珠宝企业通过不同的市场定位和产品定位实施差异化竞争
目前,在中国珠宝市场上,高端市场(奢侈品市场)主要由国际一线知名品牌占据,如卡地亚、蒂芙尼等凭借悠久的品牌历史和精湛的设计工艺已经逐渐形成各具特色的珠宝首饰文化,受到消费者的追捧。该类品牌打造的核心竞争优势在于设计、款式和工艺水平,主要满足的是目标消费者的审美消费需求,因此在原材料的基础上,可以获得更多来自于“设计”的溢价。区别于国际品牌的高端定位,国内品牌(包括香港品牌)的定位多数集中在中高端层次,以中产阶级和工薪阶层为主要目标消费群体,该类消费者有一定的价格敏感度,产品款式和保值增值属性兼顾。目前,中高端市场仍是我国市场容量和增长潜力最大的市场层级。
此外,从销售产品品类上看,高端市场的主要产品为毛利率较高的镶嵌饰品,而中端市场的主要产品则是毛利率相对较低的黄金和铂金饰品。由于高端品牌单件商品价格较高,因此存货周转率相对较低,而中端品牌由于单件商品价格相对较低且部分珠宝公司批发业务占比较高,因此存货周转率较高。此外,高端品牌的销售费用要高于中端品牌。
2、发行人在行业内的竞争地位
经过数十年的快速发展,通灵珠宝在品牌营销策划能力、设计能力以及管理能力等方面积累了丰富的经验,储备了一批中高端的零售终端,品牌影响力不断提高。公司专注于钻石饰品和翡翠饰品市场,与国内主要珠宝零售商周大福、谢瑞麟、潮宏基、明牌珠宝、爱迪尔等上市公司的营业收入对比情况如下:
单位:万元
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注:香港上市公司销售收入以1/1.2汇率折算。谢瑞麟财政年度为上年3月1日至当年2月28日;周大福财政年度为上年4月1日至当年3月31日。
五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况
(一)房屋建筑物
截至2016年6月30日,公司共拥有房产5处。
(二)土地使用权
截至2016年6月30日,公司共拥有5处土地使用权。
(三)商标
截至2016年9月23日,发行人拥有131个境内注册商标。
(四)专利
截至2016年10月20日,发行人拥有42个在中国大陆地区的专利权及3项在境外地区的专利权。
六、同业竞争与关联交易
(一)同业竞争情况
公司主要从事钻石饰品、翡翠饰品、素金饰品等珠宝饰品的销售业务,推广“通灵”珠宝品牌及拓展销售渠道,并对特许加盟商进行规范管理。
公司的实际控制人马峻和沈东军控制的其他企业均没有从事与公司相同或相似的业务,与公司不存在同业竞争的情况。
为避免今后的同业竞争,维护公司的利益和保证公司的长期稳定发展,公司实际控制人马峻、沈东军先生、持股5%以上的股东蔄毅泽女士分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
(二)关联交易
公司报告期内与关联方之间的关联交易主要包括向关联方采购商品、向关联方销售商品、向关联方租赁房产、与关联方之间的资金往来、接受关联方为本公司借款提供担保等。
(三)报告期内执行关联交易的情况
公司报告期内发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序,独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留意见:“通灵珠宝股份有限公司最近三年一期发生的关联交易合法、有效,遵循了公平、公正、合理的原则,未违反交易发生当时相关法律、法规和公司章程的规定;关联交易的决策和批准程序符合公司章程及相关法律法规的规定,关联交易定价公允,交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形,也不存在影响发行人独立性的情形或损害公司及公司中小股东利益的内容。”
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
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注:陈冬华、韩顺平已于2016年7月辞去独立董事职务。
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
本公司的实际控制人为沈东军先生和马峻先生。本次发行前,沈东军先生直接持有本公司7,462.50万元的股权,持股比例为40.91%;马峻先生直接持有本公司6,112.50万元的股权,持股比例为33.51%。此外,沈东军先生和马峻先生通过持有传世美璟的股权间接控制公司2.91%的股权。另外,马峻先生之配偶蔄毅泽女士直接持有发行人7.40%的股份,马峻及沈东军合计控制公司的股权比例为84.73%。
本公司实际控制人所控制的公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
九、财务会计信息
(一)发行人最近三年及一期主要财务报表
1、合并资产负债表
合并资产负债表
单位:元
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合并资产负债表(续)
单位:元
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2、合并利润表
合并利润表
单位:元
(江苏省南京市雨花台区花神大道19号)
保荐人(主承销商)
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(深圳市深南大道4011号香港中旅大厦25楼)
(下转39版)