宏辉果蔬股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

汕头市龙湖区玉津中路13号

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释义

在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

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本招股意向书摘要中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

第一节 重大事项提示

公司提请投资者关注以下重大事项并认真阅读招股意向书“风险因素”一章的全部内容:

一、股份限售安排和自愿锁定承诺

公司控股股东及实际控制人黄俊辉，同时担任公司董事、高管，承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份。

公司实际控制人郑幼文，及关联人黄庄泽、陈校承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

担任公司董事、监事或高级管理人员的股东陈雁升、陈树龙、徐兴泽、吴先俊、林育平、宋永围、王建龙承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份。

公司其他股东马丽芳、宋福、恒复投资承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人/公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人/公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

二、本次上市后三年内稳定股价的承诺

（一）启动稳定股价预案的条件

公司股票上市后3年内，若连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整，下同），则触发相关责任主体稳定公司股价的责任和义务。

（二）稳定股价的责任主体

本公司、公司控股股东及公司董事和高级管理人员为稳定股价的责任主体，负有稳定公司股价的责任和义务。

公司股票上市后三年内如拟新聘任董事、高级管理人员，应要求拟新聘任的董事、高级管理人员出具将履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函。

（三）稳定股价的具体措施

公司应在股价触发启动稳定股价预案的条件之日起20个交易日内最终确定稳定公司股价的具体方案并公告。

稳定股价的具体方案包括但不限于：

1、公司回购股票

公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》以及其他中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或证券交易所颁布的回购股份相关规定的要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

公司为稳定股价之目的进行股份回购，除应符合相关法律法规的要求外，还应符合下列各项条件：

（1）公司单次用于回购股份的资金金额不低于回购股份事项发生时上一个会计年度经审计归属于母公司股东净利润的20%，且回购股份数不低于本次回购前公司总股本的1%；

（2）若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始计算的连续20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但单一会计年度用于稳定股价的回购资金合计不超过公司首次公开发行新股所募集资金总额的20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。如上述第（1）项与本项冲突的，按照本项执行；

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度经审计的每股净资产，回购股份以集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式向社会公众股东回购股票。

公司董事会应在触发公司回购义务的10个交易日内制订公司股份回购预案并提交股东大会审议。

公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司股东大会批准实施回购股票的议案后公司将依法履行相应的公告、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件下依照决议通过的实施回购股票的议案中所规定的价格区间、期限实施回购。

单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销，并及时办理工商登记手续。

2、控股股东增持公司股票

若公司董事会未在触发公司股份回购义务后的10个交易日内制订公司股份回购预案，或者股份回购预案被公司股东大会否决，或者公司公告实施回购的具体方案后30日内不履行或者不能履行回购公司股份义务，或者公司回购股份达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续10个交易日以上，则触发公司控股股东增持股份的义务。

公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律、行政法规、部门规章的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

公司控股股东为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：

（1）单次用于增持股份的资金金额不低于其自公司上市后累计从发行人所获得现金分红金额的20%；

（2）单一年度其用于稳定股价的增持资金不超过自公司上市后累计从发行人所获得现金分红金额的50%；

（3）超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红金额。

公司控股股东应在触发增持义务之日起5个交易日内提出增持公司股份的计划并开始实施增持。控股股东应将增持股份计划书面通知公司，并由公司公告。

3、董事、高级管理人员增持公司股票

若公司控股股东未在触发增持股份义务之日起5个交易日内提出增持公司股份的计划，或者未在公司公告控股股东增持计划后30日内开始实施增持，或者公司控股股东增持股票达到预案上限后，公司股票的收盘价格仍无法稳定在公司最近一期经审计的每股净资产之上且持续10个交易日以上，则触发公司董事（独立董事除外）和高级管理人员增持公司股份的义务。

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项条件：

（1）单次用于购买股份的资金金额不低于其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的20%；

（2）单一年度用于稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人处领取的税后薪酬累计额的50%；

（3）超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在触发增持义务之日起5个交易日内提出增持公司股份的计划并开始实施增持。董事（独立董事除外）、高级管理人员应将增持股份计划书面通知公司，并由公司公告。

（四）稳定股价措施的中止和恢复

相关责任主体采取稳定公司股价措施期间，若公司股票连续10个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产，则相关责任主体可中止实施股份回购、股份增持等稳定股价措施，并由公司公告。中止实施股价稳定措施后，在稳定公司股价期限内，若再次出现公司股票收盘价格连续20个交易日低于公司最近一期经审计的每股净资产的情况，则相关责任主体应恢复实施稳定股价措施，并由公司公告。

（五）未履行稳定股价承诺的约束措施

1、公司未履行稳定公司股价承诺的约束措施

若公司未履行股份回购承诺，则公司将在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取股份回购措施稳定股价的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

若公司已公告回购计划但未实际履行，则公司以其承诺的最大回购金额为限对股东承担赔偿责任。

2、控股股东未履行稳定公司股价承诺的约束措施

若控股股东未在增持义务触发之日起5个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施增持，控股股东所持限售股锁定期自期满后延长六个月，其所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期，并将其最近一个会计年度从公司分得的现金股利返还公司。如未按期返还，发行人可以采取从之后发放现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到其应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已分得的现金股利总额。

3、公司董事（独立董事除外）、高级管理人员未履行稳定公司股价承诺的约束措施

若公司董事（独立董事除外）、高级管理人员未在增持义务触发之日起5个交易日内提出具体增持计划，或未按披露的增持计划实施增持，相关当事人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，其所持流通股自未能履行本预案约定义务之日起增加六个月锁定期，公司应当从自未能履行本预案约定义务当月起，扣减其每月薪酬的20%，直至累计扣减金额达到其应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从公司已获得薪酬的20%。

三、公开发行前持股5%以上股东持股意向及减持意向承诺

公司持股5%以上股东黄俊辉、郑幼文、陈雁升承诺拟长期持有公司的股票。如遇特殊情形，本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），且应满足以下条件并按以下方式减持：

（一）减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反本人在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况；

（二）减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行减持，但如果预计未来1个月内减持股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统减持股份；

（三）减持数量：锁定期满后12个月内，黄俊辉、郑幼文减持股份的数量不超过锁定期届满时本人持有的解禁限售股总数的20%，陈雁升减持股份的数量不超过锁定期届满时本人持有的解禁限售股总数的25%；锁定期满后24个月内，黄俊辉、郑幼文减持股份数量累计不超过锁定期届满时本人持有的解禁限售股总数的40%，陈雁升减持股份数量累计不超过锁定期届满时本人持有的解禁限售股总数的50%；

（四）减持公告：减持前将提前三个交易日公告减持计划；

（五）减持期限：自公告减持计划之日起6个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。

如违反上述股份锁定及减持承诺的规定擅自减持股份的，违规减持股票所得收益归公司所有，且所持剩余公司股票（如有）的锁定期限自动延长6个月。

四、相关主体关于依法赔偿投资者损失的承诺

（一）发行人承诺

公司确认本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如果本招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将按法定程序启动股份回购措施。

在国务院证券监督管理部门认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月内，本公司将启动股份购回措施，发出回购要约，依法回购本公司首次公开发行的全部新股，回购价格不低于本公司首次公开发行新股的价格（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理），且支付首次公开发行新股完成日至股票回购公告日期间银行活期存款利息（按中国人民银行公告的基准利率计算）作为赔偿。

如本公司未按上述承诺采取相应措施，应在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（二）发行人实际控制人黄俊辉、郑幼文承诺

公司控股股东、实际控制人黄俊辉、郑幼文确认本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如果本招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将按法定程序督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并将依法购回已转让的首次公开发行时已公开发售的股份。

在国务院证券监督管理部门认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月内，本人将启动股份购回措施，发出购回要约，本人依法购回已转让的原限售股份的价格不低于原限售股份的转让价格，且支付原限售股份转让过户登记完成日至购回公告日期间的同期银行活期存款利息（按中国人民银行公告的基准利率计算）作为赔偿。

如本招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

在国务院证券监督管理部门认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月内，本人将向遭受损失的投资者支付现金赔偿，赔偿损失的金额以投资者举证证实的实际发生的直接损失为限，不包括间接损失。

如本人未按上述承诺采取相应措施，归属于本人的当年公司现金分红收益归公司所有，且本人应在公司股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未采取上述措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺

除黄俊辉外，公司其余董事、监事、高级管理人员确认本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如果本招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

在国务院证券监督管理部门认定或人民法院判决认定存在上述情形后一个月内，本人将向遭受损失的投资者支付现金赔偿，赔偿损失的金额以投资者举证证实的实际发生的直接损失为限，不包括间接损失。

如本人未按上述承诺采取相应措施，本人自愿接受公司采取的不将本人作为股权激励对象，或者将本人调整出已开始实施的股权激励方案的激励对象名单，或者扣减绩效薪酬、降薪、降职、撤职等处罚措施。

（四）本次发行相关中介机构的承诺

本次发行的保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司承诺：“因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

本次发行的会计师事务所广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“如广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行督促发行人及其他责任方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。”

本次发行的律师事务所国浩律师（广州）事务所承诺：“如国浩律师(广州)事务所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩律师(广州)事务所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行督促发行人及其他责任方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。”

五、关于公司股东公开发售的方案

本次发行股份均为新股，不涉及公司股东公开发售股份。

六、滚存利润分配政策

根据2014年7月14日召开的2014年第三次临时股东大会决议，本次发行前公司实现的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

七、本次发行上市后的利润分配政策

为体现对股东的合理投资回报，确保一定的现金分红比例，公司于2014年7月14日召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《公司章程（草案）》，制定了公司的利润分配政策：

（一）公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。公司利润分配政策应当由股东大会审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

（三）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，相关的会议提案中还必须详细论证和说明调整的原因。

（四）公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以进行中期现金分红。

（五）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元。

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（六）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。

（七）在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。

（八）公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。

（九）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

上市三年内分红回报计划：2014年7月14日召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司上市后未来三年股利分配计划的议案》，明确了最低现金分红比例：每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，在确保公司足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

八、特别风险提示

（一）果蔬产品价格波动风险

公司生产所需原材料为果蔬产品，果蔬产品的生长受气候、土壤、水利等众多自然因素的影响，其收获的丰欠波动难以避免。同时，种植面积变化、市场价格走势预期以及终端需求变化等因素的影响，加剧每年果蔬产品采销价格的波动，一定程度上增加公司经营管理的难度，可能对公司毛利率水平和业绩水平造成不利影响。

（二）库存贬值或滞销的风险

由于果蔬产品具有明显的季节性和区域性，部分果蔬产品具有出产旺季集中采购、采后逐步消化的反季节销售特征。在反季节销售消化期间，由于市场行情不断变化，可能出现果蔬产品价格下降、利润空间缩小等风险；或因为居民消费倾向发生变化，引发产品滞销。如果市场急剧变化，受果蔬产品保质期的限制，公司将可能面临库存产品贬值、滞销或低价处置的风险。

（三）食品安全及质量标准提高的风险

目前，国内外市场对食品的安全、质量均提出了很高的要求。公司一直把食品安全、质量标准工作放在首位，已经先后通过了GLOBALGAP、ISO9001、ISO22000（HACCP）等国际质量体系认证。公司的各大客户在确定供应商时，也将是否通过上述质量认证体系作为一个重要选择依据。公司一直严格遵照上述各质量认证体系的规定，并根据其变动调整自身的生产经营活动。公司定期邀请相应的认证机构对公司进行评估，以获取最新的质量认证。如果未来国内外市场进一步提高食品安全和质量标准要求，而公司产品在未能相应提高标准以及时获得认证，可能面临无法进入相关市场的风险。

（四）客户集中风险

公司果蔬产品主要客户包括国内永辉超市、百佳、华润万家（含国内TESCO）、新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、卜蜂莲花、物美超市、大润发、新加坡巨人超市及Cold Storage、泰国万客隆及TESCO、马来西亚ECONSAVE（宜康省）、GCH Retail及THE STORE （MALAYSIA）SDN. BHD、菲律宾Rustan、柬埔寨DFI Lucky、加拿大T&T（大统华）等大型的全国性或全球连锁超市，也包括傅贸易和Fresh Direct(加拿大)等国外大型果蔬流通企业，这些客户已成为公司稳定的客户群。报告期，公司向前五名客户销售金额分别为28,787.48万元、38,218.49万元、41,655.04万元和17,897.65万元，占公司同期销售总额的比重分别为62.33%、73.77%、65.94%和59.39%。公司客户相对比较集中，如果公司在产品质量控制、及时供应等方面无法满足主要客户的要求，将可能影响客户订单情况，并进一步影响公司经营的稳定性和成长性。

（五）经营业绩波动的风险

公司的下游客户主要为国内外知名超市和大型果蔬流通企业，其产品最终需求受国内外宏观经济的影响较大，公司可能会因宏观经济形势的变化，出现经营业绩波动的风险。

九、2016年1-6月业绩与2015年同期比较情况及资产负债表日后经营事项

（一）2016年1-6月业绩与2015年同期比较情况

单位：万元

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根据公司经审计的财务数据，2016年1-6月的业绩情况和去年同期相比略有上升，其中，营业收入较去年同期增长3.08%，营业利润和扣除非经常性损益净额后归属于母公司所有者的净利润较去年同期增长8.00%，利润总额和净利润较去年同期增长6.61%，均保持了良好的增长势头。

（二）资产负债表日后经营事项

根据公司2016年1-6月经审计的财务数据，并结合公司资产负债表日后的经营情况，公司2016年1-9月预计实现营业收入4.87亿元-4.97亿元，较去年同期增长6.27%-8.45%；公司2016年1-9月预计实现归属于母公司所有者的净利润4,443万元- 4,543万元，较去年同期增长1.47%-3.75%；扣除非经常性损益净额后归属于母公司所有者的净利润4,422万元-4,522万元，较去年同期增长3.76%- 6.10%。

十、经办注册会计师被中国证监会广东证监局予以警示

2016年5月11日中国证监会广东证监局出具【2016】17号行政监管措施决定书《关于对王旭彬、熊永忠、张腾采取出具警示函措施的决定》，王旭彬、熊永忠、张腾作为广东东方锆业科技股份有限公司2012年度、2013年度募集资金存放与使用情况的专项鉴证业务的签字注册会计师，因未识别和未评估募集资金错报风险，违反了《中国注册会计师执业准则》的有关要求和《上市公司信息披露管理办法》第五十二条和第五十三条的规定，被广东证监局出具警示函。其中，王旭彬、张腾系发行人审计机构经办注册会计师，熊永忠系复核验资机构的经办注册会计师。

第二节 本次发行概况

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、每股面值：人民币1.00元

3、发行股数：不超过3,335万股，占发行后总股本的25.01%，其中转让发行前股东所持股份数为0万股。

4、发行价格：【】元/股

5、市盈率：【】倍（每股收益按照2015年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

6、发行前每股净资产：4.36元（按报告期末经审计的净资产与发行前股本计算）

7、发行后每股净资产：【】元（按报告期末经审计的净资产和实际募集资金合计额与发行后股本计算）

8、市净率：【】倍（以公司发行后每股净资产值计算）

9、发行方式：网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式

10、发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开设证券账户的自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）

11、承销方式：余额包销

12、预计募集资金总额和净额：募集资金总额【】万元，扣除发行费用后募集资金净额约【】万元

13、发行费用概算：

单位：万元

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本次发行的保荐费用、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等由公司承担。

第三节 公司基本情况

一、公司基本情况

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二、公司历史沿革及改制重组情况

（一）公司设立方式

本公司前身为汕头经济特区宏辉食品有限公司，成立于1992年12月10日。

公司是由黄俊辉、陈雁升、郑幼文等16名自然人股东和恒复投资1家法人股东作为发起人，以截至2011年1月31日经正中珠江审计的净资产16,306.36万元，按照1:0.6133的比例折成股本10,000万股（差额6,306.36万元计入资本公积），整体变更设立股份公司。2011年4月8日，公司在汕头市工商局领取了注册号为440500400006378的《企业法人营业执照》。

（二）发起人投入的资产内容

本公司是由黄俊辉、陈雁升、郑幼文等16名自然人股东和恒复投资1家法人股东以发起方式设立，由宏辉果蔬以其截止2011年1月31日经审计的账面净资产折合股份、整体变更设立的股份有限公司。发起人投入的资产即为宏辉果蔬的全部经营性净资产。

三、公司股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

公司本次发行前总股本为10,000万股，本次拟发行3,335万股，其中转让发行前股东所持股份数为0万股。本次发行完成后公司总股本为13,335万股，本次发行的股份占发行后总股本的25.01%。

公司控股股东及实际控制人黄俊辉，同时担任公司董事、高管，承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份。

公司实际控制人郑幼文，及关联人黄庄泽、陈校承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

担任公司董事、监事或高级管理人员的股东陈雁升、陈树龙、徐兴泽、吴先俊、林育平、宋永围、王建龙承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。公司上市后六个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（期间公司如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。上述锁定期届满后，在本人任职期间，每年转让的股份不超过本人持有股份总数的25%，且在离职后半年内，不转让本人所持有的股份。

公司其他股东马丽芳、宋福、恒复投资承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人/公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人/公司持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

（二）持股数量及比例

1、发起人

公司发起人为黄俊辉、陈雁升、郑幼文等16名自然人股东和恒复投资1家法人股东。

2、股东持股情况

本次发行前，公司共有14名股东，具体持股情况如下：

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3、自然人股东

本公司股东除恒复投资外其他13名均为自然人股东。

4、国有股、国有法人股股东

无。

5、外资股股东

无。

（三）公司的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前，黄俊辉和郑幼文系夫妻关系，陈校和黄庄泽系黄俊辉侄儿。除此之外，其他股东之间不存在关联关系。

四、公司主营业务情况

（一）公司主营业务及变化情况

公司主要从事水果、蔬菜等农产品的收购、初加工及流通服务，主要产品包括约46个品类的水果、约43个品类的蔬菜以及部分品类的水产品，品种涵盖全国南北及进口的各式特色果蔬。报告期内，公司主营业务没有发生重大变化。

（二）公司业务流程

公司采用“基地管理—终端上架”的一体化的产业经营模式，从果蔬种植环节开始执行严格基地的认证和管理措施，对产品从源头进行质量控制；在采购、初加工、仓储、配送等流通环节，公司设置严密的质量控制体系，检测各个业务关键点的产品质量情况。

（三）公司主要经营模式

1、基地管理模式

为保证果蔬品质以及货源稳定，发行人参照GLOBALGAP（全球良好农业操作规范）标准选定合适的基地后，与基地所在地村委会签订基地管理协议，明确由公司指导农户进行种植规范管理，农户出产的优质果蔬优先售予公司，同时，公司将基地予以注册编码，以此实现成品到原料到基地的可追溯管理，从而达到加大对基地管理力度的目标。

2、采购模式

目前，我国果蔬服务行业集中度不高，特别是在初加工环节存在大量的中小型企业。近年来随着行业不断发展，具备实力的企业开始采用规模化采购模式，通过签订协议基地等形式稳定上游采购来源，将分散采购转变为规模化集中采购，以应对市场竞争。

公司采购模式主要分为向农户采购、向合作社/协会采购以及进口果蔬采购，除此之外，公司还有极少部分国产果蔬向其他企业进行采购。

3、仓储及加工模式

（1）质量检测

货物运回公司由仓储人员清点收货，并于入库前由质检人员对产品进行质量抽样（一般为3%以上，特殊规定根据客户具体需要）检查（表光、表面着色度、串级、机械伤、含糖量等），对不合格产品，公司会做出降级或拒收处理。对于合格产品，仓储人员进行初步分选装筐，准备进入原料库。

（2）冷冻仓储

采购部会提前将计划采购品种、数量、预计到库时间等信息通知仓储部，仓储部提前3-5天对冷库进行消毒、预冷等准备工作。冷库技术人员制定各个品种储存区域的储存温度设定计划，并以书面形式提交分管子公司总经理审批确认。产品入库后，冷库技术人员对冷库状况进行跟踪管理，监控信息包括：冷库温度、湿度（气调库的气体成分）；水果果心温度、硬度、糖度等。

根据果蔬采购周期短、存储周期长、原料不易保存的特点，公司采取了可追溯的仓储式冷链保鲜管理方式，确保未来在反季节销售时，依然能够保证产品营养成分和质量。

（3）初加工

公司的水果和蔬菜初加工根据销售订单组织生产，生产部门接到销售部门的订单计划后，根据客户的质量、规格、包装、到货时间等要求，从原料库调出果蔬原料，安排车间进行初加工。原料首先经过机器自动清洗及分级（部分品种无法通过机器自动处理），再由生产人员进行人工精选、成品检验、包装贴标，完成初加工处理。随后，生产部门根据客户端订单要求，将成品交由仓储部门先验收入库或直接运至客户指定地点。发货前公司会按照客户要求再次进行抽检，并且在成品出厂标识中记录了基地注册号、包装厂注册号等信息，实现追溯管理。

（4）产品运输过程中的损耗情况

① 原料采购，公司果蔬产品一般采用货到付款的结算方式，果蔬产品运达公司后，需过磅计量，按过磅数量与供应商结算。运输过程中的损耗由供应商承担。

② 产成品在运输过程中，分以下二种情况：

内销产品：报告期内内销产品主要送往超市，公司在超市附近设置配送点，一般离超市的路程较短。报告期内并未发生果蔬产品在运输过程中损耗的情形。

外销产品：报告期内公司外销的产品以件为验收单位，通常以协商约定的重量2%以内损耗为合理损耗。当在约定地点验收时损耗超过2%时由公司负责承担损失；出现短缺件数及包装破损时由购买方向承运单位索赔。报告期内外销产品未发生损耗超过2%的情况。

4、销售模式

（1）外销模式

公司国际商务部通过电子商务网站、专业展会、客户介绍等方式取得海外客户的需求信息，然后采用邮件或者电话与潜在客户取得联系，经过询价、报价、下单，最终实现销售。公司参展的大型专业展会主要有亚洲国际水果蔬菜展览会、中国进出口商品交易会等。

在出口货物发运环节，公司国际商务部人员进行报检、报关，通过第三方物流公司安排运输。在售后维护及后续的商务往来中，由国际商务部人员对客户后续需求进行跟进沟通。

（2）内销模式

公司内销以直销为主，产品主要供应永辉超市、百佳、华润万家（含国内TESCO）、新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、卜蜂莲花、物美超市和大润发等超市。大型超市对果蔬质量和交货期准入门槛较高，与供应商正式合作之前，均会亲自或委托第三方机构对其进行严格的审核，具体包括：质量控制体系、质量追溯体系、加工能力、加工环境等。公司已取得上述大型超市的审核及认证，并建立了良好的合作关系。

（四）果蔬销售行业的销售模式、现状与未来发展趋势以及和公司现有业务的关系

1、果蔬销售行业的主要销售模式情况

果蔬销售行业的主要销售模式与其他商品的销售模式一致，可分为线下实体店销售以及线上电商平台销售，具体情况如下所示：

（1）果蔬线下实体店销售

果蔬线下实体店销售与传统零售行业一致，但与其他线下零售行业不同，果蔬产品不是标准化、工业化的产品，其产品品质难以通过线上的文字进行全面描述，而消费者的需求、偏好又各不相同，因此果蔬线下实体店凭借其可让消费者零距离接触、品尝、挑选果蔬产品的优势，依然是目前果蔬产品销售的主要途径。

果蔬线下实体店销售可根据实体店的经营模式、销售规模、客户定位等分为农贸市场、水果专卖店等传统渠道销售以及超市、大卖场等现代渠道销售。随着传统渠道销售经营成本的上升，超市、大卖场等现代渠道覆盖率的提升以及城市居民生活、购物方式的改变，果蔬线下销售从以传统渠道为主，逐渐发展为现代渠道和传统渠道并存。

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（2）果蔬线上电商平台销售

果蔬电商是生鲜电商的细分行业，最早可追溯到成立于1989年的peapod。与果蔬线下实体店相比，果蔬电商的产业链及商业模式更为复杂，具体情况如下所示：

①果蔬电商产业链

与线下实体店相比，果蔬电商产业链系统提供了消费者反向定制机制，电商平台可根据消费者预约情况，测算相关果蔬产品需求，并支配供给。具体产业链流程情况如下：

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②果蔬电商平台分类

我国的果蔬电商平台根据其商业模式可以分为平台型、垂直电商（B2C）、垂直电商（O2O）、线下超市电商型、产地直供型、众包/社区型等多种。各类型电商平台的区别如下所示：

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资料来源：《中国果品产业发展报告2015》、尼尔森：《中国生鲜电商行业发展白皮书》

从上表可看出，模式多样、不稳定是当前我国果蔬电商商业模式的主要特征，未来商业模式仍然存在创新的可能性。

2、果蔬产品各销售模式的现状与未来发展趋势

（1）果蔬产品各销售渠道的现状

①线下销售仍为目前果蔬产品销售的主要渠道

根据中国果品流通协会《中国果品产业发展报告2015》以及尼尔森《中国生鲜电商行业发展白皮书》，以超市、大卖场为代表的现代渠道是消费者最主要的水果购买渠道，其次为农贸市场、水果专卖店等传统渠道，电商网络渠道仅列第三位。

与非生鲜产品相比，果蔬等生鲜产品由于非标准化、难运输、难储存、易腐烂等特性，并不能与非生鲜产品共用物流、仓储、配送资源，导致果蔬电商行业并未像非生鲜产品电商行业一样，对果蔬实体零售业产生较大的冲击，线下销售仍为目前果蔬产品销售的主要渠道。

②果蔬等生鲜产品电商行业发展迅猛

我国果蔬等生鲜产品电商行业于2005年正式萌芽， 2012年顺丰优选、亚马逊中国、淘宝农业频道、本来生活、京东商城食品生鲜频道陆续上线，2012年也被称为生鲜电商元年。最近几年，随着资本投入的增加，生鲜电商行业蓬勃发展，根据中国产业信息网《2016-2022年中国生鲜电商市场运行态势与投资前景评估报告》，2013年，我国生鲜电商交易规模为130.2亿元，较2012年增长了221%；2014年，市场交易规模达到了260.0亿元，同比增长100%，生鲜电商行业发展迅猛。

③果蔬等生鲜产品电商行业仍面临较多问题

由于果蔬等生鲜产品的特殊性，导致生鲜电商行业呈现出生鲜损耗高、配送成本高、商品组织难、仓储配送难、议价能力低、客户粘性低等特点，从而使得盈利难成为果蔬电商所面临的主要问题。

同时，因为生鲜产品不能与其他商品共用仓储、物流、配送等资源，生鲜电商需在仓储、冷链物流等方面投入较多资金，从而加大了各电商企业的固定资产投入，降低了电商企业转型及抗风险能力。2016年4月，依靠亚马逊平台的美味七七 成为了首家倒闭的重资产模式生鲜电商。

（2）果蔬产品各销售模式的发展趋势

①果蔬等生鲜产品电商行业的未来发展空间巨大

目前，我国生鲜电商的市场渗透率仅为1%左右，与服装产品20%-30%的渗透率具有较大的差异，未来发展空间巨大。尼尔森《中国生鲜电商行业发展白皮书》预测未来三年中国生鲜电子商务市场将呈现快速爆发式增长，2017年有望超过1000亿元规模，并于2018年达到1500亿的高峰。

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数据来源：尼尔森《中国生鲜电商行业发展白皮书》

②果蔬线下销售渠道难以被完全替代

虽然果蔬电商行业发展迅猛，并可为消费者提供价格低廉的果蔬产品，但由于果蔬产品为非标准化、非工业化的产品，产品质量难以统一衡量，且果蔬产品难以运输、储存、易腐烂，物流过程中的损耗较大，当消费者收到产品后又不能像其他非生鲜产品一样可选择退换货，从而降低了消费者的消费体验。

而果蔬线下实体销售渠道具有采购及时、可挑选、可品尝等优势，保证了消费者采购果蔬产品的质量与体验，而这是线上采购所不能比拟的优势，因此果蔬电商平台难以完全替代果蔬线下销售渠道。

3、公司现有业务与果蔬各销售模式的合作或竞争关系情况

（1）公司为果蔬最终销售商的上游，与最终销售商不存在直接竞争关系

公司是一家集果蔬产品的种植管理、采后收购、产地预冷、冷冻仓储、预选分级、加工包装、冷链配送于一体的专业生鲜产品服务商，主要为最终销售商（线下实体店、线上电商）提供生鲜产品专业供应服务，因此从公司业务模式而言，公司为果蔬最终销售商的上游企业，与最终销售商不存在直接竞争关系。

未来，若公司涉足零售行业或B2C电商行业，则将与深圳市百果园实业发展有限公司等线下实体店产生竞争关系。

（2）果蔬销售模式变化，不会对公司经营业绩产生不利影响

①公司与超市客户、线下水果专卖店及线上电商的合作、商业模式不存在明显差异

公司目前主要选择大型超市作为公司的主要客户，主要系考虑目前线下销售仍然为果蔬销售的主要渠道，而大型超市在需求量、市场占有率、资金实力、结算周期等方面与其他销售渠道相比具有明显的优势。随着果蔬电商行业的快速发展，公司选择性的与果蔬电商企业，特别是垂直电商、线下超市电商型企业进行合作，目前公司已经与永辉超市线上销售业务展开合作，为其线上销售提供相关果蔬产品。

从业务流程、产业链而言，公司将果蔬产品销售给超市客户，与销售给线上果蔬电商、线下大型水果专卖店等传统渠道并无明显区别，因此果蔬市场销售渠道的变化，不会对公司经营业绩产生重大不利影响。

②公司作为果蔬产品的专业服务商，可有效减少下游客户在采购环节的投入，提升果蔬产品流通效率

公司采用先进的冷链物流技术，实现果蔬产品从基地到客户的直接供应。公司收购果蔬产品后直接进入冷链物流体系，初加工后通过冷链物流车队供给客户，实现从基地到最终销售商仓库或货架的无缝连接。公司所提供的服务是果蔬流通领域必不可少的环节。

同时，目前制约果蔬电商行业发展的主要问题系电商需要大量资金建立独立于其他产品的专用仓储与冷链物流配送体系。公司所提供的服务，可使果蔬电商专注于建设向下游消费者服务的仓储、物流系统，减少果蔬电商向上游果蔬采购环节的固定资产、人力、资金投入，提升果蔬电商的抗风险能力。

公司凭借多年积累的行业经验、先进的冷链物流技术、多品类可复制的产品组合、多区域采销结合的布局优势，可为超市、果蔬电商等下游客户提供多品类一站式服务。一方面，减少了中间流通环节，既降低果蔬产品损耗，又降低了终端消费者承担的成本，保障农产品品质及消费安全；另一方面，减少下游客户在采购环节的投入，降低下游客户的固定成本，提升下游客户抗风险能力。因此，即使果蔬销售模式产生一定的变化，也不会对公司经营业绩产生重大不利影响。

（五）公司主要原材料及供应情况

公司目前主要在北方重点采购苹果、梨等水果和蒜苔、生姜、土豆等蔬菜；在南方重点采购葡萄、柑桔、脐橙、芒果、荔枝等水果和椰菜、西生菜、西芹等蔬菜。2013年起，为了进一步丰富产品线，满足高端市场需求，公司从智利、美国、澳大利亚和东南亚等地引进葡萄、柑桔橙、车厘子、苹果、榴莲、蓝莓、猕猴桃、龙眼、火龙果等进口水果。报告期内，公司主要农产品的采购情况如下：

报告期内，公司主要采购水果的具体品种、数量、金额及单价情况如下

单位：吨、万元、元/千克

2016年1-6月

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2015年度

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2014年度

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2013年度

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报告期内，公司主要采购蔬菜的具体品种、数量、金额及单价情况如下

单位：吨、万元、元/千克

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保荐人（主承销商）

北京市西城区太平桥大街19号

(下转50版）