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（六）行业竞争情况及公司的行业地位

1、主要竞争对手

目前公司在国内外市场上的主要竞争对手包括：

（1）Dole Food Company,Inc.

该公司成立于1851年，总部位于美国加州，是全球规模最大的新鮮水果和蔬菜供应商，产品品牌为“DOLE”，销售范围覆盖欧洲、北美、亚洲、拉美、中东、非洲等地区，服务对象主要为大型商场及超市。

（2）Sunkist Growers Inc.（新奇士）

该机构成立于1893年，是全球规模最大的柑桔营销机构。新奇士由其果农组织成员拥有及管理，主要生产柳橙、柠檬、葡萄、柚等水果，所有成员产的水果都用统一的“新奇士”商标。

（3）Capespan Group Limited.

该公司为南非第一大水果出口商，主要出口苹果、梨、柑桔类水果。

（4）Unifrutti Traders Ltda.

该公司成立于1983年，是智利第二大鲜水果出口商，主要出口葡萄、苹果和梨，拥有4,500公顷果园，主要销往欧洲、北美和中东地区。

（5）朗源股份有限公司

该公司成立于2002年3月26日，并于2010年在创业板上市。该公司主营业务为鲜果和干果种植管理、加工、仓储及销售，主要产品为新鲜苹果和葡萄干，产品以出口为主，销往印度尼西亚、英国、荷兰等国家及地区。朗源股份截至2015年12月31日的总资产为157,540.07万元。2015年度营业收入为84,652.89 万元，实现净利润3,759.03万元。

（6）上海伊禾农产品科技发展股份有限公司

该公司成立于2006年6月8日，并于2013年在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码430225。该公司主营业务为农产品的种苗培育、种植基地管理、冷链保鲜和流通销售、主营业务涵盖水果、蔬菜农产品的种苗提供、初加工、流通服务，主要产品为马铃薯、苹果、脐橙等。截至2015年12月31日，该公司总资产为165,822.13万元，2015年实现营业收入87,661.13 万元，净利润为7,726.87万元。

（7）陕西华圣企业（集团）股份有限公司果业公司

该公司成立于1997年，隶属陕西华圣企业（集团）股份有限公司，是陕西省苹果产业化重点企业。该公司以苹果为主要产品，主要销往欧洲、北美、中东、东南亚、俄罗斯等国家及地区。

（8）江西杨氏果业股份有限公司

该公司成立于2004年，位于江西省赣州市，并于2016年在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码837480。该公司的产品有鲜橙、鲜柑和其他类水果。其中，鲜橙与鲜柑销售收入占总收入达90%以上，为其主营类产品。其境内渠道包括商业超市、水果批发市场以及水果电子商务平台公司；境外渠道主要为境外水果经销商。截至2015年12月31日，该公司总资产为 107,386.20万元，2015年实现营业收入64,658.26万元，净利润为7,965.34万元。

（9）昆明晨农绿色产品有限公司

该公司成立于1992年，“晨农”牌商标被云南省工商局评定为“云南省著名商标”。该公司以蔬菜种植、加工、销售为主业，产品销往加拿大、澳大利亚、韩国、日本、阿联酋、东南亚等国家及地区。

（10）深圳市百果园实业发展有限公司

该公司现在是全国水果专营连锁店最多的企业，公司有1200多家连锁店遍布在中国9大省区和19个大中城市，其产品直接销售给终端消费者。

（11）新鲜果子水果连锁超市

该公司是隶属于成都优果邦投资管理有限公司的一家专业从事水果连锁经营的企业，总部设在四川省成都市，其产品直接销售给终端消费者。

2、公司的竞争地位

（1）一体化的现代农业服务模式

公司采用一体化现代农副产品加工模式，集成果蔬产业的种植管理、采后收购、产地预冷、冷冻仓储、预选分级、加工包装、冷链配送等环节，实现果蔬产品从基地到客户的直接供应。公司的一体化模式能够有效地减少中间环节、保障农产品质量、降低流通成本，对提升农业种植技术、优化种植计划、促进农民增收及推动农业规模化发展起到积极的作用。

（2）优良稳固的超市渠道优势

公司以一站式全产品链锁定高端客户，重点拓展国内外大型连锁超市等优质渠道。超市具有需求量大、关系稳定、回款及时等优势，是果蔬服务行业的优良客户。目前公司已经与多家连锁超市建立良好的合作关系，其中多家超市客户均属于规模较大、市场占有率及品牌知名度较高的全球或区域性优势超市。

（3）多品类可复制的产品组合

公司以客户需求为导向，着力于构建多产品可复制的产品组合，以满足超市客户多元化需求，丰富自身品类结构，经过多年的经营，逐步形成“横向可复制、纵向可拓展”的产品优势：

横向维度（产品种类数量）上，公司目前已成功拓展并运营约46个品类的水果、约43个品类的蔬菜以及部分品类的水产品，逐步形成了成熟的新增品类拓展模式。此外，2013年增加了进口水果数量，产品类别进一步丰富。公司具有一体化产业模式及优质的客户资源，能将选定的新增果蔬品类快速推入市场，使产品组合模式具有较强的可复制性。

纵向维度（单产品细分市场容量）上，基于国内外果蔬市场的巨大需求，公司单个产品具有较大的可供拓展的市场空间。公司与下游超市客户群体形成良好的合作关系，多项产品均已获得市场认可，可通过超市新增网点快速提高单品市场占有率，公司单个产品的市场份额具有较强的可拓展性。

（4）多区域采销结合的布局优势

针对多品类的产品结构、公司以“采购点覆盖优势产区，加工配送点辐射国内主要市场”的宗旨构建多区域采销结合的业务布局。

公司销售网络的区位选择考虑了加工配送基地辐射范围的消费能力，以及公司原料采购和成品配送的便捷性，其中上海、广州、香港子公司均位于一线城市，超市众多，保证了对超市配送的及时快捷；烟台、福建、汕头、江西靠近产地或港口作为配送中转基地，能够降低物流成本，加快公司跨区域产品调配的速度。

（5）符合国际标准的质量控制优势

为适应市场开拓的需要，公司在业内率先引进国际果蔬质量管理体系及高端客户的认证方法，深入到果蔬产品的源头进行质量控制，从种植环节开始，到收购、运输、仓储、初加工等环节都设置质量控制点，建立起从基地到成品的全面质量管理系统，以确保产品的高品质及安全。

五、主要固定资产及无形资产情况

（一）主要固定资产情况

公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及其他设备等，主要来源于公司设立后逐年购进或建造。

截至报告期末，公司固定资产情况如下：

单位：万元

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截至报告期末，公司已经取得产权证的房屋建筑物总建筑面积为48,256.58平方米，其具体情况如下：

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截至报告期末，未办妥产权证书的固定资产情况：

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1、广州正通铺面情况

广州正通所拥有的铺面位于广州市花都区金港南路一路富力金港新城（东区），铺面的建筑面积为69.36平方米，其中，套内建筑面积66.15平方米，账面原值为164.31万元。

根据广州正通与广州富力地产股份有限公司（以下简称“广州富力”）签订的《广州市商品房买卖合同》，广州富力应在该商品房交付之后为广州正通办妥产权登记，并交付房地产权证。

由于广州富力的原因，截止招股意向书签署日，该商品房房地产权证暂未办理完毕。广州正通已与广州富力进行积极沟通，预计于2016年底前取得该商品房产权证书。

广州正通所拥有的该铺面面积较小、账面原值较低，由于开发商原因导致该商品房产权证书暂未取得，不会对广州正通、宏辉果蔬的资产完整性及持续经营能力产生不利影响。

2、广州正通厂房情况

广州正通厂房位于广州市花都区花东镇永星路旁，并已取得厂房所在地土地使用权证，分别为花国用2005第720937号（面积1,054.05平方米）以及花国用2005第721032号（面积22,962.31平方米）。

广州正通厂房建设分为一期工程及二期工程，其中二期工程为募投项目“广州果蔬加工配送基地建设项目”。上述一、二期工程均已完工并转为固定资产。但由于相关工程竣工验收手续尚未办理完成，因此广州正通暂未取得房屋产权证。目前，广州正通已积极推动相关工程竣工验收办理进度。

广州正通厂房的房屋产权证办理不存在法律障碍，不会对广州正通及宏辉果蔬的资产完整性及持续经营能力产生不利影响。

截至报告期末，所有权受限的主要固定资产和无形资产情况如下：

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（二）主要无形资产情况

公司无形资产主要由土地使用权及电脑软件构成，截至报告期末，公司无形资产账面价值为2,350.81万元。公司主要无形资产具体情况如下：

1、土地使用权

截至报告期末，公司共拥有10宗土地，详细情况如下：

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注：广州正通铺面土地使用权证书尚未办理完毕，情况详见“（一）主要固定资产”之“1、广州正通铺面情况”。

2、商标

截至本招股意向书签署日，公司已获得的商标注册情况如下：

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六、同业竞争与关联交易

（一）不存在同业竞争情况的说明

截至本招股意向书签署日，除持有本公司股份外，公司实际控制人黄俊辉、郑幼文不存在控制、共同控制其他企业或对其他企业施加重大影响的情形；黄俊辉、郑幼文没有直接或间接地从事任何与公司《企业法人营业执照》上所列明经营范围内的业务相同、相似的业务。因此，公司不存在与实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。

为避免未来发生同业竞争，更好地维护中小股东的利益，公司实际控制人黄俊辉、郑幼文出具了《关于与宏辉果蔬股份有限公司避免和消除同业竞争的承诺函》。

（二）关联交易情况

1、关联方及关联关系

（1）公司实际控制人

黄俊辉持有发行人股份72,247,050股，持股比例为72.25%。黄俊辉是发行人的控股股东，担任发行人的董事长兼总经理。

郑幼文持有发行人股份7,471,864股，持股比例为7.47%，系发行人控股股东、董事长兼总经理黄俊辉的配偶。

（2）持有公司5%以上股份的股东

陈雁升持有发行人股份15,000,804股，持股比例为15.00%。

（3）发行人实际控制人控制的其他企业

截至本招股意向书签署日，除持有本公司股份外，公司实际控制人黄俊辉、郑幼文不存在控制、共同控制其他企业或对其他企业施加重大影响的情形。

（4）持有发行人控股子公司10%以上股份的股东

发行人的子公司均为全资子公司。

（5）发行人的董事、监事、高级管理人员

公司董事、监事、高级管理人员详见本招股意向书摘要“第三节 公司基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员”

（6）其他关联自然人

与公司实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属，包括：配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

（7）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织

①公司实际控制人及其近亲属对外投资或实际控制的企业的基本情况如下：

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注: 格理特萨国际、格理特萨公司和文希商贸已于2011年底注销完毕。

②持股5%以上的其他股东控制的其他企业

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2、关联交易情况

公司具有独立、完整的业务体系，对实际控制人及其他关联方不存在依赖关系。

（1）经常性关联交易

报告期内，公司发生了以下经常性关联交易：

①关联采购情况

2014年12月28日，发行人与世纪领鲜订立《购销合同》，约定世纪领鲜按照发行人的具体要求供货，供货价格由买卖双方在发货前一周确定的CIF价格确定，合同的有效期自合同签署之日起满一年止，合同到期后，若无书面通知对方协议终止，该合同持续有效。

单位：万元

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②关联方往来余额

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（2）偶发性关联交易

报告期内，公司发生了以下偶发性关联交易：

关联担保情况

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报告期内，公司未发生除关联担保外的其他偶发性关联交易。上述交易系股东为增强公司融资能力而为公司提供的担保，有利于公司的发展。且上述担保未收取任何费用，不存在通过关联交易损害公司其他股东利益的情形。

七、董事、监事、高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

本公司的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

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（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况

公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况如下：

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本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未在实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

八、实际控制人情况

公司控股股东为黄俊辉，实际控制人为黄俊辉、郑幼文。黄俊辉直接持有公司72.25%的股权；黄俊辉、郑幼文合计持有公司79.72%的股权，其基本情况如下：

黄俊辉：男，1963年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为44050219630421****，住所为广东省汕头市金霞街道***。毕业于汕头大学；曾任佛山三水乐平中心卫生院、汕头市中心医院医生。1992年起担任宏辉有限执行董事、总经理，现任公司的董事长、总经理，兼任中国食品土畜进出口商会会员、中国果品流通协会常务理事。

郑幼文：女，1965年11月出生，中国国籍，拥有加拿大永久居留权，身份证号码为44010219651112****，住所为广东省汕头市金霞街道***。

九、财务会计信息

（一）财务会计报表

正中珠江对公司报告期内的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（广会审字[2016]G14015320350号），认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日、2016年6月30日的财务状况以及2013年度、2014年度、2015年度、2016年1-6月的经营成果和现金流量。

1、合并资产负债表主要数据

单位：元

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2、合并利润表主要数据

单位：元

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3、合并现金流量主要数据

单位：元

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（二）非经常性损益情况

正中珠江对公司最近三年的非经常性损益进行了鉴证，并出具了《非经常性损益明细表鉴证报告》，报告期内公司非经常性损益发生额情况如下：

单位：万元

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（三）主要财务指标

1、基本财务指标

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2、净资产收益率和每股收益

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（四）公司盈利预测情况

公司未对未来盈利做出预测报告。

（五）管理层讨论与分析

1、资产情况分析

报告期内，公司资产构成情况如下：

单位：万元、%

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报告期内，公司资产中，流动资产与非流动资产的比例一直比较稳定，流动资产占总资产比例稳定在62%-72%。公司流动资产主要由货币资金、应收账款、存货等构成，非流动资产主要由固定资产、无形资产等构成。报告期各期末，公司资产总额分别为46,453.75万元、52,859.74万元、61,297.29万元和61,211.97万元，资产增长与业务规模的持续扩张相匹配。

2、负债情况分析

报告期内，公司负债情况如下：

单位：万元、%

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公司负债主要包括短期借款、应付票据和应付账款，报告期内占负债总额的比例均超过90%短期借款主要用于公司扩大生产经营规模以及解决农产品采购旺季的资金需求。应付账款主要是公司增加存货原材料储备所致。

3、偿债能力情况分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

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报告期，公司的流动比率分别为1.75、1.99、2.20和2.59，流动比率保持上升趋势；速动比率分别为1.20、1.04、1.34和1.60，公司短期偿债能力较强。

4、资产周转情况分析

单位：次

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报告期各年度，公司应收账款周转率分别为4.85次、4.56次和4.43次，随着公司业务规模的提升，应收账款周转率略有下降，但仍保持较快的回款速度。

报告期各年度，公司存货周转率分别为4.21次、3.20次和3.05次。2013年下半年起，公司对永辉超市、新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、卜蜂莲花、物美超市和大润发等新增客户及百佳超市的销售规模快速增长。为满足新增客户及老客户的采购需求，公司相应增加了原材料储备，使得存货周转率有所下滑，但仍处于较高水平。

5、盈利能力情况分析

（1）报告期经营总体情况

报告期内，公司经营成果情况如下表所示：

单位：万元

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（2）营业收入构成

报告期内，公司实现营业收入情况如下：

单位：万元、%

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报告期内，公司的收入均来自于销售水果、蔬菜和水产品等主营业务收入。

（3）主营业务收入构成

报告期内，公司主营业务收入结构如下：

单位：万元、%

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报告期内，公司主营业务收入来源于水果和蔬菜。报告期，水果占当期主营业务收入的比重分别为89.86%、90.60%、90.82%和90.78%，是公司主要的收入和利润来源。

（4）毛利率情况分析

报告期，公司毛利额的整体情况如下：

单位：万元、%

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从上表可见，从毛利贡献上，水果的毛利占比在89%-91%之间，为公司毛利主要来源。

（5）期间费用情况分析

报告期内，公司期间费用变动趋势如下：

单位：万元、%

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报告期，公司的期间费用分别为6,448.07万元、5,566.57 万元、4,886.77万元和2,304.05万元，占当期营业收入的比例分别为13.96%、10.74%、7.74 %和7.65%，报告期内期间费用呈下降趋势。2013年财务费用增长较快，主要系由于人民币升值因素导致公司当年外币汇兑损失金额较大，同时银行借款增加导致利息支出相应增加。

6、现金流量情况分析

单位：万元

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报告期内公司投资活动产生的现金净流量为负，反映了公司正处于规模扩张阶段，一方面，通过收购公司实现规模的扩张，另一方面，公司每年持续增加固定资产投入。

报告期内，公司筹资活动现金流主要为取得和偿还银行借款、支付借款利息等。

（六）股利分配情况

1、本次发行前滚存利润的安排

根据2014年第三次临时股东大会决议，本次发行前公司实现的滚存未分配利润由发行后的新老股东按持股比例共享。

2、本次发行上市后的股利分配政策

为体现对股东的合理投资回报，确保一定的现金分红比例，公司于2014年7月14日召开2014年第三次临时股东大会，审议修订了《公司章程（草案）》，制定了公司的利润分配政策：

（一）公司实行连续、稳定、积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）公司应在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，科学地制定公司的利润分配政策。公司利润分配政策应当由股东大会审议通过，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东均有权向公司提出利润分配政策相关的提案。公司董事会、监事会以及股东大会在公司利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分听取和考虑股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

（三）如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，调整利润分配政策应以保护股东权益为出发点。公司利润分配政策的调整必须经过董事会、股东大会审议通过，相关的会议提案中还必须详细论证和说明调整的原因。

（四）公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司可以进行中期分红。

（五）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

（六）公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，如果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。

（七）在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、独立董事和监事的意见制定或调整股东回报计划。

（八）公司重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息，以便于投资者进行决策。

（九）如年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

（十）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

上市三年内分红回报计划：2014年7月14日召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司上市后未来三年股利分配计划的议案》，明确了最低现金分红比例：每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%，在确保公司足额现金股利分配的前提下，若公司发展且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司可另行增加股票股利分配和公积金转增。

（七）全资子公司情况

1、发行人全资子公司基本信息

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2、发行人全资子公司最近一年及一期的主要财务数据

单位：万元

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第四节 募集资金运用

一、募集资金项目概况

根据公司第二届董事会第三次会议以及公司2014年第三次临时股东大会决议，本次拟发行3,335万股人民币普通股（A股）股票，占发行后总股本的25.01%。公司拟投入项目具体如下：

单位：万元

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注：1、第一年指募集资金到位日后的12个月，以此类推。

2、上述募集资金运用计划仅是对拟投资项目的大体安排，其实际投入时间将根据募集资金实际到位时间和项目进展情况作适当调整。

上述项目的实施主体依次为天津宏辉、上海宏辉、广州正通和宏辉果蔬。涉及由子公司实施的项目，本次发行上市募集资金到位后，公司将通过增资的方式将资金投入各实施主体。上述项目资金的使用，按照轻重缓急的顺序安排。若本次发行的实际募集资金量少于上述项目投资资金需求，公司将通过自有资金或其他途径补充解决。本次发行上市募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目的设置以公司现有业务布局为基础，以公司战略规划为依据，符合公司主营业务的发展方向。

农业服务业属于国家政策鼓励和支持的行业。目前我国农业正处于产业化、现代化发展的重要阶段，这为农业服务业的快速发展带来了新的机遇。公司目前经营主要集中于汕头、烟台、上海、广州及江西等地区，除满足周边区域市场需求外，汕头、烟台和江西以出口为主。随着公司规模的扩张，目前上述地区的生产和销售能力已不能满足公司整体发展需要。本次募集资金投资项目所处的天津、上海、广州、汕头均具有较优越的地理区位条件，果蔬资源丰富、交通网络完善、出口贸易集中，符合公司兼顾国内外市场的战略要求。本次募投项目的实施将增强公司的采购优势，完善公司的市场布局，改善公司的贸易条件，提升公司的综合实力，通过信息化系统的建设，提高企业产品竞争力，从而满足不同客户的需要。通过实施信息化，提高对市场信息和供应商信息的捕获与集成能力，快速响应市场变化，促进产品的销售，使企业的销售收入增加。

三、募集资金运用项目实施前景

本次募集资金投资的基地建设项目所处的天津、上海、广州三地分属京津冀、长三角、珠三角经济圈，是我国经济发展的领先区域，居民消费能力位于全国前列，且具有口岸优势，在我国对外贸易中占有重要地位。依托这样的区位优势，本次募投建设项目的市场定位采取国内国外并重的策略，在覆盖上述经济圈中一二线城市终端超市的同时，加强对北美、东南亚等地区的产品出口。

本次募集资金投资的信息系统建设项目则是公司区域扩张过程中为提高信息服务能力，快速响应市场变化，提高公司治理效率的必要手段，也是未来农业服务业发展的必然趋势。

关于影响募投项目市场前景的因素，国内方面，收入增加、人口增长和城镇化加速，将带动终端超市的果蔬消费需求；国际方面，加工水平、保鲜技术和物流业的快速发展促进了果蔬产品的国际贸易，中国果蔬产品的品质提升也带动出口取得长足进步。

四、募集资金运用对公司财务状况和经营成果的影响

本次募集资金投资项目建成后，公司果蔬加工配送能力将得到较大扩充、渠道将进一步优化、服务能力和管理能力将得到提升，全面提升市场竞争能力、提高经济效益。

（一）对净资产和每股净资产的影响

截至报告期末，公司净资产43,608.07万元，每股净资产4.36元。本次发行募集资金到位后，净资产规模将大幅提高，每股净资产数额会相应提高。

（二）对资产结构的影响

本次募集资金到位后，短期内公司流动比率和速动比率将大大提高，资产负债率将大幅下降，这将进一步增强公司的后续持续融资能力和抗风险能力。

（三）对净资产收益率和盈利能力的影响

由于募集资金投资项目需要一定的建设期，在短期内净资产收益率会有一定程度的下降。但从中长期看，随着募集资金投资项目的顺利实施，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，盈利能力和净资产收益率将大幅提高。

（四）募投项目新增折旧和摊销对未来经营的影响

根据本次募集资金拟投资项目的投资概算，四个项目全部实施后每年公司约增加固定资产折旧和无形资产摊销1,705.32万元。

以公司最近三年平均毛利率20.49%估算，需公司新增主营业务收入8,321.34万元才能抵消新增折旧和摊销对经营业绩的影响。募集资金项目完成后，公司的销售规模将进一步扩大，上述折旧和摊销费用不会对公司未来经营成果产生重大影响。

（五）对资本结构的影响

募集资金到位后，公司将引进社会公众股股东，有利于优化公司股权结构，实现投资主体多元化，进一步完善公司法人治理结构。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）生产经营风险

1、果蔬产品价格波动风险

公司生产所需原材料为果蔬产品，果蔬产品的生长受气候、土壤、水利等众多自然因素的影响，其收获的丰欠波动难以避免。同时，种植面积变化、市场价格走势预期以及终端需求变化等因素的影响，加剧每年果蔬产品采销价格的波动，一定程度上增加公司经营管理的难度，可能对公司毛利率水平和业绩水平造成不利影响。

2、库存贬值或滞销的风险

由于果蔬产品具有明显的季节性和区域性，部分果蔬产品具有出产旺季集中采购、采后逐步消化的反季节销售特征。在反季节销售消化期间，由于市场行情不断变化，可能出现果蔬产品价格下降、利润空间缩小等风险；或因为居民消费倾向发生变化，引发产品滞销。如果市场急剧变化，受果蔬产品保质期的限制，公司将可能面临库存产品贬值、滞销或低价处置的风险。

3、不能按时足额筹集采购资金对生产经营的影响

部分原材料采购具有一定的季节性，意味着公司在采购旺季需要大量的资金进行采购活动。一旦公司无法按时筹集足够资金，则采购原材料的数量或质量会受到影响，一来不能储备充足优质的原材料，制约后续的生产经营活动；二来无法发挥规模经济的优势，不能有效降低原材料采购成本。这些情况如果出现，均会对公司的经营业绩带来不利影响。

4、阶段性短期偿债风险

公司在采购季节对资金需求量较大，在自有资金不能满足采购需要的情况下，主要依靠银行短期借款来补充采购资金缺口。采购旺季过后，公司的流动资产主要以存货的形式存在，这将导致公司的速动比率偏低以及经营性现金流净额偏低。一旦出现销售不畅的现象，公司将面临一定的短期偿债压力。

5、客户及出口国准入资格发生变化的风险

公司产品质量管理先后通过了GLOBALGAP、ISO22000（HACCP）、ISO9001等国际质量体系认证，并取得国内永辉超市、百佳、华润万家（含国内TESCO）、新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、卜蜂莲花、物美超市、大润发、新加坡巨人超市及Cold Storage、泰国万客隆及TESCO、马来西亚ECONSAVE（宜康省）、GCH Retail及THE STORE （MALAYSIA）SDN. BHD、菲律宾Rustan、柬埔寨DFI Lucky、加拿大T&T（大统华）等大型超市客户和大型电商京东的供应商审核认证，同时还取得加拿大、澳大利亚、美国、智利、香港、东南亚等国家和地区的果蔬准入资质。由于在果蔬流通服务中，上述资质分别为相应市场准入的必备条件，并且需要定期或不定期进行复审。如果公司无法通过相应的复审，或由于产品的质量问题被暂停或取消资质，将导致公司在相应市场领域的业务无法继续开展。

（二）市场拓展风险

1、国内业务拓展风险

近年来，公司不断加大对国内市场的开拓力度。报告期，公司内销收入占主营业务收入的比例分别为31.44%、66.98%、66.15%和64.56%。目前，公司在国内市场客户以大型连锁超市为主，随着居民的收入水平逐步增长及对生活品质追求的提高，国内果蔬市场存在巨大发展空间，进入该行业的企业数量也日益增加，市场竞争日趋激烈。若公司不能在保持现有客户资源优势的基础上，进一步抢占市场份额，公司在国内市场的领先地位将受到一定的冲击，进而对经营业绩产生影响。

2、国际业务拓展风险

公司产品具有较强的国际竞争力，产品远销加拿大、美国、澳大利亚、东南亚、香港等多个国家与地区。报告期，外销收入占公司主营业务收入的比例分别为68.56%、33.02%、33.85%和35.44%。根据公司的发展战略，在拓展国内市场的同时，公司将在现有基础上进一步开拓海外市场。但是，由于海外市场对农产品进口的品质要求和认证门槛不断提高，未来中国果蔬产品可能遭遇各种绿色壁垒。同时，东南亚地区经济社会发展的波动，可能对公司国际业务造成不利影响。

（三）食品安全及质量标准提高的风险

目前，国内外市场对食品的安全、质量均提出了很高的要求。公司一直把食品安全、质量标准工作放在首位，已经先后通过了GLOBALGAP、ISO9001、ISO22000（HACCP）等国际质量体系认证。公司的各大客户在确定供应商时，也将是否通过上述质量认证体系作为一个重要选择依据。公司一直严格遵照上述各质量认证体系的规定，并根据其变动调整自身的生产经营活动。公司定期邀请相应的认证机构对公司进行评估，以获取最新的质量认证。如果未来国内外市场进一步提高食品安全和质量标准要求，而公司产品在未能相应提高标准以及时获得认证，可能面临无法进入相关市场的风险。

（四）客户集中风险

公司果蔬产品主要客户包括国内永辉超市、百佳、华润万家（含国内TESCO）、新华都、联华超市、步步高、华联综超、家家悦、上蔬永辉、卜蜂莲花、物美超市、大润发、新加坡巨人超市及Cold Storage、泰国万客隆及TESCO、马来西亚ECONSAVE（宜康省）、GCH Retail及THE STORE （MALAYSIA）SDN. BHD、菲律宾Rustan、柬埔寨DFI Lucky、加拿大T&T（大统华）等大型的全国性或全球连锁超市，也包括傅贸易和Fresh Direct(加拿大)等国外大型果蔬流通企业，这些客户已成为公司稳定的客户群。报告期，公司向前五名客户销售金额分别为28,787.48万元、38,218.49万元、41,655.04万元和17,897.65万元，占公司同期销售总额的比重分别为62.33%、73.77%、65.94%和59.39%。公司客户相对比较集中，如果公司在产品质量控制、及时供应等方面无法满足主要客户的要求，将可能影响客户订单情况，并进一步影响公司经营的稳定性和成长性。

（五）税收优惠政策变化的风险

1、所得税优惠政策变化风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和财政部、国家税务总局发布的《关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税[2008]149号）规定，公司从事农产品初加工所得，免征企业所得税。该税收优惠政策由全国人大通过的《中华人民共和国企业所得税法》直接规定，属于效力较高的法律法规，自2008年1月1日开始执行。未来如果该税收优惠政策发生变化，公司的企业所得税税负将增加，公司净利润水平将受到影响。

2、增值税政策变化风险

根据财政部、国家税务总局2011年12月31日发布的《关于免征蔬菜流通环节增值税有关问题的通知》（财税[2011]137号），公司自2012年3月1日起销售蔬菜产品免征增值税。根据财政部、国家税务总局2003年12月2日发布的《财政部、国家税务总局关于调整出口货物退税率的补充通知》（财税[2003]238号），报告期内公司果蔬出口产品享受增值税“免、抵、退”优惠政策。未来如果以上税收优惠政策发生变化，将可能影响公司的经营业绩。

（六）汇率风险

近年来，人民币兑美元的汇率波动加大。若人民币升值，将削弱我国出口农产品在国际市场上的竞争力，给公司产品的外销带来一定的压力；若人民币贬值，将增加公司进口农产品的成本，可能影响公司的经营业绩。

（七）募集资金投资项目的风险

1、募投项目的实施风险

本次发行募集资金拟投资于天津、上海、广州和汕头四地，用于新建或扩建果蔬生产配送基地以及公司管理信息系统。这些项目将大幅提高公司的产品覆盖范围，更好地实现公司内部资源的共享，对于公司在全国主要消费区域的战略布局与未来的长期发展有着重要意义。若募集资金投资项目不能顺利实施，或项目建成后，公司不能迅速有效开拓新市场，则公司可能无法按照既定计划实现应有的经济效益。公司将面临项目投资后无法达到预期效果的风险。

2、募投项目实施后折旧摊销增加的风险

公司计划以本次募集资金投入天津、上海、广州基地建设和公司信息化系统等四个项目。根据本次募集资金拟投资项目的投资概算，四个项目全部实施后，每年公司约增加固定资产折旧和无形资产摊销1,705.32万元。若募集资金投资项目所产生的效益不佳，则可能存在因折旧和摊销增加导致利润下滑的风险。

（八）管理风险

1、公司规模扩大引致的管理风险

公司已建立比较完善的企业管理制度，拥有独立健全的产、供、销体系，并制订了一系列行之有效的规章制度。本次发行后，随着募集资金到位、投资项目的陆续开展，公司规模将快速扩张。资产、业务、人员规模的大幅度增加，对公司的财务管理、流程管理、业务质量控制、人力资源管理等管理能力的要求也随之提高。如果公司管理层不能结合实际情况适时调整和优化管理体系，公司将存在一定的管理风险，进而影响未来的发展。

2、质量控制有效性不足导致的风险

公司已经建立了全面的质量控制体系，从种植、采购、仓储、加工、追溯各个环节均对产品质量控制采取了严格的管理措施，以保障产品的质量与安全。但是，随着公司业务规模的扩展，公司质量控制体系若不能随着公司规模的扩大相应完善，质量控制管理的能力不能满足协议基地的扩充及销售规模的增长，将可能出现质量控制有效性不足导致公司产品出现质量问题的风险。

3、实际控制人控制的风险

本次股票发行前，公司实际控制人黄俊辉、郑幼文夫妇合计持有发行人79,718,914股，占公司股本总额的79.72%，公司实际控制人黄俊辉、郑幼文夫妇与其有亲属关系的黄庄泽和陈校两位股东，合计持有公司80,518,956股，占股本总额的比重为80.52%。本次公开发行后，公司实际控制人黄俊辉、郑幼文夫妇合计持股比例将下降至59.78%，与上述两位股东合计持股比例也将降至60.38%，仍处于绝对控股的地位。未来实际控制人可能存在利用其控股地位，通过行使表决权对公司的发展战略、生产经营、利润分配等决策产生重大影响，从而损害公司及其他股东利益，或作出不利于公司发展的决策的可能。

（九）财务风险

1、经营业绩波动的风险

公司的下游客户主要为国内外知名超市和大型果蔬流通企业，其产品最终需求受国内外宏观经济的影响较大，公司可能会因宏观经济形势的变化，出现经营业绩波动的风险。

2、净资产收益率大幅下降的风险

报告期，公司加权平均净资产收益率分别为14.56%、14.35%、16.61%和6.68%。公司根据拟投资项目的资金需求，本次发行完成后公司净资产将在短时间内出现大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，且其产生效益尚需一段时间，预计本次发行后，公司净资产收益率与过去年度相比将出现较大幅度下降，因此，公司存在短期内净资产收益率大幅下降的风险。

3、毛利率下降风险

报告期，公司综合毛利率分别为23.74%、19.81%、17.93%和16.65%，扣除超市费用后的综合毛利率18.47%、16.64%、16.31%和15.37%，公司毛利率呈现持续下降趋势。报告期内，公司毛利率下降主要受客户结构调整（不收取或少收取超市费用的客户占比增加、超市费用收取方式的改变）以及内外销收入结构调整（内销收入占比提高，而内销毛利率低于外销毛利率）所致。除此之外，公司主营业务毛利率还受居民生活水平、物价水平、水果收成情况、国内外政治、经济形势、人民币汇率、行业竞争程度等宏观因素的影响。

若未来影响公司主营业务的宏观经济因素发生重大不利变化或公司客户结构及收入结构调整，则公司综合毛利率存在进一步降低的风险。

（十）协议基地模式运营风险

公司所采购的果蔬，其种植与采收主要由产区农户完成，公司通过与基地所在村委会签订协议，由村委会组织承包农户进行日常的种植并协助公司进行种植管理和技术支持，确保果蔬品质及质量符合公司要求；同时约定公司对基地产出的符合公司要求的果蔬产品拥有优先购买权，即在采摘季节优先采购，并在随行就市的基础上，同等价格水平下基地所产果蔬将优先出售给公司。

由于农户数量较多且分布广泛，可能由于个别农户未完全按照公司的规范程序进行农事操作，导致基地所产果蔬存在相关质量及品质问题的风险。同时，公司对基地的优先采购权是基于长期稳定合作及尊重市场行情的优先采购，不排除农户出于个人原因，将果蔬大量售予其他收购方，导致公司采购货源不足的风险。

（十一）果蔬食品安全事件冲击的风险

近年来，消费者对食品安全的意识不断增强，而我国的食品安全检测标准与发达国家还有一定差距，造成消费者对食品安全的信任度不够。而信息的不充分获取更加剧了这种不信任程度，消费者也无法获取足够的信息分辨食品安全与否，往往对市场上同类产品造成误伤。2013年的山东“毒生姜”事件和2010年四川“橘子蛆虫”事件发生后，均对整个市场上的生姜和橘子销量造成较大的冲击；2011年德国发生“毒黄瓜”事件后，我国各地的黄瓜销量也出现不同程度的下降，表明食品安全事件的传播范围已迅速扩展。

随着移动网络和自媒体的普及，信息传播的速度已远超人们的想象。一旦传统媒体和国家权威部门对食品安全事件的回应出现滞后，很容易发展成为公共事件，对正常的市场秩序造成不可忽视的冲击。由此对公司的正常经营造成风险。

（十二）季节性用工风险

1、招工风险

根据发行人季节性用工的基本情况，随着发行人业务扩张，发行人报告期内季节性用工总人数呈现上升趋势，同时由于近年国内生产工人的薪酬水平总体上涨，导致发行人人工成本不断增长。季节性工人主要从事发行人各采购基地的产品挑选、加工、包装、搬运等工作，经过简单培训即可上岗，公司定期或不定期会在当地各村镇发布招聘信息，公司目前还未曾出现过无法招聘足够的季节性工人情况。但随着公司业务的发展以及中国劳动力市场的变化，发行人仍面临季节性用工招工难度加大及人工成本上升的风险。

2、管理风险

由于季节性用工均为临时用工，其存在不确定性大、流动性大等特点，发行人在绩效管理、劳动纪律约束、工作成果检验等方面的管理难度较高。管理季节性工人的主要是公司的车间主任和生产组组长，均是公司长期稳定的正式员工，其对季节性工人进行技术指导和业务管理。但季节性工人流动性较大，发行人对季节性用工存在一定的管理风险。

二、对外担保情况

截至本招股书签署日，公司无对外担保情况。

三、重大诉讼或仲裁事项

（一）公司及下属子公司的诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署日，公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项。

（二）控股股东及实际控制人的诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署日，公司控股股东及实际控制人无重大诉讼、仲裁事项。

（三）公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员的诉讼或仲裁事项

截至本招股意向书签署日，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员不存在重大诉讼（包括刑事诉讼）或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的有关当事人

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二、与本次发行上市有关的重要日期

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第七节 备查文件

一、备查文件

除本招股意向书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

1、发行保荐书、发行保荐工作报告；

2、财务报表及审计报告；

3、内部控制鉴证报告；

4、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

5、法律意见书及律师工作报告；

6、《公司章程》（上市后适用）；

7、中国证监会核准本次发行的文件；

8、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点

投资者可于本次发行承销期间到本公司及保荐机构（主承销商）办公地查阅上述备查文件，该等文件也在上海证券交易所网站披露。

三、查阅时间

除法定节假日以外的每日9：00-11：00、14：30－16：30。

四、查阅网址

本次发行的信息披露网址为上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

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