哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
公司代码：600701 公司简称：*ST工新
2016年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人张大成、主管会计工作负责人刘芳及会计机构负责人（会计主管人员）王梅保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产负债表项目 单位：元
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现金流量表项目 单位：元
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公司主要会计报表项目、财务指标变动的说明：
2016年9月汉柏科技办理完成了工商变更登记手续，汉柏科技100%股权已过户至工大高新名下，成为工大高新全资子公司。根据《企业会计准则》相关规定，汉柏科技纳入公司合并报表范围。截至2016年9月30日，本次重大资产重组相关的发行股份事项尚未完成，相关交易价款暂计入其他非流动负债。2016年10月，公司向彭海帆等40名交易对方发行新增股份办理完成登记托管手续，目前工商变更手续正在办理当中。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
2016年5月3日，工大高新收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司向彭海帆等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2016］947 号）。
2016 年 5月4 日，工大高新发布《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准的公告》（公告编号：2016-022）。同日，公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。公司向彭海帆等发行股份购买资产并募集配套资金所需的国资主管部门核准文件、中国证监会核准文件均已取得。
2016年9月20日发布的《哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（公告编号：2016-038）。
2016年10月13日，公司合计向彭海帆等40名交易对方发行413,223,122股，发行新增股份已于2016年10月13日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记托管手续，并于10月14日取得了新增股份托管证明。（公告编号：2016-040）
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
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3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
公司2016年1-9月实现营业收入85,115.99万元,实现归属于母公司所有者的净利润1,337.11万元。公司预计年初至下一报告期末累计净利润为正数，且公司将实现扭亏为盈。
公司名称 哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司
法定代表人 张大成
日期 2016-10-31
证券代码：600701 证券简称：*ST工新 编号：2016—041
哈尔滨工大高新技术产业开发股份
有限公司第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年10月28日在公司会议室以现场表决方式召开第七届董事会第二十次会议，本次通知和相关会议材料已于2016年10月26日以电子邮件方式发出。会议应到董事9人，实到董事8人，祝丹宁女士因个人原因未能参加本次董事会。本次董事会议由公司董事刘芳先生主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议所做决议合法有效。
会议审议并通过了以下议案：
一、 关于与陈伟洪签订《关于终止〈股份认购协议〉的协议》的议案
具体情况如下：
2015年5月11日，公司与哈尔滨工业大学高新技术开发总公司（以下简称“工大高总”）、彭海帆等40名特定对象签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》，并于同日分别与工大高总、宁波兴远联融投资中心（以下简称“宁波兴远”）等10名特定对象签订了《股份认购协议》。2016年5月3日，公司经中国证监会核准向彭海帆等发行股份购买资产并募集配套资金 (证监许可[2016]947号)，详见公司2016年5月4日于信息披露指定媒体发布的相关公告。
截至本公告日，汉柏科技100%股权已过户至公司名下，汉柏科技成为公司的全资子公司。公司已完成向工大高总、彭海帆等40名特定对象发行股份，并办理完成登记手续；公司尚未完成向工大高总、宁波兴远等不超过10名特定对象非公开发行不超过137,275,614股A股股票以募集配套资金不超过83,051.75万元。
公司本次配套融资的特定对象之一陈伟洪，原计划以现金8,800.00万元认购14,545,454股公司股份。公司获悉，陈伟洪由于自身原因全部放弃本次认购，经公司与陈伟洪初步友好协商，公司与陈伟洪签订《关于终止〈股份认购协议〉的协议》，协议内容主要如下：
1、双方同意并确认，自《关于终止〈股份认购协议〉的协议》生效之日起终止公司与陈伟洪签订的《股份认购协议》，《股份认购协议》涉及的合作内容及事项不再继续履行。
2、双方同意并确认，《股份认购协议》终止后，除《股份认购协议》另有约定，任何一方均无须承担《股份认购协议》项下约定的须由该方承担的任何义务与责任，任何一方无须向另一方支付任何钱款、费用。
本议案涉及关联交易，关联董事张景杰、何显峰对议案回避表决。
独立董事吕占生、徐艳华事前认可了前述事项，并发表了同意的独立意见。
表决结果： 6票同意， 0 票反对， 0 票弃权。本议案获得通过。
根据公司2014年及2015年年度股东大会通过的相关授权，本议案无需提请公司股东大会审议。
二、关于控股子公司吸收合并其全资子公司的议案
为了完善法人治理结构，降低企业运营成本。公司全资控股子公司哈尔滨红博会展购物广场有限公司拟对其全资子公司哈尔滨红博新天地购物中心有限公司进行吸收合并。相关内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体的《关于控股子公司吸收合并其全资子公司的公告》（公告编号：2016-043）。
表决结果： 8票同意， 0 票反对， 0 票弃权。本议案获得通过。
三、关于设立配套募集资金帐户的议案
公司于2016年 5 月 3日收到中国证券监督管理委员会《关于核准哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司向彭海帆等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2016]947 号），公司已于 2016 年 10 月 13日完成了向彭海帆等 40 名股东发行股份并登记托管手续。公司将根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《募集资金管理制度》的规定，向银行申请设立账户作为募集资金专项账户，并于募集资金专项账户开设后及时签订三方监管协议，该专项账户仅用于管理存储本次募集资金，不得用作其他用途。同时授权公司董事长或董事长授权人士办理上述相关事宜。
表决结果： 8票同意， 0 票反对， 0 票弃权。本议案获得通过。
四、关于《公司2016年第三季度报告》的议案
内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《公司2016年第三季度报告》。
表决结果： 8票同意， 0 票反对， 0 票弃权。本议案获得通过。
特此公告。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二〇一六年十月三十一日
证券代码： 600701 证券简称：*ST工新 公告编号： 2016-042
哈尔滨工大高新技术产业开发股份
有限公司第七届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议通知及会议材料已于2016年10月26日以电子邮件方式送达公司各位监事。会议于2016年10月28日在本公司会议室以现场表决形式召开。本次监事会应出席监事3人，实际出席2人，李文婷女士因个人原因未能参加本次监事会。全体监事一致推举田黎明监事主持本次监事会会议。公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经与会监事认真审议本次会议议案，形成决议如下：
一、关于与陈伟洪签订《关于终止〈股份认购协议〉的协议》的议案
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的特定对象之一陈伟洪由于自身原因全部放弃本次认购，经公司与陈伟洪初步友好协商，双方签订《关于终止〈股份认购协议〉的协议》。
表决结果： 2票同意， 0 票反对， 0 票弃权。本议案获得通过。
二、关于《公司2016年第三季度报告》的议案
公司监事会对公司2016年第三季度报告进行了审核，发表审核意见如下：
1、公司2016年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项有关规定；
2、公司2016年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司报告期内的经营管理和财务状况。
3、没有发现参与2016年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
４、监事会保证《公司2016年第三季度报告》披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
内容详见公司同日在指定信息披露媒体披露的《公司2016年第三季度报告》。
表决结果： 2票同意， 0 票反对， 0 票弃权。本议案获得通过。
特此公告。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司监事会
2016年10月31日
证券代码：600701 证券简称：*ST工新 公告编号：2016-043
哈尔滨工大高新技术产业开发股份
有限公司关于控股子公司吸收合并其全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了完善法人治理结构，降低企业运营成本，哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司（以下简称：“工大高新”或“公司”）全资控股子公司哈尔滨红博会展购物广场有限公司（以下简称“红博会展”）拟对其全资子公司哈尔滨红博新天地购物中心有限公司（以下简称：“红博新天地”）进行吸收合并。本次吸收合并不构成关联交易。该事项经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，董事会授权公司经营层具体办理相关事宜，公司董事会将根据其进展情况，及时履行信息披露义务。
一、合并各方的基本情况介绍
红博会展和红博新天地分别为工大高新的全资子公司及全资孙公司。
1、合并方：哈尔滨红博会展购物广场有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：黑龙江省哈尔滨市
公司注册资本：5000 万元
法定代表人：王丽梅
工大高新持有该公司 100%的股权。
主要营业范围：经营性停车场；房屋租赁；商业信息咨询；网络科技服务；为企业提供展览展示信息服务；餐饮管理；批发零售；日用百货等业务。
截止2016年6月30日，红博会展资产总额114,011.88万元；资产净额6,279.40万元；负债总额107,732.48万元；主营业务收入23,787.22万元；利润总额为4261.95万元。
2、被合并方：哈尔滨红博新天地购物中心有限公司
公司性质：有限责任公司
注册地址：黑龙江省哈尔滨市
注册资本：100 万元
法定代表人：王丽梅
红博会展直接持有该公司100%的股权。
主要营业范围：食品经营。经销：日用百货、服装、服饰、玩具、珠宝手饰、钟表、办公用品等；物业管理：提供展览展示服务等业务。
截止2016年6月30日，红博新天地资产总额8,584.43万元；资产净额988.51万元；负债总额7,595.92万元；主营业务收入19,498.62万元；利润总额为19.5万元。
二、 吸收合并的方式、范围及相关安排
1、红博会展通过整体吸收合并的方式合并红博新天地，合并完成后红博会展存续经营，红博新天地的独立法人资格注销。
2、合并基准日为 2016年 10 月 31 日。
3、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由红博会展承担。
4、合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入红博会展；其负债及应当承担的其他义务由红博会展承继。
5、各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。
6、在公司董事会审议通过此事项后，合并双方将签订吸收合并协议，被合并方依法定程序办理注销手续。
7、合并双方将积极合作，共同完成红博新天地的所有资产交付红博会展的事宜，并办理资产移交手续和相关资产的权属变更登记手续。
本次合并完成后，红博新天地的员工安置将按照公司相关管理规定执行。 三、 吸收合并的目的及对本公司的影响
本次合并有利于公司明晰产权及法人治理结构，实现对部分业务趋同的孙、子公司的整合，便于对公司资源的优化配置和集中管理，提高运营效率，减少管理成本。本次吸收合并对本公司的正常经营不构成影响，符合本公司发展战略，不会损害本公司及股东利益。
特此公告。
哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司董事会
二〇一六年十月三十一日
