通威股份有限公司

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人刘汉元、主管会计工作负责人袁仕华及会计机构负责人（会计主管人员）宋枭保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

报告期内，通过中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）并购重组委员会审核通过，公司以发行股份的方式购买了永祥股份有限公司（以下简称“永祥股份”）99.9999%股权及通威新能源有限公司（以下简称“通威新能源”）100%股权，以发行股份的方式购买了通威太阳能（合肥）有限公司（以下简称“合肥太阳能”）100%股权，并分别于2016年1月、9月完成了上述重组标的的资产过户事宜，实现了多晶硅、晶硅电池片及光伏电站开发运维等光伏新能源上、中、下游产业的购并整合，形成了公司“农业+光伏”双轮驱动的协同发展模式。

同时，根据中国证监会并购重组委员会对上述两次重大资产重组事项的批复，报告期内，公司以询价方式向天弘基金管理有限公司等8名投资者发行了350,262,697股股份募集永祥股份、通威新能源重组的配套资金，扣除发行费用后，净募集资金1,967,599,999.87元。上述新增股份已于2016年6月27日在中国登记结算公司上海分公司完成登记手续。截止报告期末，公司尚未完成合肥太阳能重组募集配套30亿元资金事宜。

上述事项详见公司于2015年11月23日在指定信息披露媒体及上交所网站（www.sse.com.cn）公告的《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》；公司于2016年1月29日在指定信息披露媒体及上交所网站（www.sse.com.cn）公告的《通威股份有限公司关于收到中国证监会核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复的公告》（公告编号：2016-006）；公司于2016年2月23日在指定信息披露媒体及上交所网（www.sse.com.cn）公告的《通威股份有限公司发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2016-010）；公司于2016年6月29日在指定信息披露媒体及上交所网（www.sse.com.cn）公告的《通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》；公司于2016年9月23日在指定信息披露媒体及上交所网站（www.sse.com.cn）公告的《通威股份发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》；公司于2016年9月23日在指定信息披露媒体及上交所网站（www.sse.com.cn）公告的《通威股份关于收到中国证监会核准公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复的公告》（公告编号：2016-106）； 公司于2016年10月14日在指定信息披露媒体及上交所网站（www.sse.com.cn）公告的《通威股份发行股份购买资产发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2016-115）等相关公告。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

■

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

2016年1月，公司通过发行股份购买资产的方式完成了对永祥股份99.9999%股权、通威新能源100%股权的收购；2016年9月，公司通过发行股份购买资产的方式完成了对合肥太阳能100%股权的收购。受两次重大资产重组的影响，预测年初至下一报告期末公司的累计净利润与上年同期相比可能有较大幅度增长。

公司名称 通威股份有限公司

法定代表人 刘汉元

日期 2016-10-28

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2016—120

通威股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第八次会议，现将会议的相关情况及会议决议公告如下：

一、本次会议通知于2016年10月26日以书面和邮件方式传达给公司全体董事。

二、本次会议以通讯方式于2016年10月28日召开。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。

三、公司9名董事参与审议了会议的相关议案。

四、本次会议形成的决议如下：

（一）审议公司2016年第三季度报告及正文

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）。

（二）审议《通威股份有限公司关于出售成都通威实业有限公司股权的议案》

内容详见公司于2016年10月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司关于出售成都通威实业有限公司股权的公告》。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）。

（三）审议《通威股份有限公司关于增加2016年对外投资授权额度的议案》

内容详见公司于2016年10月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司关于增加2016年对外投资授权额度的公告》。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）。

（四）审议《通威股份关于拟变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》

内容详见公司于2016年10月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司关于与拟变更公司注册地址及修订公司章程的公告》。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）。

（五）审议《关于提请召开2016年第三次临时股东大会的议案》

内容详见公司于2016年10月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《通威股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）。

特此公告。

通威股份有限公司

董事会

二〇一六年十月三十一日

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2016—121

通威股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通威股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2016年10月28日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席晏保全先生主持，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定，所作决议合法有效。与会监事经过认真审议，会议形成如下决议：

（一） 审议公司2016年第三季度报告及正文

2016年第三季度报告审议意见：2016年第三季度财务报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定，并且2016年第三季度财务报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息全面地反映出公司2016年第三季度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，没有发现参与2016年第三季度财务报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。

（二）审议《通威股份有限公司关于出售成都通威实业有限公司股权的议案》

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。

（三）审议《通威股份有限公司关于增加2016年对外投资授权额度的议案》

（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）。

特此公告

通威股份有限公司

监事会

二〇一六年十月三十一日

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2016-122

通威股份有限公司

关于出售成都通威实业有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：通威股份有限公司（以下简称“通威股份”或“公司”）下属全资子公司通威实业（西藏）有限公司（以下简称“西藏通威实业”）拟以竞价方式出售所持成都通威实业有限公司（以下简称“成都通威实业”）98%的股权。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易未构成重大资产重组。

● 交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，尚需提交2016年第三次临时股东大会审议。

● 风险提示：本次交易可能因竞买人不符合相关条件或竞买人数未达到规定要求及其他相关情况而导致无法成功交易。对此，公司将择机再次组织竞价，促使交易成功。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

1、成都通威实业为公司下属全资子公司西藏通威实业的全资子公司，即公司间接持有成都通威实业100%股权。

2、西藏通威实业拟以竞价方式出售所持成都通威实业98%的股权，经四川天健华衡资产评估有限公司评估：以2016年9月30日为评估基准日，成都通威实业经评估的股东全部权益价值为110,512.04万元，较账面净资产28,223.97万元增值82,288.07万元。西藏通威实业拟出售的成都通威实业98%股权价值108,301.80万元。

上述资产拟以竞价方式进行交易，尚不能确定最终交易对象和交易价格。

（二）董事会审议情况及独立董事的意见

公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于出售成都通威实业有限公司股权的议案》（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权），公司独立董事就本次交易事项发表了独立董事意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。

（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序

本次交易尚需提交至2016年第三次临时股东大会审议，并提请股东大会授权经营管理层办理本次出售资产的相关事宜（包括但不限于制定具体的资产出售方案、组织实施资产出售、股权过户及股权转让款收取等事项），公司将根据本次交易的后续实施进展及时进行披露。

二、交易各方情况介绍

上述资产拟以竞价方式进行，尚不能确定最终交易对象。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的名称和类别

公司全资子公司西藏通威实业所持的成都通威实业98%股权。

2、权属情况说明

本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况的说明

（1）注册情况

企业名称：成都通威实业有限公司

法定住所：成都外北将军碑白莲池

法定代表人：何东健

注册资本：33000万元

成立日期：1980年9月11日

公司类型：有限责任公司

（2）经营范围

经营范围为：淡水动物养殖及经营；淡水动物养殖及所需物资的研发 、农业及相关技术咨询、培训、服务；绿色环保农业项目开发及经营。收购农副产品。销售农副产品、矿产品；销售饲料、饲料添加剂及饲料原料；销售化工产品及化工原料；销售电子产品及电子元器件；销售机械设备及零部件；货物进出口；技术进出口；电力工程、电力系统安装工程设计及施工；销售光伏设备并提供技术咨询。

（3）股权结构

成都通威实业为通威股份全资子公司西藏通威实业的全资子公司，即西藏通威实业持有成都通威实业100%股权。

（4）近一年的经营状况金额单位：人民币万元

■

以上数据已由具备从事证券、期货业务资格的四川华信（集团）会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“四川华信”）审计。

（5）最近12个月内的增资情况

2015年10月23日，西藏通威实业决定对成都通威实业增资3亿元人民币，并已于2015年12月31日前分批缴足。增资后成都通威实业注册资本变更为3.3亿人民币，并于2015年10月28日办理了相关工商变更登记手续。

（二）交易标的评估情况

公司委托具有从事证券、期货业务资格的四川天健华衡资产评估有限公司对本次拟出售资产进行评估，并出具了《通威股份有限公司拟处置成都通威实业有限公司股权项目评估报告》（川华衡评报〔2016〕204号）：

评估目的：通威股份拟处置成都通威实业股权

评估对象：成都通威实业股东全部权益

评估范围：成都通威实业的资产和负债

评估基准日：2016年9月30日

评估方法：资产基础法

假设前提：由于成都通威实业的土地用途由出让养殖业用地、划拨住宅用地调整为出让住宅用地、出让商业用地，原有业务将终止，未来经营业务尚未确定，本次评估我们假设成都通威实业改变经营业务可持续经营。

评估结果：

在满足评估假设条件下，成都通威实业的股东全部权益在评估基准日的市场价值为人民币110,512.04万元。

其中，无形资产主要为国有土地使用权，评估基准日账面价值为36,121.47万元，评估值为119,947.25万元，评估增值83,825.78万元，增值率为232.07%。

（四）交易标的定价情况及公平合理性分析

本次交易以竞价的方式进行，竞拍底价将参考标的股权评估值。

（五）本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等事项，交易完成后不会产生关联交易。

四、出售资产的目的和对公司的影响

1、通过本次资产出售，有利于提高公司资产使用效率、优化公司资产结构、符合公司长远发展规划，实现股东利益最大化。本次交易若参考股权评估值定价并成交，公司预计获得的总收益约80,000万元。

2、本次股权转让后，公司不再将成都通威实业纳入合并报表范围，公司不存在为成都通威实业提供担保、委托理财及其占用本公司资金方面的情况。

五、上网公告附件

（一）经独立董事签字确认的独立董事意见

（二）审计报告、评估报告

特此公告。

通威股份有限公司

董事会

二〇一六年十月三十一日

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2016-123

通威股份有限公司

关于增加2016年对外投资授权额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、增加投资授权额度情况

根据通威股份有限公司（以下简称“公司”）“农业+光伏”协同发展战略规划，2016年公司着力于推进“渔光一体”、家庭户用发电等光伏发电项目的投资建设，加快公司在水产养殖、光伏发电领域的发展。在此过程中，需要公司与政府、企业及其他组织在适宜项目开发条件的地方签署投资协议。2016年5月3日，经公司2015年度股东大会审议通过，授权金额不超过65亿元人民币的对外投资项目，除单项达到标准需经董事会或股东大会审议批准后方可实施的之外，直接由投资评审工作小组评审后报总经理审核、董事长批准执行。鉴于目前公司大力推进“渔光一体”等光伏项目发展的实际情况，为提高投资效率，及时抓住发展机遇，提请股东大会将投资授权金额增加50亿元人民币，全年授权额度共计115亿元人民币。在上述授权额度范围内，项目协议签署或实际投资时，除单个项目金额达到标准需经董事会或股东大会审议批准后方可实施的之外，直接由投资评审工作小组评审后报总经理审核、董事长批准执行，不再通过董事会或股东大会审议。

二、审议程序

2016年10月28日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于增加2016年对外投资授权额度的议案》，该事项尚需提交至公司股东大会审议。

三、备查文件

通威股份有限公司第六届董事会第八次会议决议

特此公告。

通威股份有限公司

董事会

二〇一六年十月三十一日

股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2016—124

通威股份有限公司

关于拟变更公司注册地址及修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司目前注册地址为“成都市高新区二环路南四段11号”，现拟将公司注册地址变更为“成都市高新区天府大道中段588号”，并相应对《公司章程》中有关公司住所内容进行修订，具体内容如下：

《公司章程》原第五条为：“公司住所：成都市高新区二环路南四段11号，邮编610041。”

现将《公司章程》第五条修订为：“公司住所：成都市高新区天府大道中段588号，邮编610041。”

该事项尚须提交股东大会审议。

特此公告。

通威股份有限公司

董事会

二〇一六年十月三十一日

证券代码：600438 证券简称：通威股份  公告编号：2016-125

通威股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2016年11月16日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年11月16日 14点 00分

召开地点：成都市高新区天府大道中段588号“通威国际中心”5楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年11月16日

至2016年11月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，并已于2016年10月31日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露。

2、 特别决议议案：3

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二） 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（格式附后）、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。

（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书（格式附后）、委托人股东账户卡和持股凭证。

（三）登记地点：成都市高新区天府大道中段588号“通威国际中心”34楼证券部

（四）登记时间：2016年11月11日上午9:00至下午17:00

（五）登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真或电子邮件方式报送。

（六）联系人：严轲 陆赟

联系电话：028-86168555 028-86168551

传真：028-85199999

电子邮件：zqb@tongwei.com

六、 其他事项

出席本次会议者的交通、食宿自理。

特此公告。

通威股份有限公司董事会

2016年10月31日

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

●

附件1：授权委托书

授权委托书

通威股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月16日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

公司代码：600438 公司简称：通威股份

2016年第三季度报告