中粮地产（集团）股份有限公司

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2016-082

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人周政、主管会计工作负责人崔捷及会计机构负责人(会计主管人员)张建国声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、 主要会计数据和财务指标

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注：本年1-9月因发生同一控制下企业合并，公司新增合并企业Prized Developments Limited（简称PD公司），故追溯调整上年同期数及上年期末数。

非经常性损益项目和金额：

单位：元

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公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损 益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

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公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

不适用

3、报告期末前十名“08中粮债”持有人持债情况表

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4、报告期末前十名“15中粮01”债券持有人持债情况表

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第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

单位：元

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二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

1、公司2016年第一次临时股东大会审议通过《关于公司及控股子公司提供财务资助额度的议案》，同意公司及控股子公司提供不超过人民币36.83亿元的财务资助额度。截至报告期末，公司在股东大会授权的财务资助额度内已为北京悦恒置业有限公司提供财务资助16.32 亿元、为北京万科企业有限公司提供财务资助13.00亿元、为上海万科投资管理有限公司提供财务资助2.28亿元。

2、2016年8月8日，公司第八届董事会第三十九次会议审议通过《关于全资子公司对外投资设立合资公司并提供财务资助以收购长营电器（深圳）有限公司100%股权的议案》。公司全资子公司中粮地产集团深圳房地产开发有限公司（以下简称“深圳公司”）与深圳汇金柒号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇金柒号”）共同设立合资公司收购长营企业（香港）有限公司持有的长营电器（深圳）有限公司100%股权，从而获取目标股权对应的全部资产权益（包括但不限于土地使用权等）。收购价款为人民币10.8亿元。报告期内，深圳公司与汇金柒号已共同设立深圳中益长昌投资有限公司（以下简称“中益长昌”），注册资本金为人民币2000万元。其中，深圳公司出资1000万元，持股比例为50%，汇金柒号出资1000万元，持股比例为50%。截至目前，汇金柒号提供股东借款5.8亿元，深圳公司提供股东借款5.8亿元。中益长昌已与长营企业（香港）有限公司签订《股权转让协议》，中益长昌已将第一笔转让价款人民币21,600万元存入资金监管账户，目前正在办理标的公司移交项目点交手续。

3、公司全资子公司中粮地产（北京）有限公司（简称“北京公司”）与北京天恒乐活城置业有限公司（简称“天恒乐活城”）于2015年11月24日取得北京市房山区长阳镇 02 街区 02-2-02、02-2-06 地块(现“稻田项目”) ，并于 2015 年 12 月 9 日设立项目公司北京稻香四季房地产开发有限公司（简称“稻香四季”）。2016年8月8日，公司第八届董事会第三十九次会议审议通过《关于全资子公司向其控股子公司北京稻香四季房地产开发有限公司增资的议案》，北京公司拟以自有资金对稻香四季认缴增资8.06亿元，增资后，稻香四季注册资本为 81,600 万元，北京公司认缴 81,300 万元，持股比例为 99.63%。报告期内，北京公司已认缴增资，稻香四季已完成工商登记变更。

4、2016年3月4日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了公司非公开发行A股股票相关议案。2016年8月11日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（161959号），中国证监会决定对公司本次非公开发行股票申请予以受理并于9月12日出具《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（161959号）（以下简称“《反馈意见》”）。2016年9月29日，公司第八届董事会第四十五次会议审议通过了关于调整非公开发行股票方案的议案。发行数量调整为不超过399,922,679股（含399,922,679股），募集资金总额为不超过391,124.38万元（含391,124.38万元）。2016年10月10日，公司对外披露了《关于非公开发行A股股票申请文件反馈意见回复的公告》及回复的具体内容，并按照要求向中国证监会报送了相关材料。本次非公开发行股票相关事项尚需获得中国证监会的核准后方可实施。

重要事项临时报告披露网站相关查询

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三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

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四、对2016年度经营业绩的预计

不适用

五、证券投资情况

公司报告期不存在证券投资。

六、衍生品投资情况

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

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八、违规对外担保情况

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

董事长签名： 周政

中粮地产（集团）股份有限公司

二〇一六年十月二十八日

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2016-081

中粮地产（集团）股份有限公司

第八届董事会

第四十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第四十八次会议通知于2016年10月25日以当面送达、传真及电子邮件送达的方式发出，会议于2016年10月28日以通讯会议的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

一、审议通过《公司2016第三季度报告》全文及正文

议案表决情况：9票同意、0票弃权、0票反对。

二、审议通过关于向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度的议案

因经营发展需要，董事会同意公司向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度，期限1年，额度项下借款利率为同期银行贷款基准利率。

本议案审议事项属关联事项，关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩已回避表决。

议案表决情况：4票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十月三十一日

证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2016-083

中粮地产（集团）股份有限公司

关于向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

1、公司本次拟向关联方申请10亿元授信额度：

根据经营发展需要，公司拟向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度，期限1年，借款利率为额度项下同期银行贷款基准利率。

2、本次关联交易所涉中粮财务有限责任公司，为本公司的关联企业。

中粮财务有限责任公司与公司属于受同一法人中粮集团有限公司控制的关联法人。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度构成关联交易。

3、上述关联交易事项已获得独立董事的事前确认，并于2016年10月28日经公司第八届董事会第四十八次会议审议通过。关联董事周政、马建平、殷建豪、马德伟、王浩回避表决，其余董事一致同意。三名独立董事就关联交易发表了独立意见，董事会审计委员会对本次关联交易发表了专项意见。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，也无需经过证监会等有关部门批准。

二、关联方介绍

本次关联交易涉及的关联方为中粮财务有限责任公司（以下简称财务公司），与公司同受中粮集团有限公司的实质控制。

中粮财务有限责任公司成立于2002年9月24日，为经中国人民银行批准设立的非银行金融机构，依法接受中国银行业监督管理委员会的监督管理。营业执照注册号为：100000000037158，注册地址为：北京，法定代表人：马王军，注册资本10亿元，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

2012年9月24日经中国银监会批准（银监复【2012】537号），中粮期货有限公司将所持有的财务公司3,256.40万元股权转让给中粮集团有限公司。股权转让后，中粮集团有限公司出资人民币66,223.60万元，美元2,000.00万元，占注册资本的82.74%，为财务公司实际控制人。

财务公司2013-2015年营业收入分别为344,612,155.42元、350,455,289.34元、296,695,507.20元，最近三年经营情况良好。截至2016年9月30日，中粮财务有限责任公司的资本充足率为42.50%。

财务公司的主要财务数据如下：

单位：元

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三、关联交易的主要内容及关联交易定价依据

根据经营发展需要，公司拟与财务公司签署《授信协议》，根据《授信协议》财务公司向公司提供10亿元授信额度，期限1年，额度项下借款利率为同期银行贷款基准利率。

在《协议约定》的授信期限和授信额度内，公司可循环使用授信额度，但使用授信额度余额之和不得超过协议约定的授信额度。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司本次向财务公司申请10亿元授信额度，能够进一步增强公司的资金实力，为公司地产业务的发展提供资金支持。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2015年10月29日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度的议案》，同意公司继续向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度，期限1年，利率为银行贷款基准利率。

2016年6月24日，公司召开的2015年年度股东大会审议通过了《关于公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司办理存款业务的议案》，同意公司及下属子公司在中粮财务有限责任公司的每日最高存款余额与利息之和原则上不高于中粮财务有限责任公司提供给公司的贷款授信额度限额，期限至公司三年后股东大会再次审议相关金融服务议案为止，中粮财务有限责任公司按不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率向公司支付利息。上述事宜详情请见公司2015年10月30日、2016年6月25日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的相关披露内容。

截止2016年9月30日，公司在中粮财务有限责任公司结算户上的贷款余额为50,000.00万元，利息支出1,494.24万元；存款余额为49,030.71万元，获得利息收入105.58万元。

六、独立董事的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》以及中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，独立董事对公司本次向关联方申请借款的关联交易发表独立意见：

1、公司本次向关联方申请借款，我们认为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他中小股东利益的情形。

2、本次关联交易体现了公司控股股东对上市公司的资金支持，符合公司未来发展规划和经营管理的需要。

3、董事会在对本次关联交易进行审议时，审计委员会出具了关于本次关联交易的专项意见；董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

4、本次关联交易的内容、决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

七、备查文件目录

1、中粮地产（集团）股份有限公司第八届董事会第四十八次会议决议；

2、独立董事关于公司向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度的关联交易确认函

3、独立董事关于公司向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度的关联交易的独立意见；

4、董事会审计委员会关于公司向中粮财务有限责任公司申请10亿元授信额度的关联交易的专项意见。

5、授信协议

特此公告。

中粮地产（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十月三十一日

2016年第三季度报告