中国长城计算机深圳股份有限公司

证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2016-114

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人杨军、主管会计工作负责人彭海朝及会计机构负责人（会计主管人员）宋艳艳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

说明：因公司重大资产重组项目的需要，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2015年1－9月的财务数据进行了专项审计（具体详见公司于2016年3月11日在巨潮资讯网披露的信会师报字[2016]第720429号报告），因此本报告期涉及的上年同期数据按经审计后的列示，具体详见2016年第三季度报告全文中的“第四节 财务报表”。

注：1、上年7-9月归属于上市公司股东的净利润为-27,995,998.05元；

2、上年7-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-82,230,587.73元；

3、上年1-9月归属于上市公司股东的净利润为-138,375,333.43元；

4、上年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-317,268,835.74元；

5、上年截至9月30日经营活动产生的现金流量净额为-748,922,159.67元；

6、上年7-9月基本每股收益、稀释每股收益为-0.0212元；

7、上年1-9月基本每股收益、稀释每股收益为-0.1045元。

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东总数及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、重大资产重组

2016年2月23日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了重大资产重组预案及其他相关议案；2016年3月10日公司第六届董事会第七次会议、2016年3月18日公司第六届董事会第八次会议、2016年6月14日公司第六届董事会第十一次会议和2016年3月28日2016年度第二次临时股东大会、2016年7月1日2016年度第三次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组报告书及其他相关议案。

本次重大资产重组总体方案包括：1）换股合并：通过公司以新增股份换股吸收合并长城信息产业股份有限公司（简称“长城信息”，股票代码000748）的方式实现，合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员；2）重大资产置换：公司以持有的冠捷科技24.32%股权等值置换中国电子持有的武汉中原电子集团有限公司（简称“中原电子”）64.94%股权；3）发行股份购买资产：公司拟非公开发行股份购买中原电子剩余35.06%股权、北京圣非凡电子系统技术开发有限公司（简称“圣非凡”）100%股权；4）配套募集资金：公司拟采用询价方式向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过73.58亿元，将用于整合后公司的7个项目投资和补充流动资金，支持其主营业务发展。具体参见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的相关资料。

鉴于公司与长城信息以及中原电子、圣非凡的实际控制人均为中国电子，本次重大资产重组构成关联交易。

本次重大资产重组已获得国家国防科技工业局原则同意和国务院国有资产监督管理委员会的批复以及中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会的无条件审核通过。2016年9月2日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1968号）。2016年10月25日，公司刊发了《关于中国长城计算机深圳股份有限公司换股合并长城信息产业股份有限公司收购请求权派发及实施的提示性公告》（2016-110号）及相关提示性公告，正式启动本次重大资产重组项目的实施工作。

截止目前，本次重大资产重组仍在进行中。

2、中期票据兑付

2016年6月29日，公司将2013年度第一期中期票据（发行总额5亿元，计息期债券利率5.38%）需兑付的资金交付至银行间市场清算所股份有限公司。2016年7月4日，该期中期票据完成兑付（具体内容详见2016-086号公告）。

3、与中电信息、广州鼎甲签署《2016年度关联交易框架协议》暨日常关联交易

鉴于日常生产运营的实际需要，公司预计2016年下半年需就平板电脑相关产品、服务器及存储相关产品的销售事宜与关联方深圳中电国际信息科技有限公司（简称“中电信息”）、广州鼎甲计算机科技有限公司（简称“广州鼎甲”）发生日常关联交易；预计与中电信息2016年下半年交易金额不超过人民币2,000万元、与广州鼎甲2016年下半年交易金额不超过人民币500万元。

经2016年8月17日公司第六届董事会审议，同意公司与中电信息、广州鼎甲就前述事宜签订《2016年度关联交易框架协议》，具体业务将由订约方根据一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价（具体内容详见2016-098号公告）。

4、出售沙河世纪村房产

为盘活公司存量资产，优化资源配置，同时考虑到深圳房产市场价格现处于相对高位，经2016年2月1日公司第六届董事会审议，同意公司通过北京产权交易所有限公司以公开挂牌的方式出售所拥有的位于深圳市南山区沙河世纪村15栋7D房产；挂牌价格以资产评估结论为依据，首次挂牌价格为人民币948万元。挂牌期内征集产生的意向受让方为自然人黄淑映。

经2016年8月22日公司第六届董事会审议，同意本次资产出售的交易价格及协议签署事项，同意公司按照摘牌价格人民币948万元和黄淑映签署《实物资产交易合同》及相关文件（具体内容详见2016-101号公告）。

5、完成“三证合一”登记

公司在报告期内完成营业执照、组织机构代码证、税务登记证“三证合一”登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局核发的新营业执照。“三证合一”后公司统一社会信用代码为：91440300279351261M，公司名称、住所、注册资本、经营范围等其余工商登记信息均未发生变更。

6、关于与集团财务公司开展全面金融合作情况

2013年8月19日，公司第五届董事会审议通过了关于与关联方中国电子财务有限责任公司（简称“中电财务”）签署《全面金融合作协议》事宜，并获得2013年11月13日召开的公司2013年度第二次临时股东大会审议批准（具体内容详见2013-032号公告）。

后经2016年1月28日公司第六届董事会、2016年2月23日公司2016年度第一次临时股东大会审议，同意公司与中电财务就调整存贷款额度及延长协议期限事宜重新签订《全面金融合作协议》（具体内容详见2016-013号公告）。

（1）存贷款情况

截止2016年9月30日，公司在中电财务办理存款余额为1,976,554.03元人民币，贷款余额为600,000,000.00元人民币，详见下表：

■

（2）立信会计师事务所关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告

立信会计师事务所对中电财务截止2016年9月30日与财务报表相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理风险控制体系制定及实施情况进行了审核，并出具了信会师报字[2016]第728613号《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》，认为：“中国电子财务有限责任公司严格按银监会《企业集团财务管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）规定经营，经营业绩良好，根据我们对风险管理的了解和评价，我们未发现中国电子财务有限责任公司截止2016年9月30日与财务报表相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。”报告全文详见巨潮资讯网。

7、子公司报告期内的重要事项

（1）下属公司增资及股权结构调整

2016年1月20日，为解决长城能源日常经营所需的营运资金，推进其光伏电站项目的建设及原业务规划的落实，优化公司业务模块和整合光伏业务，提高经营效率，经公司第六届董事会审议，同意公司以现金方式对长城能源进行增资人民币3亿元，同时由长城能源以1美元的价格向长城香港收购其所持有的Perfect Galaxy International Limited（简称“Perfect Galaxy”，为长城香港全资子公司）股权并以现金方式对Perfect Galaxy进行增资700万美元（具体内容详见2016-009号公告）。

报告期内，长城能源完成Perfect Galaxy的股权收购并对Perfect Galaxy进行增资，Perfect Galaxy成为长城能源全资子公司。

（2）关于冠捷科技有限公司报告期内的公告情况详见http://www.hkexnews.hk/index_c.htm中的相关内容。

■

三、其他

1、本报告期内，公司不存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况；也未有持股30%以上股东提出或实施股份增持计划的情况。

2、报告期内获得银行综合授信及贷款的情况

（1）2016年4月25日，公司以房产抵押方式向中国进出口银行深圳分行申请转型升级业务流动资金贷款额度人民币壹亿伍仟万元整（RMB1.5亿元），期限两年。

（2）2016年5月12日，公司以信用担保的方式向中国电子财务有限责任公司申请流动资金贷款人民币壹亿元整（RMB1亿元），期限壹年。

（3）2016年6月23日，公司以信用担保的方式向中国电子财务有限责任公司申请中期流动资金贷款人民币伍亿元整（RMB5亿元），期限叁年。

（4）2016年9月1日，公司以信用担保的方式向平安银行深圳分行申请综合授信额度人民币贰亿元整（RMB2亿元），期限壹年。

（5）2016年9月26日，公司以信用担保的方式向平安银行深圳分行申请流动资金贷款人民币伍仟万元整（RMB5,000万元），期限壹年。

四、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

■

五、对2016年度经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

六、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

■

证券投资情况说明：

1、上述股票、基金投资为冠捷科技旗下所持有。冠捷科技为在香港和新加坡两地的上市公司，其已按照其上市地要求及其内部规范制度履行了相关审批程序并按其上市地要求履行了披露义务。

2、上述债券均为长城香港旗下控股子公司柏怡国际所持有。

七、持有其他上市公司股权情况的说明

报告期末，冠捷科技持有松上电子（证券代码6156）1,984,000股占其公司股权比例约3.1%，期末账面价值6,829,993.07元，报告期损益347,237.39元，冠捷科技已按照其上市地要求履行了相关审批程序并按其上市地要求履行了披露义务。

八、衍生品投资情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

衍生品投资情况说明：

上表所提及的“投资金额”均为合约金额，截至本报告期末公司合并报表范围内的衍生品合约市值金额约为766.61万元，占公司报告期末净资产比例0.29%。

九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

十、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十一、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

特此公告

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二〇一六年十月三十一日

证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2016-115

中国长城计算机深圳股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城计算机深圳股份有限公司第六届董事会第十三次会议通知于2016年10月19日以传真/电子邮件方式发出，会议于2016年10月27日以传真/专人送达方式召开，应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

1、2016年三季度报告全文及正文（详见http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网）

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、中电财务风险评估报告（详见http://www.cninfo.com.cn巨潮资讯网）

为确保公司在中国电子财务有限责任公司（简称“中电财务”）的资金安全，公司聘请立信会计师事务所对中电财务截止2016年9月30日的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了风险评估报告。

该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避表决，关联董事杨军先生、靳宏荣先生、杨林先生、张志勇先生回避表决。

3、长城香港出售深圳海滨花园房产

为盘活存量资产，优化资源配置，经2016年6月17日公司第六届董事会审议，同意全资子公司中国长城计算机（香港）控股有限公司（简称“长城香港”）通过北京产权交易所有限公司以公开挂牌、网络竞价的方式出售其位于深圳市盐田区沙头角海滨花园的四套住宅（总建筑面积340.52平方米），首次挂牌价格为人民币9,023,780.00元。

现挂牌手续已完成，挂牌及竞拍期内征集产生的意向受让方为深圳市前海中誉资本管理集团有限公司（简称“中誉资本”），摘牌总价为人民币9,973,780.00元。经公司第六届董事会审议，同意长城香港按照前述摘牌价格和中誉资本签署《实物资产交易合同》及相关文件（具体内容详见同日公告2016-116号《关于子公司公开挂牌出售房产的公告》）。

该议案表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二O一六年十月三十一日

证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2016-116

中国长城计算机深圳股份有限公司

关于子公司公开挂牌出售房产的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、为盘活存量资产，优化资源配置，经2016年6月17日公司第六届董事会审议，同意全资子公司中国长城计算机（香港）控股有限公司（简称“长城香港”）通过北京产权交易所有限公司（简称“北交所”）以公开挂牌、网络竞价的方式出售其位于深圳市盐田区沙头角海滨花园的四套住宅（总建筑面积340.52平方米），首次挂牌价格为人民币9,023,780.00元。现挂牌手续已完成，挂牌及竞拍期内征集产生的意向受让方为深圳市前海中誉资本管理集团有限公司（简称“中誉资本”），摘牌总价为人民币9,973,780.00元。

2、2016年10月27日，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了关于本次资产出售的交易价格及协议签署事项，同意长城香港按照前述摘牌价格和中誉资本签署《实物资产交易合同》及相关文件，议案表决情况：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票；独立董事认为公司通过公开挂牌、网络竞价的方式确定长城香港海滨花园房产的交易价格和交易对方，程序合法，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益，董事会表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

3、本次资产出售事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并已获得国有资产代表持有人中国电子信息产业集团有限公司核准备案。

二、交易对方情况介绍

1、基本情况

（1）公司名称：深圳市前海中誉资本管理集团有限公司

（2）注册地：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

（3）法定代表人：常春

（4）注册资本：人民币2.5亿元

（5）营业执照注册号：440301109385279

（6）主营业务：受托资本管理；创业投资业务；受托管理创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；受托管理股权投资基金；对未上市企业进行股权投资；开展股权投资和企业上市咨询业务；在网上从事商务活动；从事保付代理业务（非银行融资类）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

2、中誉资本与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

3、截至2015年12月31日，中誉资本总资产约为人民币25,053万元，净资产约为人民币25,052万元，营业收入及净利润均为人民币0万元；截至2016年6月30日，中誉资本总资产约为人民币25,053万元，净资产约为人民币25,048万元，营业收入及净利润均为人民币0万元。

三、交易标的基本情况

1、本次交易标的为长城香港拥有的位于深圳市盐田区沙头角海滨花园的四套住宅（A栋24楼A2及B栋的24楼B2、26楼B2、27楼B2），总建筑面积340.52平方米，为长城香港自有资产，不存在重大争议，不存在查封、冻结、抵押或质押等情况，不处于法律诉讼或仲裁中。

2、截至2015年10月31日，前述资产账面价值为人民币1,659,950.96元，账面净值为人民币795,393.15元。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司依市场比较法出具的《房地产估价报告》（国众联评字（2015）-1-3353号）显示，该房产于评估基准日2015年10月31日的市场价值为人民币7,661,700.00元。在此基础上，公司及长城香港参考了深圳市房地产评估发展中心的指导价格以及当时同小区户型的成交价格，经董事会审议，同意设定首次挂牌总价为人民币9,023,780.00元。

四、交易合同的主要内容及定价情况

1、交易金额：根据公开挂牌、公开竞价，本次交易金额确定为人民币9,973,780.00元。

2、支付方式：中誉资本将在合同生效后五个工作日内将剩余的交易价款人民币7,373,780.00元一次性支付至北交所指定账户（先期中誉资本已按照长城香港及北交所要求支付的履约保证金人民币2,600,000元将折抵为转让价款的一部分）。

中誉资本同意在北交所出具实物资产交易凭证后三个工作日内将全部交易价款划转至长城香港指定银行账户。

3、标的交割：长城香港应在收到全部转让价款后的六十个工作日内与中誉资本完成标的资产及相关权属证明文件的交接事项，并对中誉资本办理标的资产的变更登记给予必要的协助与配合。

4、定价依据：在国众联资产评估土地房地产估价有限公司评估的基础上，经公开挂牌、网络竞价后最终确定交易价格为人民币9,973,780.00元。

5、交易对方支付能力：在本合同签订前，中誉资本已按照长城香港和北交所的要求支付交易保证金人民币260万元以作为其提出受让意向的担保并表明其资信状况及履约能力。

五、出售资产的目的和对公司的影响

1、为盘活存量资产，优化资源配置，经公司董事会审议，同意长城香港按照公开挂牌、网络竞价的结果出售前述资产。

2、根据公司财务初步测算，如本次交易能够顺利完成，预计本次交易对公司财务状况及经营成果的影响约为人民币450万元（未经审计）。

3、本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。

六、备查文件目录

1、相关董事会决议；

2、相关独立董事意见；

3、相关的协议；

4、相关的资产评估报告。

特此公告

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二O一六年十月三十一日

证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2016-117

中国长城计算机深圳股份有限公司

关于收到政府补助的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、获取补助的基本情况

2016年7月至9月，中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“公司”）及下属公司冠捷科技有限公司共收到约2,294.28万元政府补助，当中计入递延收益的补助为500万元，计入营业外收入的补助金额约为1,794.28万元，具体情况如下：

■

二、补助对上市公司的影响

根据《企业会计准则》的有关规定，上述政府补助中计入递延收益的部分（500万元）不能增加公司当期收益，具体收益情况以项目进度作为收益入账基础；其余计入营业外收入的部分（1,794.28万元）列入公司2016年7-9月收益。

三、其他

1、前期与资产相关的递延收益在本期分摊转入的营业外收入约为348万元。

2、上述政府补助最终的会计处理及对公司2016年度损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告

中国长城计算机深圳股份有限公司

董事会

二O一六年十月三十一日

2016年第三季度报告