广州汽车集团股份有限公司

A股简称：广汽集团 A股代码：601238 公告编号：临-2016-086

H股简称：广汽集团 H股代码：02238

债券简称：12广汽01、02、03 债券代码：122242、122243、1222352

广汽转债、广汽转股 113009、191009

广州汽车集团股份有限公司

第四届董事会第33次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州汽车集团股份有限公司（“本公司”或“公司”）第四届董事会第33次会议（“本次会议”）于2016年10月31日（星期一）以现场和通讯方式召开，会议通知已于2016年10月25日以电子邮件形式发出。本次会议应参加会议董事14人，实际参加会议董事14人。本次会议的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）和《广州汽车集团股份有限公司章程》（“公司章程”）的规定。经与会董事审议，通过了如下议案：

一、审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及其他规范性文件（合称“有关法律”）的相关规定，经过公司自查，公司董事会认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的条件。

表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会批准。

二、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

根据有关法律的相关规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定本次非公开发行（或称“本次发行”）方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

非关联董事表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

2、发行方式

本次非公开发行将全部采取面向特定对象非公开发行的方式。

非关联董事表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

3、认购方式

本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

非关联董事表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

4、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本公司第四届董事会第33次会议决议公告日（2016年11月1日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即20.31元/股。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。

公司已于2016年8月26日召开第四届董事会第29次会议审议通过了公司2016年中期利润分配方案，根据该方案，公司以股权登记日（2016年10月19日）的总股本6,450,798,045股（含A、H股）为基数，向全体股东每10股派送现金人民币0.8元（含税）。鉴于公司已于2016年10月18日停牌、且上述权益分派事项已于2016年10月20日实施完毕，因此，本次非公开发行的发行价格调整为20.23元/股。

如中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）对本次非公开发行的发行价格另有要求，发行价格将根据中国证监会的相关要求进行调整。

非关联董事表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

5、发行对象、认购价款和发行数量

根据前述调整后的发行价格20.23元/股计算，本次非公开发行的股份数量不超过741,473,055股，其中，广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司拟以人民币60亿元认购296,589,223股，广州国资发展控股有限公司拟以人民币30亿元认购148,294,611股，广州金控资产管理有限公司（“广金资产”）管理的“广金资产财富管理优选3号私募投资基金”（“广金优选3号基金”）拟以人民币30亿元认购148,294,611股，广州轻工工贸集团有限公司拟以人民币15亿元认购74,147,305股，穗甬控股有限公司拟以人民币15亿元认购74,147,305股。

如本次发行的规模根据中国证监会的要求（包括但不限于对整体规模的调整及/或对任一募集资金投资项目的调整）或由于公司对募集资金投资项目的调整而调减的，则任一发行对象最终的总认购价款相应调减（最终的总认购价款=该发行对象总认购价款金额×调减后的发行规模/150亿元人民币）。本次非公开发行A股的发行数量及任一发行对象最终认购的股份数量将随之相应调整。

如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股的发行数量将相应调整。

非关联董事表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

6、锁定期及上市安排

发行对象认购公司本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起三十六个月内不得直接或间接转让。

公司将向上海证券交易所（“上交所”）申请本次发行的A股股票上市。本次发行的A股股票在锁定期届满后，可在上交所交易。

非关联董事表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

7、募集资金金额和用途

公司本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币150亿元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

■

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

非关联董事表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

8、本次发行前的滚存利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

非关联董事表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

9、本次发行决议的有效期限

本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。

非关联董事表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会和类别股东会议逐项批准，最终以中国证监会核准的方案为准，并经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

根据有关法律的相关规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《广州汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。详情参见公司同日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》与上交所网站刊登的《广州汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

非关联董事表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会及类别股东会议批准。

四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。

详情参见公司同日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》与上交所网站刊登的《广州汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》。

表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会批准。

五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

详情参见公司同日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》与上交所网站刊登的《广州汽车集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告（截至2016年9月30日止）》。

表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会批准。

六、审议通过了《关于公司与特定对象签署股份认购协议的议案》。

1、同意公司与广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司签署的《广州汽车集团股份有限公司和广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司之A股股份认购协议》。

2、同意公司与广州国资发展控股有限公司签署的《广州汽车集团股份有限公司和广州国资发展控股有限公司之A股股份认购协议》。

3、同意公司与广金资产（代表其管理的广金优选3号基金）签署的《广州汽车集团股份有限公司和广州金控资产管理有限公司（代表其管理的“广金资产财富管理优选3号私募投资基金”）之A股股份认购协议》。

4、同意公司与广州轻工工贸集团有限公司签署的《广州汽车集团股份有限公司和广州轻工工贸集团有限公司之A股股份认购协议》。

5、同意公司与穗甬控股有限公司签署的《广州汽车集团股份有限公司和穗甬控股有限公司之A股股份认购协议》。

股份认购协议的主要内容，可参见公司同日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》与上交所网站刊登的《广州汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》第三节。

非关联董事表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会及类别股东会议批准。

七、审议通过了《关于本次非公开发行涉及的关联交易的议案》

公司于2016年10月31日与广金资产（代表其管理的广金优选3号基金）签署了《广州汽车集团股份有限公司和广州金控资产管理有限公司（代表其管理的“广金资产财富管理优选3号私募投资基金”）之A股股份认购协议 》（“《股份认购协议》”）。根据《股份认购协议》，广金资产管理的广金优选3号基金以人民币30亿元认购公司本次发行的A股股份。

鉴于公司独立董事李舫金同时担任广州金融控股集团有限公司（“广州金控”）的董事长，且广金优选3号基金系由广州金控的控股子公司广金资产担任基金管理人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及公司章程等内部制度的规定，并根据实质重于形式原则，公司认为广金资产管理的广金优选3号基金以人民币30亿元认购本次非公开发行的A股股份的交易构成关联交易。

董事会非关联董事认为本项交易以及《股份认购协议》的条款约定的价格和条件公允；本项关联交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益的情况。

详情参见公司同日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》与上交所网站刊登的《广州汽车集团股份有限公司关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。

非关联董事表决结果：13票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会批准。

八、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施的议案》。

公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并制定了防范相关风险拟采取的措施。董事会同意公司拟采取的相关措施。详情参见公司同日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》与上交所网站刊登的《广州汽车集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》。

表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会批准。

九、《关于控股股东和公司董事、高级管理人员就非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施作出承诺的议案》

公司就本次非公开发行摊薄即期回报制定了防范相关风险拟采取的措施。董事会同意公司控股股东、公司董事和高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺。详情参见公司同日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》与上交所网站刊登的《广州汽车集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺的公告》。

表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会批准。

十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》。

为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，依照有关法律及公司章程的有关规定，同意提请股东大会授权董事会，并在取得股东大会批准及授权的同时，由董事会授权董事长、总经理和董事会秘书中的任意两名全权办理与本次发行有关的事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于决定发行时机、发行起止日期、发行对象、发行数量、发行价格、募集资金规模等；

2、办理向相关监管部门申请本次非公开发行的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对本次发行具体方案进行调整（除涉及有关法律及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外），包括但不限于调整具体发行规模等；

3、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次发行的审批进度、资金需求和轻重缓急程度等实际情况，对相应募集资金投入顺序和具体金额进行适当调整；根据国家规定、有关监督部门的要求和市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

4、代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行相关的全部协议及其他文件资料，并进行适当的信息披露；

5、选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、审计机构、评估机构等任何参与本次非公开发行事宜的机构；

6、在非公开发行完成后，根据本次发行的实际情况，就公司股本结构和注册资本变更等事宜对公司章程有关条款进行修改，办理验资手续及相关工商变更登记事宜；

7、在本次非公开发行完成后，办理有关的股份登记、股份锁定及上市事宜；

8、设立本次募集资金专项账户；

9、在有关法律允许的情况下，采取所有必要的行动，决定和办理其他与本次非公开发行相关的具体事宜。

前述授权事宜自公司股东大会批准本授权议案之日起12个月内有效。

表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会批准。

十一、审议通过《关于众诚保险增资扩股项目的议案》。

同意控股子公司众诚汽车保险股份有限公司增发15亿股，其中本公司认购3.15亿股，每股增发价格根据行业市场情况依法依规进行确定且不低于经备案的资产评估价格。

表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过了《关于提请召开2016年第一次临时股东大会、2016年第一次A股类别股东会议和2016年第一次H股类别股东会议的议案》。

同意召开2016年第一次临时股东大会审议上述决议中第一、二、三、四、五、六、七、八、九、十项议案；同意召开2016年第一次A股类别股东会议和2016年第一次H股类别股东会议审议上述决议中第二、三、六项议案。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜以股东大会通知的形式另行公告。

表决结果：14票赞成，0票反对，0票弃权。

鉴于公司独立董事李舫金同时担任广州金控的董事长，且广金优选3号基金系由广州金控的控股子公司广金资产担任基金管理人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及公司章程等内部制度的规定，并根据实质重于形式原则，公司认为广金资产管理的广金优选3号基金以人民币30亿元认购本次非公开发行的A股股份的交易构成关联交易。李舫金独立董事作为关联董事回避了上述第二、三、六、七项议案的表决。公司在相关议案提交董事会审议前已获得独立董事的事前认可意见，除李舫金独立董事以外的其他独立董事对相关议案表示同意，并发表了独立意见。

特此公告。

广州汽车集团股份有限公司董事会

2016年10月31日

A股简称：广汽集团 A股代码：601238 公告编号：临2016-087

H股简称：广汽集团 H股代码：02238

债券简称：12广汽01/ 02/03 债券代码：122242、122243、122352

广汽转债、广汽转股 113009、191009

广州汽车集团股份有限公司

关于非公开发行A股股票预案的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州汽车集团股份有限公司`（“本公司”、“公司”或“广汽集团”）就本次非公开发行制定了《广州汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》，并提示如下：

1、本次非公开发行A股相关事项已经2016年10月31日召开的广汽集团第四届董事会第33次会议审议通过。

2、本次非公开发行A股相关事项尚需获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会（“广东省国资委”）的批准，公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议的审议通过以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的核准。

3、本次非公开发行的认购对象为广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司（“汇垠天粤”）、广州国资发展控股有限公司（“广州国发”）、广州金控资产管理有限公司（“广金资产”）管理的“广金资产财富管理优选3号私募投资基金”（“广金优选3号基金”）、广州轻工工贸集团有限公司（“广州轻工”）和穗甬控股有限公司（“穗甬控股”）。上述认购对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行的股票，其认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

4、本次非公开发行的定价基准日为本公司第四届董事会第33次会议决议公告日（2016年11月1日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即20.31元/股。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。

公司已于2016年8月26日召开第四届董事会第29次会议审议通过了公司2016年中期利润分配方案，根据该方案，公司以股权登记日（2016年10月19日）的总股本6,450,798,045股（含A、H股）为基数，向全体股东每10股派送现金人民币0.8元（含税）。鉴于公司已于2016年10月18日停牌、且上述权益分派事项已于2016年10月20日实施完毕，因此，本次非公开发行的发行价格调整为20.23元/股。

如中国证监会对本次非公开发行的发行价格另有要求，发行价格将根据中国证监会的相关要求进行调整。

5、根据前述调整后的发行价格20.23元/股计算，本次非公开发行的股份数量不超过741,473,055股，其中，汇垠天粤拟以人民币60亿元认购296,589,223股，广州国发拟以人民币30亿元认购148,294,611股，广金资产管理的广金优选3号基金拟以人民币30亿元认购148,294,611股，广州轻工拟以人民币15亿元认购74,147,305股，穗甬控股拟以人民币15亿元认购74,147,305股。

如本次发行的规模根据中国证监会的要求（包括但不限于对整体规模的调整及/或对任一募集资金投资项目的调整）或由于公司对募集资金投资项目的调整而调减的，则任一发行对象最终的总认购价款相应调减（最终的总认购价款=该发行对象总认购价款金额×调减后的发行规模/150亿元人民币）。本次非公开发行A股的发行数量及任一发行对象最终认购的股份数量将随之相应调整。

6、本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币150亿元，在扣除相关发行费用后，拟用于以下项目：

单位：万元

■

7、本次非公开发行A股不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、公司控股股东为广汽工业集团有限公司，实际控制人为广州市人民政府国有资产监督管理委员会（“广州市国资委”），本次非公开发行A股完成后公司控股股东和实际控制人不变。

9、关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第八节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

10、本次非公开发行A股相关事项已于2016年10月31日经本公司董事会审议通过。自本预案出具之日起，本公司将顺序实施下述工作：

（1）广汽工业集团将本次非公开发行A股方案上报广州市国资委，并由广州市国资委转报广东省国资委审核；

（2）在获得广东省国资委的批复后，本公司召开股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议本次非公开发行A股相关事项；

（3）在股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议通过本次非公开发行A股相关事项后，本公司向中国证监会发行部报送本次非公开发行A股方案。

具体内容详见本公司同日在上海证券交易所网站披露的《广州汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

特此公告。

广州汽车集团股份有限公司董事会

2016年10月31日

A股简称：广汽集团 A股代码：601238 公告编号：临2016-088

H股简称：广汽集团 H股代码：02238

债券简称：12广汽01、02、03 债券代码：122242、122243、1222352

广汽转债、广汽转股 113009、191009

广州汽车集团股份有限公司

关于筹划非公开发行事项的复牌公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因广州汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划非公开发行A股股票事项（以下简称“本次非公开发行”），经公司向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申请，公司A股股票（601238）、广汽转债（113009）、广汽转股（191009）自2016年10月18日起停牌，具体内容详见公司于2016年10月18日发布的《广州汽车集团股份有限公司关于筹划非公开发行事项的停牌公告》（公告编号：临2016-082）及公司于2016年10月25日发布的《广州汽车集团股份有限公司关于筹划非公开发行事项停牌的进展公告》（公告编号：临2016-083）。

2016年10月31日，公司第四届董事会第33次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等本次非公开发行相关议案，具体内容详见刊载于公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

根据相关法律法规及规范性文件的规定，经公司向上交所申请，公司A股股票（601238）、广汽转债（113009）、广汽转股（191009）自2016年11月1日开市起复牌。

公司本次非公开发行尚待获得广东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准，公司股东大会和类别股东会议的批准以及中国证券监督管理委员会的核准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广州汽车集团股份有限公司董事会

2016年10月31日

A股简称：广汽集团 A股代码：601238 公告编号：临2016-089

H股简称：广汽集团 H股代码：02238

债券简称：12广汽01/02/03 债券代码：122242、122243、1222352

广汽转债、广汽转股 113009、191009

广州汽车集团股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期回报、

填补即期回报措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

广州汽车集团股份有限公司（以下简称“广汽集团”、“公司”或“本公司”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）相关议案已于2016年10月31日经公司第四届董事会第33次会议审议通过。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等要求，为保障中小投资者利益，根据本次非公开发行方案，现将公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施及相关主体承诺公告如下：

一、本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响

（一）主要假设条件

以下假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年和2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。相关假设如下：

1、宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

2、截至2016年9月30日，公司总股本为6,450,053,139股。假设截至2016年12月31日公司的总股本与截至2016年9月30日公司的总股本持平，且公司本次非公开发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次发行方案中的发行数量上限，即741,473,055股。

3、本次发行于2017年6月30日完成，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准本次发行后的实际完成时间为准。

4、公司2015年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润396,969.30万元，由于公司2016年1-6月实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润391,215.35万元，较2015年同期增加206.24%，假设公司于2016年7-12月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2015年同期持平，则2016年全年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为660,436.50万元。

假设2017年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2016年分别增长0%，5%和10%，即2017年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为660,436.50万元、693,458.32万元和726,480.15万元。

前述利润值不代表公司对2016年以及2017年的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济政策、证券市场状况以及公司自身经营情况等多种因素，存在不确定性。

5、公司截至2016年6月30日的归属于母公司所有者权益为4,183,845.25万元。在不考虑2016年7-12月公司可转换公司债券转股对所有者权益影响的前提下，公司截至2016年12月31日的归属于母公司所有者权益=截至2016年6月30日归属于母公司所有者权益＋2016年7-12月归属于母公司股东的净利润假设数－2016年中期现金分红。公司截至2017年12月31日的归属于母公司所有者权益=2017年期初数＋本次发行募集资金假设数＋2017年归属于母公司股东的净利润假设数－2016年年度现金分红假设数－2017年中期现金分红假设数。

前述数值不代表公司对2016年末、2017年末归属于母公司所有者权益的预测，存在不确定性。

6、不考虑发行费用，假设本次非公开发行股票募集资金金额为1,500,000万元。

7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

8、假设公司2016年、2017年全年以现金分红方式分配的利润为公司2016年、2017年归属于母公司股东的净利润的30%，2017年1-6月归属于母公司股东的净利润为2017年全年归属于母公司股东的净利润的50%，且2017年中期以现金分红方式分配的利润为公司2017年1-6月归属于母公司股东的净利润的30%。则：

2016年年度现金分红金额=公司2016年归属于母公司股东的净利润假设数×30%－2016年中期现金分红金额

2017年中期现金分红金额=公司2017年1-6月归属于母公司股东的净利润假设数×30%

9、假设公司的年度现金分红于6月份作出利润分配决议，中期现金分红于8月份作出利润分配决议。

10、假设2016年7-12月以及2017年度公司非经常性损益为0。

11、假设不考虑2016年9月30日以后可转换公司债券转股及股票期权激励计划行权的影响。同时，公司2017年亦不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

（二）本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响测算

基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对公司每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：

■

注：对基本每股收益、稀释每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

公司本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币150亿元，在扣除相关发行费用后，拟投入新能源与前瞻技术、工厂与车型和关键零部件方面的10个项目，具体如下：

单位：万元

■

由于本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将增加，而拟建项目的利润释放及公司业务发展的提升效益均需要一定时间周期方可体现，因此本次非公开发行可能导致公司本次非公开发行募集资金到位当年每股收益较上年度每股收益出现略有下降的情形，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金的投资项目不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2016年、2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。提请广大投资者注意。

三、本次发行的合理性和必要性

（一）增强公司自主品牌技术研发能力，提升公司核心竞争力

近年来，广汽集团推出的自主品牌产品受到市场欢迎。募集资金投资项目的实施，将进一步增强公司自主品牌的研发能力，推动公司自主品牌体系建设，丰富公司自主品牌产品线，加速发展自主品牌产品，进一步提升品牌形象，对提高广汽集团的核心竞争能力具有重大意义。

（二）满足新能源汽车项目的投资需求，抢滩新能源汽车市场

为顺应汽车行业向新能源发展的未来趋势，公司将新能源汽车作为广汽集团战略升级的主要发展方向之一。本次非公开发行股票募集资金拟在新能源相关领域进行的投资包括新能源汽车与前瞻技术项目、工厂与车型项目中的广汽乘用车A5H项目和关键零部件项目中的广汽乘用车发动机项目。公司本次非公开发行募集资金投向符合国家新能源汽车产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于公司抢滩新能源汽车市场，具有良好的市场发展前景和经济效益。

（三）进一步优化资本结构

公司秉承稳健经营的方针，长期以来资产负债率均保持较低水平。2011年至今，受行业环境的影响，公司的资产负债率不断上升，截至2016年9月30日，公司的资产负债率达到46.59%，处于历史高位。通过本次非公开发行所筹集的长期资金可优化公司的资本结构并降低公司的债务比率，从而降低公司的财务风险和债务融资成本。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一） 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行募投项目包括新能源与前瞻技术、工厂与车型和关键零部件等方面的10个项目，覆盖了从研发到生产的全过程，涵盖了整车及关键零部件等多品类。其中，新能源与前瞻技术项目（包括新能源汽车与前瞻技术研发项目、研究院一期基地扩建项目、研究院二期基地建设项目）的实施将使公司能推出满足市场需求的新能源汽车产品，丰富公司产品类型，抢占新能源汽车市场份额，提升公司产品市场占有率，实现公司汽车业务的战略升级。工厂与车型项目（包括广汽自主品牌新疆项目、广汽杭州改造项目、广汽自主品牌技改项目、广汽自主品牌车型项目）为公司自主品牌汽车未来高速发展奠定了坚实的基础。关键零部件项目（包括广汽乘用车发动机项目、广汽乘用车变速箱项目、P6变速器开发项目）旨在帮助公司进一步升级自产核心零部件的品质、技术含量以及生产能力，打破国外垄断，减少零部件对外依赖程度，降低采购成本，提升公司效益。

本次非公开发行募投项目的建设投产，有利于公司进一步加强自主品牌体系建设，拓宽产品谱系，加快延伸产业价值链。有助于公司提升生产和研发实力，增强公司核心竞争力，是实现广汽集团“十三五”战略规划目标、力争成为先进的汽车集团的关键举措。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司已建立一支稳定的、经验丰富、具有国际视野及务实进取的管理团队，并采取多种措施加大人才引进力度，培养了一大批经验丰富的业务骨干，建立了较为完善的约束与激励机制。在研发、生产、销售及营销等与公司主营业务发展及募投项目建设相关的各个方面均拥有着经验丰富、高水平的团队，为募投项目的实施提供了充分的人才保障。

2、技术储备

经过多年积累，公司已建立了较完整且具较强能力的研发体系。目前，广汽研究院作为公司研发网络的枢纽，开展包括新能源汽车技术在内的一系列研发工作，覆盖了各级生产分部。截至2015年12月31日，公司拥有的研发人员3,050名。作为公司的技术研发中心，广汽研究院具备较为完整的整车、动力总成开发和试制试验手段，形成了涵盖自主品牌整车总体设计、动力总成、造型设计、车身结构、底盘、电子电器的设计开发与验证能力。此外，公司还拥有完善的试制、试验等多个研发体系，为公司的可持续发展提供了必要的技术支撑。截至2015年12月31日，广汽集团及其子公司拥有专利1,047项。完整且具实力的研发体系为募投项目的实施提供充分的技术保障。

3、市场储备

根据市场需求，公司已建立创新优质、运营高效、布局合理的销售及服务网络，并在各细分市场制定了相应的销售策略。经过多年的发展和积累，截至2015年12月31日，公司及其合营、联营企业合计拥有覆盖全国31个省、市、自治区和直辖市的销售门店2,404家。公司销售及服务中心覆盖面广、服务品质佳、市场推广经验丰富，极大的促进了公司的汽车产品销售。除传统实体店销售外，公司积极探索包括网络营销在内的多层次的、跨行业的、更现代化的营销模式，2015年，公司及其合营、联营企业通过互联网渠道实现汽车销售127,765辆，占全年汽车总销量9.8%。在此基础上，公司亦开始逐步探索海外市场，开展海外销售力量的布局。

广汽集团是中国领先的汽车制造商之一，也是华南地区最大的汽车制造商。公司以中高端精品产品组合为主，同时不断推出新产品，逐步覆盖全系列车型。公司现有的乘用车产品大多为各细分市场中最为成功及最受欢迎的乘用车型，并在各自的细分市场占据较高的份额。根据《中国汽车工业产销快讯》，在中国汽车销售市场中，公司在2013年、2014年及2015年的市场占有率分别为4.57%、4.99%和5.92%，2015年度位于我国前十大汽车制造商中的第六位，市场占有率总体呈上升趋势。

综上所述，公司在汽车行业经营多年，是中国领先的汽车制造商之一，拥有充足的人员、技术、市场储备，对顺利推进募集资金投资项目的建设以及保障募集资金投资项目达到预期效益具有充分保障。

五、本次非公开发行摊薄即期回报填补的具体措施

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势

经过多年来内部资源整合及产业重组运作，广汽集团已经形成了以整车制造为中心，涵盖上游的汽车研发、零部件和下游的汽车销售服务、汽车金融、汽车保险、汽车租赁、汽车物流、汽车循环经济（拆解及再制造）等的完整产业链闭环，以及立足华南，辐射华北、华中、华东以及环渤海地区的优化的产业布局，成为国内产业链最为完整的汽车集团。

1、汽车

公司的乘用车主要通过合营公司广汽本田、广汽丰田、广汽菲克、广汽三菱及子公司广汽乘用车、广汽乘用车（杭州）公司生产。公司乘用车产品主要包括广汽本田Accord（雅阁）、Crider（凌派）、VEZEL（缤智）、Crosstour（歌诗图）、Odyssey（奥德赛）、Fit（飞度）、Everus（理念）等；广汽丰田Camry（凯美瑞）、Highlander（汉兰达）、Yaris L（致炫）、E’Z（逸致）、Levin（雷凌）等；广汽菲克Viaggio（菲翔）、Ottimo（致悦）、JEEP 自由光、JEEP 自由侠等；广汽三菱ASX（劲炫）、Pajero（新帕杰罗劲畅）等；广汽传祺Trumpchi（GA3、GA3S·视界、GA5、GA6、GA8、GS4、GS5、GS5·速博）等十多系列的轿车、SUV及MPV。

公司节能与新能源产品包括：混合动力汽车广汽丰田凯美瑞双擎和雷凌双擎，广汽传祺增程式混合动力GA5REV。

公司还通过联营公司本田（中国）生产轿车，100%面向国外市场。

公司的商用车主要通过广汽日野、广汽客车、广汽比亚迪和广汽乘用车（杭州）生产。主要产品为轻、重型卡车、工程车、大中型客车（含纯电动、混合动力）等。

截至2016年9月30日，公司乘用车、商用车总产能为188.50万辆/年。

2013年、2014、2015年以及2016年1-9月，公司主要产品的销量情况如下：

单位：万辆

■

注：根据中国汽车行业惯例，在统计汽车集团产销量时，将所属非控股企业的产销量一并全部纳入

2013年至2015年，广汽集团主要品牌广汽丰田、广汽本田以及广汽乘用车销量均保持较高的增长态势；公司连同合营、联营公司实现收入分别为2,013.73亿元、2,045.17亿元以及2,159.99亿元。

2、摩托车

公司的摩托车主要通过合营公司五羊本田生产，主要的产品包括跨骑式摩托车、弯梁式摩托车以及踏板式摩托车等。

截至2016年9月30日，公司摩托车总产能为125万辆/年。2013年、2014年、2015年以及2016年1-9月，公司摩托车销量分别为100.01万辆、106.23万辆、107.02万辆以及70.62万辆，销量较为均衡。

3、零部件

公司主要通过子公司广汽部件的控股、共同控制、参股公司及联营公司生产汽车零部件，主要包括发动机、变速器、座椅、HVAC系统、汽车灯具、自动操作配件、转向器、减震器及配件等，产品主要为公司整车配套。

4、汽车相关服务

公司主要通过广汽商贸、广汽汇理、众诚保险、广汽资本、广汽租赁、广爱经纪、同方物流等企业提供汽车销售、信贷、保险、金融投资、租赁、物流及进出口贸易等相关服务。近年来，广汽集团在整合和运用汽车产业链资源的基础上，将汽车金融业务逐步融入到整个汽车产业链，充分调动广汽集团内外部资源，建立完善的客户服务网络体系和服务流程，为广大客户提供全面、专业、优质和便捷的服务。

（二）面临的主要风险分析及改进措施

1、面临的主要风险

（1）市场风险

1）宏观经济波动的风险

汽车行业宏观上受国民经济发展水平的影响较大，经济增长速度的高低将刺激或抑制汽车消费；此外，由于经济全球化因素，汽车行业同样受到国际宏观环境和国际局势影响。近年来，中国经济规模的持续增长，居民可支配收入稳步提高，国家适时出台的经济政策和较良好的国际环境，使得中国的汽车行业需求总体呈增长态势。但目前，中国汽车行业需求亦因宏观经济增长速度下降而增长趋缓。未来，汽车消费需求将继续受到中国宏观经济政策、产业结构调整和国际环境等因素的影响。

2）国内汽车产能快速扩大的风险

中国汽车行业在最近10年内总体呈增长趋势。自2009年我国1,364万辆的新车销售成为世界第一汽车销售大国起，至2015年度销量突破2,450万辆，再创全球历史新高，连续蝉联全球第一，面对市场机遇，众多车企均纷纷盯住国内市场，实施或制订产能扩充计划，合资企业与本土企业、国外品牌与自主品牌、相近排量以及新老车型之间均存在较为激烈的竞争。

3）新能源汽车产品、技术研发对传统汽车产品带来的冲击和技术发展风险

在能源短缺和节能环保意识不断提高的背景下，新能源汽车、技术研发正成为各汽车企业重点关注及进行汽车技术革新的方向，传统汽车消费将会在一定程度上受到冲击和抑制。2015年新能源汽车产销量增长近4倍，虽然公司已经将新能源汽车的开发纳入“十三五”规划，大力致力于新能源汽车的开发、推广及产业化，但新能源汽车技术及配套体系尚不完善，短期内还难以完全替代传统燃料汽车，该技术未来发展前景和方向短期也存在较大不确定性。

（2）业务与经营风险

1）合营企业财务状况及经营业绩波动风险

本公司与本田、丰田、菲亚特、三菱、日野等国际合作伙伴建立了紧密的合作关系，与之合资成立的合营企业对公司的经营业绩影响较大。虽然公司持续进行自主研发能力的培养和核心技术的积累，于2010年9月成功开发出首款自主品牌乘用车传祺（Trumpchi），并经过多年的发展，于2015年4月推出全新SUV车型GS4，受到市场持续热销，当年实现累计销量接近13万辆，初步形成日系、欧美系和自主品牌三系协调发展的新格局。但从目前的情况看，广汽本田、广汽丰田等合营企业对本公司经营业绩的影响仍较大。如果合营企业的财务状况及经营业绩出现波动，则本公司的财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。

2）生产要素成本价格波动风险

用于制造汽车的生产要素包括人力、各类原材料，如包括钢材、铝材、橡胶、塑料以及油漆、稀释剂等化学制品；用于制造汽车的零部件主要包括金属件、化工件和电子器件。本公司生产乘用车、商用车、发动机及零部件等产品需要向上游企业采购大量的原材料。若大宗原材料价格上升时，使上游零部件生产企业的生产成本大幅度上升，当供货商提高零配件供应价格时，虽然本公司可以通过诸如推出新品重新定价、优化工艺、减少损耗等措施，消化零部件价格的上涨，但如果主要原材料价格上涨幅度过大过快，则可能会对本公司盈利产生不利影响。

3）能否持续推出受市场欢迎的产品的风险

能否持续推出受市场欢迎的产品将直接影响本公司的产品销售和经营业绩。公司需要及时根据市场需求持续改善现有产品及开发和导入新产品，以此巩固市场地位及增加目标细分市场占有率。2015年，本公司陆续推出GS4、JEEP自由光、换代汉兰达、1.5L缤智等具有市场竞争力的新车型，带动整体产销量的稳定增长。2016年上半年，公司自主品牌广汽乘用车产销量持续高速增长，较上年同期大幅增长132.84%和143.47%，传祺GS4 成为自主品牌的明星产品。同时，公司合营企业汉兰达、缤智、自由光等车型持续热销，带动整体销量增长，促使公司业绩稳步提升。如果公司后续不能持续开发及生产出具备市场竞争力的产品并不能在合理的时间内达到一定市场份额，形成规模效应，则可能无法实现公司的业务战略，并对公司的业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。

4）推出自主品牌产品的风险

根据国家汽车产业发展政策和公司的自主品牌发展战略，公司着力推进自主品牌产品的开发与建设。在目前的市场环境下，汽车消费总体稳步增长，且国内消费者已逐渐开始认可各厂商的自主品牌汽车产品。公司旗下广汽乘用车也于2010年9月成功上市首款自主品牌乘用车传祺（Trumpchi），并相继推出GA5、GS5、GA3、GA3S、GS5 Super、GA5 REV、GA6和GS4等车型，逐步获得了市场好评，取得了较好的销售成绩。2016年上半年，公司推出首款传祺行政商务座驾GA8，实现自主品牌产品从中端向高端的突破。然而，目前公司自主品牌产品的开发和生产、销售以及品牌建设还处于发展阶段，同时合资品牌汽车产品也在逐步向中低端市场渗透，如果公司后续推出的自主品牌产品不能达到一定市场份额，形成规模效应，则可能无法实现公司的自主战略，并对公司的业务和财务状况产生不利影响。

5）关联交易风险

公司及其子公司目前存在的关联交易主要包括与广汽工业及其控股子公司（公司及其子公司除外）和公司联营、合营企业之间的关联交易。

公司及其子公司与广汽工业及其控股子公司（公司及其子公司除外）的关联交易主要包括公司向后者提供劳务、出售保险合同及支付保险赔款、关联租赁、转让股权等。

公司及其子公司与合营、联营企业之间的关联交易主要包括关联采购、关联销售、提供/接受劳务、提供保险服务、关联租赁、委托贷款等。

公司一贯坚持从实际需要出发，在进行关联交易时，坚持平等、自愿、等价、有偿的原则，并以市场公允价格为基础，以保证交易的公平、合理；同时，公司通过与关联方签订关联交易合同，明确相关关联交易的标的、定价原则、交易额以及双方应遵循的权利和义务，以规范双方之间的交易。尽管公司已采取多项措施以规范关联交易，但如出现关联交易定价不公允等情形，则可能会对公司的生产经营产生不利影响。

（3）财务风险

1）合营及联营企业利润分配风险

公司与汽车整车制造相关的业务主要分布在所属合营企业，此外公司还拥有若干家生产汽车零部件的联营企业，公司对合营企业和联营企业的投资收益对公司的营业利润贡献较大，因此合营企业和联营企业的现金分红能力直接影响到公司的现金分红能力。

按照合营合同，在主要的整车生产合营企业中，公司或其所属公司与外方的持股比例各为50%，对合营企业的控制是共同控制。合营企业的利润分配需要双方股东的同意，如果合营企业外方股东与公司或其所属公司对利润分配的意见不一致，将影响合营企业的现金股利分配；而在联营企业中，公司不是第一大股东，各联营企业的控股股东对利润分配的意见也决定了联营企业的现金分红情况。此外，现金分红能力还受到合营企业和联营企业经营情况和资本开支情况影响。虽然目前公司合营企业、联营企业均正常分配利润，但上述因素仍可能对公司的现金分红能力产生不利影响。

2）现金流波动风险

公司整车和零部件业务主要分布于下属的合营和联营企业，但合营企业及联营企业未纳入合并报表范围，其产品销售没有反映于公司的经营活动现金流入中，而是反映为投资活动产生的现金流。因此，最近三年及一期，公司经营活动产生的现金流量净额较少，2013年、2014年、2015年及2016年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9.78亿元、11.05亿元、50.82亿元及54.81亿元；同期，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-1.65亿元、-4.77亿元、-30.78亿元及-70.37亿元，其中取得投资收益所收到的现金分别为30.60亿元、43.64亿元、44.07亿元及47.71亿元，投资活动现金流出分别为43.73亿元、74.13亿元、245.18亿元及283.22亿元，资本支出较大。

如果未来公司经营性现金流量净额出现下降，且取得投资收益所收到的现金减少，将可能影响公司整体现金流量，对公司的运营产生不利影响。

3）税收政策变动的风险

国家未来可能对税收政策进行调整，有可能增加公司及公司的控股子公司、参股公司的税收负担，对公司的业绩造成不利影响。

4）汇率变动的风险

人民币兑美元、日元、欧元及其它货币的价格变动受到国际政治及经济状况等因素的影响。公司的收入以人民币计价，而部分原材料及零部件则从日本及其它国家进口，而且公司所属部分控股、参股公司的产品出口到海外市场，主要以美元、日元、欧元计价。如人民币相对上述外币的汇率出现较大波动，将可能对公司产品采购成本、销售收入和投资收益产生影响。

（4）管理风险

1）公司治理风险

公司已经建立了较为完整的上市公司治理结构体系，以及符合国内和国际资本市场要求的内部控制制度。但随着国家经济体制改革的不断深化，资本市场监管力度的不断加强，如果公司不能根据该等变化进一步健全、完善和调整管理模式及制度，可能会影响公司的持续发展。

2）人力资源风险

随着公司的资产规模、业务规模、业务覆盖区域、业务内容、控股子公司数量及员工数量不断扩大，管理架构将发生较大变化，公司在财务、人员、资源调配等方面的整体管理难度都会相应增加。公司已采取各种措施加大人才引进力度，并培养了一大批经验丰富的业务骨干，建立了较为完善的约束与激励机制。但公司在平稳发展过程中仍会面临人力资源不足和人才结构需不断适应业务发展需要和挑战。若公司人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，无法持续提供具有竞争力的就业环境和薪酬体系，将可能面临管理人员、核心技术人才的流失，从而对公司的核心竞争力造成不利影响。

3）投资管理风险

公司的主要经营业绩依赖于所投资企业的经营业绩，特别是合营及联营企业。随着公司业务规模的发展和对外投资的增加，包括合营及联营企业在内的公司控股、参股公司不断增多。随着公司产业链不断延伸，产业布局、业务规模和种类不断扩大，组织结构也趋于复杂化，导致公司管理难度增大。若公司的生产经营、销售、质量控制、风险管理等经营、管理能力不能适应公司业务管理架构调整及规模迅速扩张的要求，可能对公司经营业绩的提高产生不利影响。

（5）政策风险

1）产品召回风险

近年来，我国对汽车行业的产品质量法规及技术标准日趋严格。2013年1月1日起《缺陷汽车产品召回管理条例》实施生效，该条例在《缺陷汽车产品召回管理规定》的基础上进行了修改和补充，并要求该项法规要求汽车制造行业企业提供维修服务或召回活动。2013年10月1日起，《家用汽车产品修理、更换、退货责任规定》实施生效，该法规明确了家用汽车产品修理、更换、退货责任。根据国家质量监督检验检疫总局公布的数据，2013年、2014年、2015年我国分别实施汽车召回133次、176次、226次，涉及汽车召回的总数为531.1万辆、478.63万辆、554.85万辆。如本公司旗下产品出现被召回的事件，可能会对公司的销售及业绩造成不利影响。

2）安全标准日趋提高而导致企业成本增加的风险

汽车行业的安全标准主要包括汽车碰撞安全相关规范等。近年来，我国对汽车行业安全规范的相关法规及技术标准日趋严格，陆续颁布了《汽车侧面碰撞的乘员保护》和《乘用车后碰撞燃油系统安全要求》等规定。

如监管部门未来颁布更加严格的汽车行业安全规范的法规及技术标准，将可能增加汽车生产企业的生产成本和费用支出，从而影响公司的经营业绩。

3）环保节能标准更加严格而导致企业成本增加的风险

自2007年7月1日起，国家机动车污染物排放标准第三阶段限值即国III标准（相当于欧III标准）在全国范围内开始实施，标志着我国汽车污染排放控制进入新阶段。国家环境保护部规定，从2011年7月1日起，全国销售的乘用车等轻型车辆必须符合国IV标准，即从2011年7月1日起，未满足国IV排放标准的新车将无法进入工信部的新车目录。

为实现节能降耗和污染减排目标，国家可能出台更严格的环保节能政策，这将增加公司的研发和生产成本，从而影响公司的经营业绩。

4）汽车消费政策调整风险

汽车行业产业链长，对经济拉动明显，是国民经济的支柱产业，同时也是市场化程度较高、充分竞争的行业。近期国家加大新能源汽车的消费鼓励力度，例如，国务院办公厅于2014年7月发布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，部署进一步加快新能源汽车推广应用，缓解能源和环境压力，促进汽车产业转型升级。

然而，另一方面，随着城市交通压力的加大，国内一些地区也出台了调控汽车总量的政策，该等政策对当地的汽车消费可能带来一定的负面影响。未来政府也可能对汽车消费政策进行进一步调整，从而可能将对汽车生产和消费市场产生较大的影响。

5）燃油价格波动的风险

近年来世界原油价格波动剧烈，其价格影响因素既包括原油供需关系，也包括原油的金融属性，原油价格波动存在较多不确定性。我国的成品油定价机制也随着原油价格的波动不断改革。目前的成品油定价仍未完全市场化，若国际原油价格与国内成品油价格存在差距，则国内成品油价格还可能面临调整。若全球原油价格出现大幅波动，或国家改变目前的成品油定价政策，将可能导致国内成品油销售价格相应波动，从而影响汽车消费结构，进而影响公司的产品销售。

6）反垄断调查风险

2014年7月以来，国家发改委加强对一系列行业的反垄断调查力度，包括对汽车行业整车及零部件进行反垄断调查。预计本次反垄断调查将对汽车相关行业的经营环境产生影响。如果未来公司及所属合营企业因为监管部门的调查而受到处罚，将可能对公司造成不利影响。

7）新能源补贴政策调整风险

根据《财政部、科技部、工业和信息化部、发展改革委关于2016—2020年新能源汽车推广应用财政支持政策的通知》的相关规定，新能源汽车的补助标准主要依据节能减排效果，并综合考虑生产成本、规模效应、技术进步等因素逐步退坡。公司所享受的新能源补贴未来可能因相关政策的变化而减少。

2、改进措施

公司将抓住新一轮结构调整带来的发展机遇，积极应对内外部的困难和挑战，趋利避害，扬长补短，集中精力谋划和推动改革发展，加快转型升级。同时公司将不断深化创新变革，进一步完善公司治理结构以及内控体系建设，加强品牌建设力度，加快人才体系建设，提升公司软实力。

在应对市场方面，公司将合理制定发展战略，有序推进重点项目和产品线，公司将高度重视市场环境，加大市场调研力度，开拓市场，调整产品结构，促进公司的生产经营稳步增长。产品研发方面，公司将加强研发创新和自主品牌能力建设，推进自主品牌开发项目，不断提升公司自主创新研发能力。同时，公司将寻求汽车上下游产业链及相关新兴产业的投资机会，促进与公司主业的良性互动。

同时，公司将结合监管规则和公司实际，修订或制订相应内部管理制度，实施全面风险管理，围绕公司面对的风险，了解风险现状，评估现行风险，并根据评估结果，制定应对措施，优化内控流程，提高风险管理能力。贯彻落实各级政府深化国企改革精神，积极部署、快速行动，探索发展混合所有制经济及多形式激励机制，促进产融结合，提升资本运营效率，完善干部人才队伍管理，增强公司发展活力和竞争力。

（三）公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过围绕“1513”战略深化发展、提升核心竞争力，规范募集资金管理，加快募集资金投资项目的建设进度，完善利润分配制度等方式，积极增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：

1、围绕“1513”战略深化发展，全方位提升核心竞争力

在“十三五”期间，公司将秉承“内部协同创新、外部开放合作”的发展原则，力争“十三五”期末实现汽车产能300万辆，产能利用率达到80%，成为先进的汽车集团的目标；做强做实研发、整车、零部件、商贸服务和金融服务五大板块；全力发展自主品牌，实现自主品牌跨越式发展；实现电动化、国际化、网联化三个方面的重大突破。

未来将围绕“1513”战略继续深化发展，通过掌握成套核心技术，开发出有竞争力的汽车产品，铸牢核心技术研发载体，以科技创新驱动支撑公司可持续发展；将整车板块作为公司的核心业务支柱，拉动其他板块共同发展，培育海外市场，发展新能源汽车，构筑三足鼎立整车格局；从产品组合、企业结构、研发生产能力及配套体系入手，提升部件整体配套能力；夯实服务公司整车主业的业务基础，提升在汽车销售及后市场业务的领先地位，延伸服务产业链，拓展商贸业务竞争优势；构建多元化金融服务平台，打造以多元化金融服务为主的资本引擎。加强自主研发，全力发展自主品牌，坚持以整车制造为中心，掌控核心零部件，延伸汽车服务产业链，强化产融创新，推进制造服务化转型，实现电动化、国际化、网联化的重大突破，全方位提升核心竞争力，为公司战略目标的实现奠定坚实的基础。

2、规范管理募集资金，确保募集资金使用安全

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募投项目，公司已经根据《中华人共和国公司法》、《中华人共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及公司募集资金管理制度的要求规范管理募集资金，确保资金安全使用。

3、加快募投项目投资进度，尽早实现预期效益

本次募集资金投资项目的实施，有助于公司提升品牌形象、增强市场竞争力、建立完善的客户服务网络体系和服务流程，对提高广汽集团的核心竞争力意义重大。该等项目的完成将能够进一步拓宽广汽集团的产品谱系，拓宽广汽集团的利润来源，同时进一步提升品牌形象，增强广汽集团在相关市场的竞争力。

本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

4、严格执行现金分红，保障投资者利益

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。

为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及公司章程中关于公司分红政策的相关规定，公司制定了《广州汽车集团股份有限公司股东分红回报规划》（2015-2017年），明确了公司利润分配的具体形式、比例、周期等，保障投资者的利益。

六、全体董事、高级管理人员和控股股东出具的承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

公司的控股股东广州汽车工业集团有限公司根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“不越权干预广汽集团经营管理活动，不侵占广汽集团利益。

若违反上述承诺给广汽集团或者广汽集团除本公司以外的其他股东造成损失的，本公司将依法承担相应责任。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司控股股东、全体董事、全体高级管理人员关于公司非公开发行股票摊薄即期回报填补措施做出了承诺。董事会已将该事项形成议案并将提交公司股东大会表决。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

广州汽车集团股份有限公司董事会

2016年10月31日

A股简称：广汽集团 A股代码：601238 公告编号：临2016-090

H股简称：广汽集团 H股代码：02238

债券简称：12广汽01、02、03 债券代码：122242、122243、1222352

广汽转债、广汽转股 113009、191009

广州汽车集团股份有限公司

关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 广州汽车集团股份有限公司（“本公司”或“公司”或“广汽集团”）拟向包括广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司、广州国资发展控股有限公司、广州金控资产管理有限公司（“广金资产”）管理的“广金资产财富管理优选3号私募投资基金” （“广金优选3号基金”或“认购对象”）、广州轻工工贸集团有限公司和穗甬控股有限公司在内的5名特定投资者以非公开发行方式发行境内上市人民币普通股（“A股”）股票（“本次非公开发行”或“本次发行”）。2016年10月31日，本公司与广金资产（代表其管理的广金优选3号基金）签署了《广州汽车集团股份有限公司和广州金控资产管理有限公司（代表其管理的“广金资产财富管理优选3号私募投资基金”）之A股股份认购协议》（“《股份认购协议》”）。根据《股份认购协议》并受限于该协议的约定，按20.23元/股的发行价格计算，广金资产管理的广金优选3号基金拟以30亿元（在本公告中提及的“元”，均指人民币）认购本次非公开发行的148,294,611股A股股票。

● 鉴于公司独立董事李舫金同时担任广州金融控股集团有限公司（“广州金控”）的董事长，且广金优选3号基金系由广州金控的控股子公司广金资产担任基金管理人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及公司章程等内部制度的规定，并根据实质重于形式原则，公司认为广金资产管理的广金优选3号基金以30亿元认购本次非公开发行的A股股份的交易构成关联交易。

● 本次发行尚待取得广东省人民政府国有资产监督管理委员会的批准、公司股东大会及类别股东会议批准以及中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准后方可实施。

● 截至本公告出具日，过去12个月内本公司未与关联方广金资产发生过其他关联交易。

一、 关联交易概述

本公司于2016年10月31日召开了第四届董事会第33次会议，审议通过公司向包括广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司、广州国资发展控股有限公司、广金资产管理的广金优选3号基金、广州轻工工贸集团有限公司和穗甬控股有限公司在内的5名特定投资者以非公开发行的方式发行A股股票，募集资金总额不超过150亿元。

本次非公开发行的定价基准日为本公司第四届董事会第33次会议决议公告日（2016年11月1日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即20.31元/股。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。

公司已于2016年8月26日召开第四届董事会第29次会议审议通过了公司2016年中期利润分配方案，根据该方案，公司以股权登记日（2016年10月19日）的总股本6,450,798,045股（含A、H股）为基数，向全体股东每10股派送现金0.8元（含税）。鉴于公司已于2016年10月18日停牌、且上述权益分派事项已于2016年10月20日实施完毕，因此，本次非公开发行的发行价格调整为20.23元/股。如中国证监会对本次非公开发行的发行价格另有要求，发行价格将根据中国证监会的相关要求进行调整。

本次非公开发行的具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站刊登的《广州汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

本次非公开发行涉及以下关联交易：

2016年10月31日，公司与广金资产（代表其管理的广金优选3号基金）签署了《股份认购协议》。根据该协议，按20.23元/股的发行价格计算，广金资产管理的广金优选3号基金拟以30亿元认购本次非公开发行的148,294,611股A股股票。

二、 关联方及关联交易的具体情况

(一) 关联关系介绍

鉴于公司独立董事李舫金同时担任广州金控的董事长，且广金优选3号基金系由广州金控的控股子公司广金资产担任基金管理人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及公司章程等内部制度的规定，并根据实质重于形式原则，公司认为广金资产管理的广金优选3号基金以30亿元认购本次非公开发行的A股股份的交易构成关联交易。

(二) 关联方的基本情况

公司名称：广州金控资产管理有限公司

法定代表人：游炳俊

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：6,500万元

经营范围：投资管理服务；企业自有资金投资；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务及最近三年经营状况：广金资产的经营范围包括证券投资、股权投资、产权投资和财务顾问等领域，并致力于成为业务多元化、管理规范化、业绩优良化的一流资产管理公司。广金资产于2015年5月登记成为私募基金管理人（登记编号为P1014505），并于2016年完成产品“广州金控资产1号灵活配置证券投资基金”、“广金资产财富管理优选1号私募投资基金”的发行。近年来，广金资产的资产经营规模不断扩大，经营效益不断提高。目前，广金资产管理的基金总规模约7亿元。

财务情况：截至2015年12月31日，广金资产总资产为11,248万元，净资产为7,180万元；2015年度实现营业收入0元，公允价值变动损益1,270万元，投资收益2,412万元，净利润2,206万元。前述财务数据已经广东智合会计师事务所有限公司审计。

履约能力：根据广州金控、广州金控资本管理有限公司（“广金资本”）与广金资产于2016年10月31日签署的《广金资产财富管理优先3号私募投资基金基金合同》，基金投资人广州金控拟出资29亿元、基金投资人广金资本拟出资1亿元成立广金优选3号基金。截至本公告出具日，该基金尚待办理私募投资基金备案。广州金控及广金资本分别出具了《关于认购资金来源等事项的承诺函》，主要内容包括：“本公司认购上市公司本次非公开发行的资金来源于本公司自有资金或自筹资金，资金来源合法，不存在分级收益等结构化安排、杠杆结构化融资等情形。本公司资产状况良好，能够足额、及时认缴私募基金认购上市公司本次发行的A股股份。”董事会认为，基金投资人广州金控和广金资本具备支付其出资额的能力，广金资产管理的广金优选3号基金具备支付其拟认购的本次非公开发行的A股股票认购价款的能力。

(三) 关联交易的主要内容

本公司与广金资产（代表其管理的广金优选3号基金）签署的《股份认购协议》的主要条款归纳如下：

1、 认购价款及认购数量

除非《股份认购协议》另有约定，广金资产管理的广金优选3号基金以总额30亿元的现金认购广汽集团发行的A股股份。具体认购的股份数量为总认购价款除以《股份认购协议》第2.2条规定的每股价格（参见本公告“二、关联方及关联交易的具体情况/（三）关联交易的主要内容/2、认购价格”）。依据上述公式计算的新发行A股股份数量如存在小数，按向下取整的原则舍去小数取整，前述取整不影响总认购价款金额。

若本次发行的规模根据中国证监会的要求（包括但不限于对整体规模的调整及/或对任一募集资金投资项目的调整）或由于公司对募集资金投资项目的调整而调减的，则认购对象最终的总认购价款相应调减，调减公式为：最终的总认购价款=30亿元×调减后的发行规模/150亿元。若广汽集团要求，届时认购对象应就前述调整与公司签署补充协议或确认函。

2、 认购价格

每股新发行A股股份的购买价格为定价基准日前20个交易日广汽集团A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日广汽集团A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日广汽集团A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日广汽集团A股股票交易总量），即20.31元/股，鉴于广汽集团A股股票在2016年10月18日停牌、且广汽集团于2016年10月20日派发了现金股利，故购买价格调整为每股20.23元（“每股价格”）。若中国证监会对本次发行的每股价格另有要求，双方同意根据中国证监会的相关要求对每股价格进行调整，新发行A股股份数量相应调整。

尽管有上述规定，如公司在成交日前进行任何权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述每股价格应根据《上海证券交易所交易规则》第4.3.2条规定的计算公式确定的“除权（息）参考价格”作相应调整，同时应相应地调整新发行A股股份数量。

3、 锁定期

在本次发行结束日起的三十六（36）个月内，认购对象不得直接或间接转让任何新发行A股股份。

4、 支付方式

于成交日，认购对象应向广汽集团交付一份由认购对象适当签署的不可撤销的电汇指令。该指令应使全部总认购价款自认购对象指定的一个银行账户转账至本次发行保荐人为本次发行专门开立的银行账户。广汽集团应在成交日前至少七（7）个营业日书面通知认购对象有关前述银行账户的详细信息。

5、 生效条件

（1） 协议生效时间

《股份认购协议》经公司和认购对象适当签署后成立，并在获得以下全部批准后生效：

i. 公司的董事会对本次发行的批准；

ii. 公司的股东大会及类别股东会议对本次发行的批准；

iii. 广东省人民政府国有资产监督管理委员会对本次发行的批准；

iv. 中国证监会对本次发行的核准。

（2） 每一方义务的条件

每一方在《股份认购协议》下的成交义务的生效条件是在截止日（指除广汽集团和认购对象另行书面同意的其他日期外，广汽集团和认购对象向对方提供可接收的证据证明相关机关不批准本次发行之日或自该日后《股份认购协议》应立即终止的其他日期）或之前以下条件得到满足或被适当放弃：

i. 《股份认购协议》所列各项批准（参见本公告“二、关联方及关联交易的具体情况/（三）关联交易的主要内容/5.生效条件/（1）协议生效时间）已经适当取得并在成交日全面持续有效；

ii. 相关机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成本交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知；

iii. 在成交日，《股份认购协议》第4.1.2条的约定（即，如根据中国证监会的相关政策，认购广汽集团本次发行A股股份的全部认购对象穿透计算后投资者合计达到200人以上，则广汽集团有权随时要求相关认购对象做出调整，以使本次发行穿透计算后的全部认购对象的投资者数量合计少于200人）得以遵守；

iv. 就为实现成交需要由认购对象履行的义务而言，广汽集团在《股份认购协议》第5.1条下的所有声明保证应于《股份认购协议》签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）；

v. 就为实现成交需要由广汽集团履行的义务而言，认购对象在《股份认购协议》第5.2条下的所有声明保证应于《股份认购协议》签署日在所有重大方面真实、准确并至成交日在所有重大方面持续真实、准确（如同在成交日再次做出）。

（3） 条件不满足

i. 如果《股份认购协议》项下“每一方义务的条件”截至截止日未能得到满足或被适当放弃，每一方应有权终止《股份认购协议》且终止即时生效；

ii. 《股份认购协议》终止后，每一方在《股份认购协议》项下的进一步的权利和义务应同时终止，但终止不应影响一方在终止之日在《股份认购协议》项下已发生的权利和义务。

6、 违约责任

如因任何一方违反其在《股份认购协议》下的任何声明保证或违反其在《股份认购协议》项下的任何承诺或义务而（直接或间接地）导致对方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何合理费用，则违约的一方应全额补偿守约的一方。

如因认购对象违反《股份认购协议》的约定导致《股份认购协议》终止的，应当按照认购金额的10%向广汽集团支付违约金，违约金不足以赔偿其违约行为给广汽集团造成的损失的，还应就广汽集团的额外损失承担赔偿责任。

(四) 关联交易的目的及对公司的影响

1、 交易目的

本次交易旨在通过募投项目的实施进一步增强公司自主品牌的研发能力，推动公司自主品牌体系建设，丰富公司自主品牌产品线，加速发展自主品牌产品，进一步提升品牌形象。同时，助力公司抢滩新能源汽车市场，并优化资本结构，降低公司的财务风险和债务融资成本。

2、 交易影响

本次非公开发行股票完成及募集资金项目投入后，公司得以进一步加强自主品牌体系建设，提升研发能力，进一步巩固核心竞争优势，是实现广汽集团“十三五”战略规划目标、力争成为先进的汽车集团的关键一步。同时，公司的收入结构将得到进一步优化，资本实力进一步增强，资本结构得到进一步改善。

本次发行完成后，广州汽车工业集团有限公司仍为公司控股股东，广州市人民政府国有资产监督管理委员会仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

本次发行是落实公司发展战略的重要举措，不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

三、 关联交易应当履行的审议程序

上述交易已经公司董事会审计委员会2016年第6次会议审议通过，并已提交公司第四届董事会第33次会议审议通过，李舫金作为关联董事已对相关议案回避表决，上述交易经非关联董事表决并获一致通过，会议的召集召开、表决结果合法有效。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的有关规定，公司全体独立董事对公司提供的相关材料进行了审阅，事前认可上述关联交易，同意提交董事会表决，且除李舫金独立董事以外的其他独立董事对上述关联交易出具了如下独立意见：

1、 公司董事会对相关议案项下所述关联交易的表决程序符合有关法律法规、公司章程及公司上市地上市规则的相关规定；

2、 相关议案项下所述关联交易以及《股份认购协议》的条款约定的价格和条件公允；

3、 相关议案项下所述关联交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；

4、 同意公司进行相关议案项下所述关联交易。

上述交易尚须提交公司股东大会的批准，与上述交易相关的本次发行方案的议案、公司与认购对象签署《股份认购协议》的议案尚须提交股东大会和类别股东会议批准。（下转70版）