通策医疗投资股份有限公司
第七届董事会
第二十四次会议决议公告

证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2016-070

通策医疗投资股份有限公司

第七届董事会

第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通策医疗投资股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第二十四次会议于2016年10月31日以现场结合通讯表决方式召开，本次会议议案以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席7人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下议案：

一、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于合作共建重庆存济口腔医院有限公司（又名：中国科学院大学重庆口腔医院）暨关联交易的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司关于合作共建重庆存济口腔医院有限公司（又名：中国科学院大学重庆口腔医院）暨关联交易的公告》。

表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对。董事吕建明先生、赵玲玲女士回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

通策医疗投资股份有限公司董事会

二〇一六年十一月一日

证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2016-071

通策医疗投资股份有限公司

第七届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

通策医疗投资股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十三次会议于2016年10月31日以现场结合通讯方式召开。会议应到监事3名，实到3名。会议召开程序、内容符合《公司法》和本公司章程有关规定。会议审议并形成了如下决议：

一、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于合作共建重庆存济口腔医院有限公司（又名：中国科学院大学重庆口腔医院）暨关联交易的议案》

公司监事会认为本次合作共建国科大重庆口腔医院有利于降低公司对外投资可能存在的风险，缓解公司财务压力，提升公司的综合竞争力和盈利能力；本次审议决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，0票弃权；0票反对。

特此公告。

通策医疗投资股份有限公司监事会

二零一六年十一月一日

证券简称：通策医疗 证券代码：600763 编号：2016-072

通策医疗投资股份有限公司关于

合作共建重庆存济口腔医院有限公司

（又名：中国科学院大学重庆口腔医院）

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●项目名称：重庆存济口腔医院有限公司,又名：中国科学院大学重庆口腔医院。

●注册资本：中国科学院大学重庆口腔医院注册资本人民币5000万元。浙江通策口腔医疗投资基金（有限合伙）委托浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司代持比例为70%；重庆宏融资本运营管理集团有限公司持股比例为30%。

●投资金额：预计项目总投入金额人民币15000万元，其中70%股权对应的投资额为10500万元 。

●本次合作共建构成关联交易，关联董事赵玲玲女士、吕建明先生回避表决。本次合作共建不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本议案尚需提交公司股东大会审议。

●风险提示：

1、 中国科学院大学重庆口腔医院经营风险。

国科大重庆口腔医院由投资基金进行投资、管理，存在投资基金因决策失误、行业环境发生重大变化导致目标医院运营收益达不到预期的风险。

风险防范措施：

公司将指派专人参与到投资基金投资决策委员会担任成员，及时了解目标医院运作情况，督促防范各方面的风险。

2、 公司为投资基金代持的风险。

公司为投资基金代持股权，作为医院的名义股东，将首先承担名义上的股东责任和风险。

风险防范措施：

公司在医院经营过程中将起到监督防范作用，且公司对外承担风险及责任以后可以及时向实际出资人投资基金进行追偿。

同时公司作为投资基金的优先级有限合伙人，将由投资基金的7.9亿劣后级资金为其提供担保。

公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

为充分发挥各方的优势，建立长期合作共赢机制，并合理降低、规避通策医疗投资股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）因直接介入新建口腔医院项目可能面临的发展前景不明确的风险以及前期存在诸多不确定因素的风险，同时为充分调动社会资本和产业资源，提高投资效率，公司全资子公司浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司（以下简称“通策口腔集团”）拟与浙江通策口腔医疗投资基金（有限合伙）（以下简称“投资基金”、“通策口腔医疗投资基金”）签署《关于共建重庆存济口腔医院有限公司之合作协议》，同时投资基金委托通策口腔集团与重庆宏融资本运营管理集团有限公司（以下简称“重庆宏融资本”）签署《关于共同投资设立重庆存济口腔医院有限公司之合作协议》，三方合作共建中国科学院大学重庆口腔医院(以下简称“国科大重庆口腔医院”、“项目医院”)。

一、投资标的基本情况

1、投资标的名称：重庆存济口腔医院有限公司，又名：中国科学院大学重庆口腔医院；

2、投资金额：项目总投资人民币15000万元，其中投资基金委托通策口腔集团代持70%股权对应的投资额为10500万元，由通策口腔医疗投资基金投资，包括但不限于项目医院房屋租赁、内部装修及医疗器械、办公设备的配置、人力成本及医院日常经营所需；

3、注册资本：国科大重庆口腔医院注册资本人民币5000万元；

4、股权结构：投资基金委托浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司代持比例为70%；重庆宏融资本运营管理集团有限公司持股比例为30%；

5、经营范围：从事经批准的盈利性诊疗活动（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；医疗信息咨询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；

6、住所：重庆市江北区聚贤岩广场6号、7号（力帆中心3号办公楼）；

7、投资标的建设规模及目标：建筑面积19,629.76㎡，医院拟配置牙椅500台，床位50张，按国内三级口腔专科医院规划建设，将作为通策医疗西南区域中心总院，服务重庆市主城区，辐射管辖云、贵、川、陕等西南周边地区，成为重庆地区重要的口腔医院之一。

2016年10月31日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于合作共建重庆存济口腔医院有限公司（又名：中国科学院大学重庆口腔医院）暨关联交易的议案》。根据相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。合作方投资基金由公司与关联方杭州海骏科技有限公司及海骏科技新设全资子公司诸暨海骏医疗投资管理有限公司（暂用名，以工商核定为准，尚在设立中）共同投资设立，关联方杭州海骏科技有限公司、诸暨海骏医疗投资管理有限公司与本公司实际控制人均为吕建明先生，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。重庆宏融资本与公司及子公司不构成关联关系。

二、三方合作共建情况

1、合作主体基本情况

（1）浙江通策口腔医疗投资基金（有限合伙）

基金名称：浙江通策口腔医疗投资基金（有限合伙）（暂定，以工商登记机关核定名称为准）

基金注册地：浙江

经营范围：股权投资，股权投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（以工商登记机关最终核定的内容为准）。

投资基金委托浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司代持比例为70%重庆口腔医院的股权。

（2）乙方浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司

公司名称：浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司

住所：杭州市上城区金隆花园金梅轩14层1408室

法定代表人：吕建明

通策口腔集团为本公司全资子公司。通策口腔集团受通策口腔医疗投资基金委托，代为持有国科大重庆口腔医院70%的股权（以下简称“代表股权”）。

（3）重庆宏融资本运营管理集团有限公司

公司名称：重庆宏融资本运营管理集团有限公司

地址：重庆市江北区建新东路85号附1号1-4层

法定代表人：唐勇

重庆宏融资本成立于2003年6月，是由重庆市江北区国资委出资的国有独资企业，是重庆市江北区人民政府授权的国有资本运营主体。注册资本为10亿元人民币，经营范围为：在区政府授权范围内独立开展对国有资产的经营活动，实行对外投资、租赁、合资、合作、控股、参股、收购、兼并、重组、资产处置；房地产开发。

2、通策口腔集团与投资基金的合作共建内容

甲方：浙江通策口腔医疗投资基金（有限合伙）

乙方：浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司

（1）甲方作为重庆存济口腔医院的实际出资人，自愿委托乙方作为代表股权的名义持有人，并以乙方名义代为行使相关股东权利。乙方自愿接受甲方的委托，并代为行使相关股东权利。

甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义在项目医院股东登记名册上具名、以项目医院股东身份参与项目医院相应活动、代为收取股息或红利、出席股东大会并参与表决、以及行使公司法与项目医院章程授予股东的其他权利。

（2）甲方持有项目医院70%的股权。项目总投资约为15000万元，持有的70%股权对应的投资额为10500万元，用于医院建设及经营，包括但不限于医院房屋租赁、内部装修及医疗器械、办公设备的配置、人力成本及口腔医院日常经营所需。第三方重庆宏融资本持有30%股权。甲方委托乙方以乙方名义与第三方重庆宏融资本签署《关于共同投资设立重庆存济口腔医院有限公司之合作协议》（以下简称“合作协议”）。

（3）甲方作为代表股权的实际投资者，对项目医院享有实际的股东权利，有权获得相应的投资收益并承担投资风险；乙方仅得以自身名义代甲方持有该等股权所形成的股东权益，而对该等股权所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押等）。

（4）在乙方代为持股期间，因代表股权产生的相关费用及税费（包括但不限于与代表股权相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费等）均由甲方承担；在代表股权转为甲方持有时，所产生的变更登记费用也应由甲方承担。自乙方负担的上述费用发生之日起五日内，甲方应将该等费用划入乙方指定的银行账户。否则，乙方有权在甲方的投资收益、股权转让收益等任何收益中扣除。

（5）甲方作为代表股权的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为（包括但不限于违背甲方有关代表股权及相关股东权利行使的指示；利用名义股东身份谋取私利等）进行监督与纠正，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失，但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。

（6）甲方有权随时解除对乙方的委托并要求依法转让相应的代表股权给自己或指定的第三人，但必须提前30日书面通知乙方。

（7）作为受托人，乙方不得违背甲方对项目医院经营管理的相关指示，亦不得利用名义股东身份为自己牟取任何私利。

（8）未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代表股权及其股东权益。

（9）作为项目医院的名义股东，乙方承诺其所持有的项目医院的股权受到本协议内容的限制。乙方在以股东身份参与项目医院经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前3日通知甲方并取得甲方书面授权。在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的代表股权及相应收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。

（10）乙方承诺将其未来所收到的因代表股权所产生的任何投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）全部转交给甲方，并承诺将在获得该等投资收益后3日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。如果乙方不能按时全额交付的，每逾期一日，应向甲方支付等同于应付款项同期银行逾期贷款利息金额之违约金；逾期十五日仍未全额支付的，应向甲方支付等同于应付款项金额的违约金。

（11）乙方对项目医院享有优先收购权

在项目医院培育期满，实现盈亏平衡后的三年以内，乙方对甲方在项目医院的全部投资权益有优先收购权（具体收购标准和收购条件、价格等届时由双方共同协商确定并履行相应的程序）。

若双方未能就收购标准和收购条件、收购价格等达成一致，乙方可放弃收购。甲方将项目医院另行出售。

3、投资基金委托通策口腔集团以其名义与重庆宏融资本签署合作协议的主要内容

（1）合资双方

甲方：浙江通策口腔医院投资管理集团有限公司

乙方：重庆宏融资本运营管理集团有限公司

（2）成立合资公司

拟设立合资公司名称为：重庆存济口腔医院有限公司（以下简称“合资公司”）。合资公司的公司法定代表人由甲方委派的执行董事或董事担任。合资公司组成形式为独立核算，自负盈亏的有限责任公司，双方以各自投资比例获取利润，承担风险及亏损。

（3）合资公司的注册资本

合资公司注册资本为人民币5000万元。

（4）出资方式、出资额、持股比例及出资时间

甲方以货币形式出资人民币3500万元，持股比例为70%；乙方以货币形式出资人民币1500万元，持股比例为30%。甲乙双方将根据公司发展需要进行出资。出资后，双方不得以任何理由或方式抽回其全部或部分出资。

（5）合资公司利润分配和亏损承担

合资公司分配当年税后利润时，应当提取税后利润的10%列入公司法定公积金和税后利润的20%列入公司发展基金，其余用于分红。合资公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和公司发展基金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

（6）合资公司股权的转让

甲乙双方之间可以相互转让其全部或者部分股权。

（7）设备及原材料购买

合资公司经营所需设备、原材料由甲方负责购买。

（8）财务

甲乙双方须共同遵守《会计法》、《企业会计准则》和上市公司财务管理制度；合资公司须接受上市公司财务管理中心的垂直管理，合资公司财务人员由甲方负责招聘。

（9）合资期限

合资公司永久存续。

（10）合作协议自甲乙双方签字盖章及各自权力机构审议通过后生效，至合资公

司终止或本合同解除时终止。

三、本次合作共建对公司的影响

1、与其他方分担风险，减少公司在项目投资过程中的不确定性，为公司资本运作提供有效支持。

2、有利于缓解公司在对外投资过程中的资金压力及项目培育期间对公司业绩的不利影响，合理降低、规避公司因直接介入新建口腔医院可能面临的发展前景不明确的风险以及前期存在诸多不确定因素的风险。

3、由投资基金对国科大重庆口腔医院进行建设、管理，在达到一定的盈利能力和规范程度后由本公司优先收购，有利于消除和化解公司在新建口腔医院前期的财务风险、税收及法律等各项风险，更好地保护公司及股东利益。

综上所述，与投资基金合作共建国科大重庆口腔医院未损害股东的权益，有利于公司的经营及未来的发展。

四、风险提示

1、中国科学院大学重庆口腔医院经营风险。

国科大重庆口腔医院由投资基金进行投资、管理，存在投资基金因决策失误、行业环境发生重大变化导致目标医院运营收益达不到预期的风险。

风险防范措施：

公司将指派专人参与到投资基金投资决策委员会担任成员，及时了解目标医院运作情况，督促防范各方面的风险。

2、公司为投资基金代持的风险。

公司为投资基金代持股权，作为医院的名义股东，将首先承担名义上的股东责任和风险。

风险防范措施：

公司在医院经营过程中将起到监督防范作用，且公司对外承担风险及责任以后可以及时向实际出资人投资基金进行追偿。

同时公司作为投资基金的优先级有限合伙人，将由投资基金的7.9亿劣后级资金为其提供担保。

公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

五、该关联交易应当履行的审议程序

本次合作共建方案经公司第七届董事会第二十四次会议以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过，关联董事赵玲玲女士、吕建明先生回避表决。本次关联交易议案还需提交股东大会审议。

本次合作共建方案经公司第七届监事会第十三次会议以3票赞成，0票反对，0票弃权审议通过，认为本次合作共建国科大重庆口腔医院有利于降低公司对外投资可能存在的风险，缓解公司财务压力，提升公司的综合竞争力和盈利能力；本次审议决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》、《公司关联交易管理办法》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

公司独立董事就本次合作共建暨关联交易事项的相关资料进行了事前审阅，以书面方式表示认可，并就此事项发表了独立意见：

1、本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》、《公司治理细则》的有关规定，关联董事回避了表决，遵循了相关回避制度；

2、通过对公司提供的议案资料及对上述交易事项的审阅，我们认为公司与通策口腔医疗投资基金、重庆宏融资本三方合作共建国科大重庆口腔医院的关联交易事项，有利于缓解公司在对外投资过程中的资金压力及项目培育期间对公司业绩的不利影响，由投资基金对国科大重庆口腔医院建设、管理，在达到一定的盈利能力和规范程度后由通策医疗优先按照相关证券法规和程序收购，有利于消除和化解公司在新建口腔医院前期的财务风险、税收及法律等各项风险，更好地保护公司及股东利益。

3、通过对公司提供的议案资料及对上述交易事项的审阅，我们认为上述交易不存在损害公司及广大股东利益的情况，有利于公司进行行业扩展，创新业务模式，增强公司竞争力。

综上所述，同意公司与投资基金、重庆宏融资本三方合作共建国科大重庆口腔医院，并同意将此议案提交股东大会审议。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第二十四次会议决议；

2、公司第七届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事意见。

特此公告。

通策医疗投资股份有限公司董事会

二零一六年十一月一日

证券代码：600763 证券简称：通策医疗 公告编号：2016-073

通策医疗投资股份有限公司关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年11月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第二次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年11月16日 14点

召开地点：浙江省杭州市西湖区灵溪北路21号合生国贸中心5号楼通策医疗投资股份有限公司十一楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年11月16日

至2016年11月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1、2、3、4经公司2016年10月19日召开的第七届董事会第二十三次会议审议通过，上述议案5经公司2016年10月31日召开的第七届董事会第二十四次会议审议通过。公告内容详见公司信息披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公司2016-063号、2016-070 号公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1，议案2，议案3，议案,4，议案5

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1，议案2，议案3，议案,4，议案5

应回避表决的关联股东名称：杭州宝群实业集团有限公司、吕建明先生

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一） 现场登记方式

1. 法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记，参会人员持本人身份证出席会议；

2. 自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记。

因故不能参加会议的股东可委托代理人出席，行使表决权。委托代理人须持有本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证及身份证进行登记。异地股东可采用信函或传真方式登记。

参会人员需现场出示上述证件原件。

（二）现场登记时间

2016年11月16日，13点30分。

（三）现场登记地点

浙江省杭州市西湖区灵溪北路21号，通策医疗投资股份有限公司十一楼会议室。

六、 其他事项

会务联系人：赵敏女士、王炜琼女士,

联系电话：0571-88970616，

传真：0571-87283502，

邮箱：zhaomin@eetop.com,wangweiqiong@eetop.com,

与会期间，参会人员交通及食宿费用自理。

特此公告。

通策医疗投资股份有限公司董事会

2016年11月1日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

通策医疗投资股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月16日召开的贵公司2016年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。