万方城镇投资发展股份有限公司
关于公司控股子公司与北京市土地
整理储备中心门头沟区分中心签订
解除协议的公告
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-133
万方城镇投资发展股份有限公司
关于公司控股子公司与北京市土地
整理储备中心门头沟区分中心签订
解除协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2012年11月29日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）下属子公司北京万方天润城镇基础建设投资有限公司（原北京万方天成房地产开发有限公司，以下简称“万方天润”）与北京市土地整理储备中心门头沟区分中心（以下简称“土储门头沟区分中心”）签署了《北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级开发监管委托协议》（以下简称“《土地一级开发监管委托协议》”）和《门头沟“三定三限三结合”定向安置房项目建设委托框架协议》（以下简称“《安置房建设委托框架协议》”），由万方天润实施北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级开发项目和门头沟石龙高新技术用地土地一级开发项目“三定三限三结合”定向安置房项目开发建设主体，该项目规划总用地面积约54.87公顷。截至目前，该项目现场拆迁工作已完成90%。
2、鉴于公司目前正在实施业务转型及重大资产重组，需要流动资金支持，考虑到门头沟项目的开发周期及清算时间尚不确定，为确保重大资产重组的顺利实施，公司决定退出该项目的投资。
为此万方天润于2016年10月与土储门头沟区分中心签署了《北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级开发项目解除协议》（以下简称“《解除协议》”），万方天润向土储门头沟区分中心移交石龙高新技术用地土地一级开发项目所有审批文件、档案及资金支付凭证等文件，万方天润配合区政府进行项目清算工作（成本审计工作周期自万方公司与审计对接，并提供齐全审计清算工作所需相关材料后30个日历日），待清算报告经区政府认定后，双方将签订项目清算协议，并且在清算协议中另行约定管理费用的计取比例，届时公司将及时披露有关事项的进展情况。现将《解除协议》的相关情况公告如下：
一、协议当事人介绍
（一）北京市土地整理储备中心门头沟区分中心
法定代表人：李永进
举办单位：北京市国土资源局门头沟分局
住所：北京市门头沟区新桥大街48号
宗旨和业务范围：按照管理权限，负责辖区土地储备资源的统计和分析，承担土地开发整理和土地开发复垦方面的事务性工作。
与公司及子公司万方天润不存在关联关系。
（二）北京万方天润城镇基础建设投资有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
公司住所：北京市门头沟区石龙南路11号永定镇政府院内2排102室
法定代表人：张晖
注册资本：65,100万元
成立日期：2010年08月02日
营业期限：2010年08月02日至2060年08月01日
经营范围：项目投资；投资咨询；销售建筑材料；房地产开发。
与本公司关联关系：万方发展持有万方天润100%股权。
最近一年及一期财务状况（未经审计）
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三、协议的主要内容
甲方：北京市土地整理储备中心门头沟区分中心
乙方：北京万方天润城镇基础建设投资有限公司
1、因乙方公司经营战略上进行决策调整，甲乙双方将协商一致，同意解除以下三份协议：
（1）2012年11月29日签订的《北京市门头沟区石龙高新技术产业用地土地一级开发项目土地一级开发监管委托协议》；
（2）2012年11月29日签订的《北京市门头沟区石龙高新技术产业用地土地一级开发项目土地一级开发监管委托协议》；
（3）2016年2月26日签订的《北京市门头沟区石龙高新技术产业用地土地一级开发项目土地一级开发监管委托协议补充协议》。
各协议解除后，双方均承诺互不追究责任（须区政府批准）。
2、自本协议签订之日起，乙方向甲方移交石龙高新技术用地土地一级开发项目所有审批文件、档案及资金支付凭证等文件，乙方不得再以本项目开发主体的名义融资或委托其他单位开展一级开发相关工作。
3、乙方配合区政府进行项目清算工作，待清算报告经区政府认定后，另行签订项目清算协议。
4、成本审计工作周期自万方公司与审计对接，并提供齐全审计清算工作所需相关材料后30个日历日。
5、本项目按照《北京市国土资源局 北京市发展和改革委员会 北京市财政局关于印发土地储备开发项目成本预审工作规则的通知》（京国土储[2014]207号），计取财务成本及利率。
6、清算小组将对乙方就本项目已签订的符合土地一级开发工作要求且已开展工作的并经过审计的各类《协议》予以认可。
7、本协议自签字盖章生效之日，上述三份协议即全部解除，同时与上述三份协议相关的从合同一并解除。本协议一式陆份，甲乙双方各执叁份，具有同等法律效力。
四、协议对上市公司的影响
1、公司目前正在转型期，为了降低资金被长期占用的风险，保持合理的流动性，集中力量发展和突出新主业健康医疗事业，构建医疗布局核心壁垒，公司将置出土地一级开发相关业务，以满足新业务拓展。
2、公司及其子公司万方天润将配合政府部门进行项目清算工作，尽快将已投入的资金结算并回收，偿还借款后的剩余资金将用于健康医疗产业的投资。
综上所述，此次公司子公司万方天润与土储门头沟区分中心签署《解除协议》，可使公司尽快回收资金，提高资金使用效率，不会对公司目前和未来的业务造成影响，也不会影响公司本年度的损益。
五、备查文件
1、北京市门头沟区石龙高新技术用地土地一级开发项目《解除协议》。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一六年十月三十一日
证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-134
万方城镇投资发展股份有限公司
关于对外投资并授权法定代表人签署相关协议的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年8月17日召开第七届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于对外投资并授权法定代表人签署相关协议的议案》，同意由Twenty-First Century Fox, Inc.（以下简称“福克斯”）作为领投方，公司作为跟投方认购美国公司Osterhout Group, Inc（以下简称“标的公司”）拟增发的A轮优先股中的3,000,000股股份，并授权公司法定代表人在主要条款不发生变化的前提下与标的公司签订对外投资相关协议。内容详见公司2016年8月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于对外投资并授权法定代表人签署相关协议的公告》（更新后）（公告编号：2016-102）。
一、本次对外投资事项的进展情况
（一）根据公司董事会授权，公司法定代表人在其主要条款没有发生变化的前提下与标的公司签署《X系列优先股购买协议》，公司本次对外投资将以1,500万美金认购标的公司3,000,000股A轮优先股，A轮优先股作价5美元/股，投后取得标的公司4.87%的股权比例。
标的公司财务情况：截止2016年8月25日，标的公司总资产1,689.26万美元，净资产-960.54万美元；2016 年1-8月，实现营业收入328.21万美元，净利润-1,103.16 万美元。
（二）2016年10月28日，公司与境外全资子公司万方发展（香港）实业有限公司（以下简称“万方发展（香港）”）签订《委托付款协议》，由万方发展（香港）代公司支付此次对外投资的款项。
1、协议对方情况
（1）公司中文名称：万方发展（香港）实业有限公司
英文名称：WANFANG DEVELOPMENT(HONG KONG)INDUSTRIAL LIMITED
（2）注册资本：1,500万美元
（3）注册地点：香港
（4）首任董事：刘戈林
（5）经营范围：股权投资及股权投资管理
（6）股权结构：公司持有万方发展（香港）100%股权。
（7）由于万方发展（香港）于2016年9月成立，并暂无实际经营业务，因此暂不能提供相应的财务数据。
2、《委托付款协议》的具体内容
（1）公司决定通过万方发展（香港）向标的公司支付约定的投资款项，万方发展（香港）对此表示同意。
（2）公司就此付款用途、方式、金额、途径已经依法向沈阳外汇管理局申请，并获得批准。公司已经将批准文件向万方发展（香港）出示，万方发展（香港）表示认可。
（3）公司要求万方发展（香港）代为支付的金额为1,500万美元（具体金额将根据协议约定价格1,500万美元按股价支付当日人民币对美元汇率折算）。
（4）万方发展（香港）应当按公司要求的时间期限，足额办理完成汇款。
（5）万方发展（香港）付款行为仅为代为支付，公司投资人及股权身份均不发生变化。
（6）未来标的公司投后管理工作均由公司行使。
3、《委托付款协议》签署对公司的影响
上述协议签署解决了公司境外投资的资金需求，同时降低融资成本，有效利用境外资金市场，拓展公司海外业务，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
二、备查文件
1、《X系列优先股购买协议》；
2、《委托付款协议》。
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司董事会
二零一六年十月三十一日
