深圳能源集团股份有限公司
董事会七届六十五次会议决议公告

`证券代码：000027 证券简称：深圳能源公告编号：2016-047

深圳能源集团股份有限公司

董事会七届六十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳能源集团股份有限公司董事会七届六十五次会议于2016年10月31日以通讯表决方式召开完成。本次董事会会议通知及相关文件已于2016年10月21日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事。会议应出席董事九人，实际出席董事九人，符合《公司法》、公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于向银行间市场交易商协会申请注册120亿元超短期融资券发行额度的议案》，此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

为充分利用公司整体信用优势，保障公司经营和发展中的资金需求，储备多种融资方式，降低融资成本，董事会审议：

1、同意公司向中国银行间市场交易商协会申请不超过人民币120亿元的超短期融资券注册额度，额度有效期24个月；

2、同意公司在上述超短期融资券注册额度有效期内在中国境内分期发行待偿还余额不超过人民币120亿元的超短期融资券；

3、授权公司董事长根据公司需要以及市场条件决定发行超短期融资券的具体条款和条件以及其他相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定实际发行的超短期融资券的金额和期限，以及签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露；

4、同意将本议案提交股东大会审议。

（二）审议通过了《关于参与巴布亚新几内亚拉姆二期18万千瓦水电站项目投标的议案》（详见《关于参与巴布亚新几内亚拉姆二期18万千瓦水电站项目投标并提供担保的公告》<公告编号：2016-048>），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

董事会审议：

1、同意公司与中国水电建设集团国际工程有限公司组成的联合体参与巴布亚新几内亚拉姆二期18万千瓦水电站项目投标，自有资金比例为投资总额20%，其余投资款通过银行贷款解决，授权公司董事长决定具体投标事宜；

2、同意公司境外全资子公司深能（香港）国际有限公司与中国水电建设集团国际工程有限公司境外子公司为上述项目在新加坡合资设立SPV公司，SPV公司法定股本为10,000新元，其中深能（香港）国际有限公司持有90%股权，中国水电建设集团国际工程有限公司境外子公司持有10%股权；

3、同意新加坡SPV公司在巴布亚新几内亚设立全资项目公司，法定股本10,000基纳；

4、同意公司按照90%权益比例为新加坡SPV公司上述项目融资提供连带责任担保；

5、同意将本议案提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》。（详见《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》<公告编号：2016-049>），此项议案获得九票赞成，零票反对，零票弃权。

三、备查文件

经与会董事签字并加盖公章的公司董事会七届六十五次会议决议。

深圳能源集团股份有限公司董事会

二○一六年十一月一日

证券代码：000027 证券简称：深圳能源公告编号：2016-048

深圳能源集团股份有限公司

关于参与巴布亚新几内亚拉姆二期

18万千瓦水电站项目投标并提供担保的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、参与项目投标情况

（一）项目概况

公司拟与中国水电建设集团国际工程有限公司（以下简称：水电国际）组成联合体（本公司持有90%股权）参与巴布亚新几内亚（以下简称：巴新）拉姆二期18万千瓦水电站项目（以下简称：巴新项目）投标。

根据公司《章程》及相关法律法规，本次投标事项尚须提交公司股东大会审议，并履行国家商务部、发改委、外汇管理局备案程序。本次投标事项不构成关联交易。如中标，公司将另行召开董事会会议和股东大会审议具体投资事宜。

（二）合作方--水电国际的基本情况

成立时间：2004年12月28日。

注册资本：400,000万元。

企业类型：其他有限责任公司。

法定代表人：宋东升。

注册地址：北京市海淀区车公庄西路22号院2号楼。

经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。水利和水电建设工程的总承包、投资及勘测、设计、施工、咨询、监理及相关技术的开发、服务和转让；电力、公路、铁路、港口与航道、机场、房屋建筑、市政公共工程、城市轨道的工程总承包、投资及施工、设计、咨询和监理；以上工程的机电设备、工程机械的供货、制造、安装、销售、租赁及建筑材料的开发、生产和销售；物业管理；境内国际招标工程；进出口业务；承包境外工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

股东结构：中国电力建设股份有限公司持有81.93%股权，中国水电建设集团新能源开发有限责任公司持有12.05%股权，中国电建集团租赁有限公司持有6.02%股权。

（三）投标项目的基本情况

巴新是南太平洋西部岛国，是大洋洲第二大国，属英联邦成员国。巴新项目位于巴新东高地省拉姆河上，为拉姆河上的第三个梯级电站，建设主要目的是为了满足当地矿山和配套加工厂及国内未来的电力需求。该项目总装机为18万千瓦（占巴新现有总装机的36%），主要包括水电站的设计、建造、融资、运行、维护，以及修建30公里进场道路、7公里的引水隧洞、12公里132千伏输电线路。

巴新项目为全球招标项目，项目招标方为巴新国企部下属的巴新国企统一控股公司（以下简称：KCH公司）。招标方通过国际交互式邀请招标方式挑选投资商，负责该项目的投资、建设及建成后的运行，建设期6年，经营期25年，期满后投资人将电站移交给业主KCH公司，巴新政府为购售电协议（PPA）付款提供财政担保。

公司境外全资子公司深能（香港）国际有限公司与中国水电建设集团国际工程有限公司境外子公司为巴新项目在新加坡合资设立SPV公司，SPV公司法定股本为10,000新元，其中深能（香港）国际有限公司持有90%股权，中国水电建设集团国际工程有限公司境外子公司持有10%股权。新加坡SPV公司在巴布亚新几内亚设立全资项目公司建设巴新项目，法定股本10,000基纳。

（四）对外投资目的与意义

巴新项目符合国家“一带一路”政策，符合公司“十三五”战略规划。若中标，对提升公司国际形象、扩大海外投资版图具有重要的战略意义，且具有较好的经济效益。

（五）投资风险及控制措施

1、政治国别风险、政府违约风险

由于巴新国别情况特殊，国内不稳定因素较多，存在一定的政治风险及政府违约风险。公司拟通过购买相关保险的方式进行防范，将覆盖95%的此类风险。

2、汇率风险

由于一部分电费需以当地的货币结算，巴新项目将承担货币的汇率风险。公司拟通过谈判进一步提高美元支付比例，保证巴新项目电费收入的美元支付。公司需进一步加强外汇管理，降低汇率波动带来的风险。

二、担保情况

（一）担保基本情况

巴新项目筹融资方案为：公司境外全资子公司深能（香港）国际有限公司与水电国际境外子公司为巴新项目在新加坡合资设立SPV公司（SPV公司法定股本为10,000新元），其中深能（香港）国际有限公司持有90%股权，水电国际境外子公司持有10%股权。然后由新加坡SPV公司在巴新设立全资项目公司（项目公司法定股本为10,000基纳）投资巴新项目。项目融资由新加坡SPV公司负责。银团要求新加坡SPV公司股东为该笔贷款提供担保，其中本公司或本公司全资子公司需按90%的权益比例提供连带责任保证。

如中标，公司将另行召开董事会会议和股东大会审议具体担保方案。

（二）担保合同的主要内容

1、担保金额：为新加坡SPV公司的巴新项目贷款提供连带责任保证，保证担保的份额为贷款金额的90%。

2、担保范围：主合同项下全部借款本金、利息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

3、保证期间：主合同约定的贷款期限届满之日起两年。

4、担保释放条件：

在满足以下前提下，借款人申请并经银团确认后，可释放股东保证担保，但股东担保比例全程不低于5%。

（1）各项担保措施仍有效；

（2）发起人出具流动性支持函；

（3）本项目全面商业运营，借款人申请日前连续36个月持续稳定发电达到PPA协议照付不议的年发电量；

（4）SPV、项目公司和发起人的财务约束指标符合银团的要求；借款人年度偿债覆盖率达到135%以上；

（5）项目公司已积累2个还本付息期应还本息金额的偿债准备金；

（6）项目合同下未发生可能导致借款人无法按期还款的争议或事件；

（7）银团贷款下各义务人均未发生融资文件项下的违约事件；

（8）巴新电力市场未发生重大不利变化。

（三）董事会意见

经测算，巴新项目具有较好的经济效益，项目投产后具有较好的偿债能力，本次担保风险总体可控。

（四）累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止2016年6月30日，公司累计担保情况如下表：

■

上述担保均为公司向控股或参股企业提供的担保以及控股子公司之间的担保，公司未对无产权关系的单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。

三、董事会审议情况

（一）同意公司与水电国际组成的联合体参与巴新项目投标，自有资金比例为投资总额20%，其余投资款通过银行贷款解决，授权公司董事长决定具体投标事宜；

（二）同意公司境外全资子公司深能（香港）国际有限公司与水电国际境外子公司为上述项目在新加坡合资设立SPV公司，SPV公司法定股本为10,000新元，其中深能（香港）国际有限公司持有90%股权，水电国际境外子公司持有10%股权；

(三)同意新加坡SPV公司在巴新设立全资项目公司，法定股本10,000基纳；

（四）同意公司按照90%权益比例为新加坡SPV公司上述项目融资提供连带责任担保；

（五）同意将本议案提交公司股东大会审议。

深圳能源集团股份有限公司董事会

二○一六年十一月一日

证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2016-049

深圳能源集团股份有限公司

关于召开2016年第四次临时股东大会的

通知

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1．股东大会届次：2016年第四次临时股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会，公司第七届董事会六十五次会议审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》。

3．会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

4．会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2016年11月16日（星期三）下午15:00。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2016年11月16日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2016年11月15日下午15:00至2016年11月16日下午15:00。

5．会议召开方式：本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。

股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

（1）如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票为准。

（2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次有效网络投票为准。

6．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日2016年11月10日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7．现场会议地点：深圳市福田区深南中路2068号华能大厦35楼会议室。

二、会议审议事项

1．提交本次股东大会表决的议案

（1）关于向银行间市场交易商协会申请注册120亿元超短期融资券发行额度的议案。

（2）关于深能香港公司设立加纳煤电项目离岸公司及与加纳电力公司VRA设立当地合资公司的议案。

（3）关于参与巴布亚新几内亚拉姆二期18万千瓦水电站项目投标的议案。

2．提交本次股东大会表决的议案内容

提交本次股东大会审议的议案（1）、（3）已经2016年10月31日召开的公司董事会七届六十五次会议审议通过，提案（2）已经2016年8月25日召开的公司董事会七届六十二次会议审议通过。

提案（1）、（3）内容详见2016年11月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的公司《董事会决议公告》、《关于参与巴布亚新几内亚拉姆二期18万千瓦水电项目投标的公告》。提案（2）内容详见2016年8月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上的公司《董事会决议公告》。所有提案内容可参见公司指定信息披露网站巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。

三、现场会议登记方法

1．登记方式：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证办理登记手续。异地股东可用信函、传真方式登记。

2．登记时间：2016年11月15日上午9:00至12:00，下午14:30至17:00。

3．登记地点：公司董事会办公室（深圳市福田区深南中路2068号华能大厦40楼4006室）。

4．受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：法人股东持法人营业执照、单位授权委托书和出席人身份证；个人股东持授权委托书、委托人身份证复印件、股东代码卡、开户证券营业部盖章的持股凭证、出席人身份证。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

五、其他事项

1．会议联系方式：联系电话：0755-83684138；传真：0755-83684128；

联系人：何烨淳。

2．会议费用：本次现场会议会期半天，与会人员交通食宿费用自理。

六、备查文件

1．公司董事会七届六十五次会议关于召开2016年第四次临时股东大会的决议；

2．2016年8月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《董事会决议公告》。2016年11月1日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司《董事会决议公告》、《关于参与巴布亚新几内亚拉姆二期18万千瓦水电项目投标的公告》。

深圳能源集团股份有限公司 董事会

二○一六年十一月一日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．普通股的投票代码与投票简称：

投票代码：360027。

投票简称：深能投票。

2．议案设置及意见表决

（1）议案设置：

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

本次股东大会设置总议案，议案编码100代表总议案。议案编码1.00代表议案1，议案编码2.00代表议案2，议案编码3.00代表议案3。

（2）填报表决意见

本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2016年11月16日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月15日下午15:00，结束时间为2016年11月16日下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

深圳能源集团股份有限公司

2016年第四次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位/本人出席深圳能源集团股份有限公司2016年第四次临时股东大会，并按下列指示代为行使表决权。

■

注：在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√。

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：□可以 □不可以

委托人： 受托人：

委托人身份证号码（或单位盖章）： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 受托日期：

委托人持股数：

（本授权书的剪报、复印、或者按照以上样式自制均为有效。）