上海新华发行集团有限公司公开发行2016年公司债券募集说明书摘要（第二期）

(上接29版)

报告期内，发行人主营业务收入结构分析

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2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，发行人主营业务成本分别为134,320.40万元、130,256.74万元、119,815.73万元和49,146.92万元，其中图书、音像及文教用品业务成本分别为76,800.09万元、84,001.32万元、74,853.42万元和35,270.12万元，占公司营业成本的比例分别为56.01%、62.20%、59.42%和65.85%；广告及报刊经营业务成本分别为31,965.02万元、33,002.41万元、24,229.58万元和7,711.35万元，占公司营业成本的比例分别为23.31%、24.44%、19.23%和14.40%。发行人主营业务成本走势与主营业务收入基本一致。

报告期内，发行人主营业务成本分析

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2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司主营业务毛利润分别为55,264.91万元、46,583.37万元、45,492.67万元和20,244.78万元，占公司毛利润总额的比例为81.12%、77.92%、72.83%和74.96%。2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，主营业务毛利率分别为29.15%、26.34%、27.52%和29.17%，受市场影响主营业务盈利能力有所提高。发行人主要利润来源于图书、音像及文教用品和广告及报刊经营两大业务，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，公司图书、音像及文教用品业务毛利润分别为35,073.14万元、32,981.25万元、33,135.51万元和16,445.97万元，占毛利润总额的51.48%、55.17%、53.05%和60.89%，该业务毛利率分别为31.35%、28.19%、30.68%和31.80%，盈利能力较强，呈稳定态势。广告及报刊经营业务毛利润分别为11,926.90万元、9,570.28万元、5,646.21万元和1,789.17万元，占毛利润总额的17.51%、16.01%、9.04%和6.62%，该业务毛利率分别为27.17%、22.48%、18.90%和18.83%。公司广告及报刊经营业务毛利润和毛利率呈下降趋势，主要是广告业务转型及原广告业务延伸后会计分类为其他业务等因素的影响。其中发行人为平面媒体广告的发展趋势，实现业务转型，推出了新的合作模式和广告衍生服务，通过综合广告服务+全程营销代理的合作方式，延伸了广告板块的主营业务，争取更大的利益。

报告期内，发行人主营业务毛利分析

单位：万元、%

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（一）发行人主要业务板块情况

1、公司主营业务

公司的图书、音像及文教用品业务、广告及报刊经营业务主要由A股上市公司上海新华传媒股份有限公司（简称“新华传媒”，股票代码600825）负责，该业务板块下包括图书、音像及文教用品业务和广告及报刊经营收入业务。

（1）图书、音像及文教用品业务

图书、音像及文教用品业务主要由新华传媒下属的新华连锁营运。

2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，新华传媒图书、音像及文教用品收入占发行人此类业务收入比例分别为98.89%、94.14%、100.00%和100.00%，是图书、音像及文教用品的主要运营主体。相关收入情况如下：

单位：万元

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图书业务主要包括，依托新华书店门店销售的一般图书销售业务和主要针对各类学校的教材教辅销售业务。其中一般图书上游采购主要客户为国内各大出版社，下游主要销售对象为零售客户；教材发行上下游客户稳定，上游主要采购客户为有教材出版资质的各大出版社，下游主要销售客户为除大学以外的上海市内各类学校及外省省店。

公司一般图书发行业务主要依赖线下销售门店，近年来也逐步尝试通过电商平台如亚马逊网、天猫网等和自建平台“新华一城书集”开展一般图书的线上销售业务，但该等业务尚处在培育期，未形成规模，所实现的营业收入占比较低。截至2015年末，新华连锁共有104家门店，全部分布在上海市，主要分布在浦东新区、黄浦区、徐汇区、静安区、宝山区、普陀区和长宁区等区域，上述区域新华连锁共有门店64家，占门店总数的比例为61.54%。2013年、2014年和2015年新华连锁前五大门店的图书销售收入分别为2.37亿元、2.59亿元和2.56亿元，占所有门店图书销售收入的比例分别为45.84%、50.29%和46.80%。一般图书上游采购主要客户为国内各大出版社，下游主要销售对象为零售客户；教材上下游客户稳定，上游主要采购客户为有教材出版资质的各大出版社，下游主要销售客户为除大学以外的市内各类学校及外省省店。

新华连锁具有出版物的总发行、批发、零售、连锁经营的业务资质，继承了新华书店70年的光荣传统，是上海出版物发行的经销商和文化战线一支重要力量。新华连锁是经过中国新华书店协会批准，上海地区唯一使用“新华书店”集体商标的企业。该公司在上海市中小学教材发行市场具有突出的竞争性优势，并拥有上海书城、东方书城、音乐书店、医学书店、教育书店、艺术书店、少年儿童书店和法学书局等品牌。

新华连锁还拥有上海文庙书刊交易市场、上海书刊交易市场两家不同类型的出版物批发交易场所，2008年新华连锁荣获中国新闻出版总署颁发的“中国出版政府奖”。新华连锁2009年取得全市幼儿教材总发行权；2010年，公司图书业务实现了平稳增长，同时在市教委的大力支持下，又取得了全市中专职学校教材的总发行权，教材业务得到了进一步巩固与提升。

新华连锁在上海市拥有大型书城、中小型新华书店门市等大中小不同类型的直营网点约150家，还拥有上海文庙书刊交易市场、上海书刊交易市场两家不同类型的出版物批发交易场所。公司在前期网点优化的基础上，继续对现有网点实施进一步调整，优化布局提高坪效。打造品牌活动，增强实体书店体验感，创设了“沙莎姐姐讲故事”、“每周午间音乐会”等十多项具有公众影响力和消费号召力的线下活动品牌，促进文化体验消费，增强与网上书店差异化竞争的能力。

公司密切关注基础教育改革动态，不断完善发行渠道，实现业内首创的中小学教材“一站式”发货模式在上海市覆盖。积极推进中小学数字教材实验项目，目前已完成各项设计工作并启动了数字教材发行平台的招标工作。同时，在传统书店持续受电子商务冲击的不利影响下，公司联合上海报业集团和上海易狄欧公司成立了合资公司，正式进军数字阅读领域，着力打造网上数字内容发行平台-“新华e店”；公司启动新华云端书店O2O项目，开发线上系统及应用，着力改造提升信息、支付、物流、社交等服务能力。

公司成立上海书城图书有限公司专业从事馆配、团购等大客户业务，进一步拓展和提高公司在图书馆等市场的专业化服务能力和水平。公司还积极推进内外部资源整合，以合资形式在书店内配置特色影院、高端餐饮业态，支撑文化地产模式发展。位于静安寺商圈的静安图书影视城将以传统书业为核心，打造一个全新概念的多元化文化业态组合的新型文化消费场所，实现核心文化与泛文化业务的良性互动，目前已成为发行人的新亮点。同时，充分利用闲置资金及物流资源，探索“供应链金融”模式，并为合作方提供第三方物流配送服务。

此外，发行人对读书发行的内涵进行了拓宽。①2012年7月，发行人收购《书城》杂志，书城杂志社改制为上海书城杂志社有限公司，由发行人投资运作、全面负责。2013年下半年，《书城》杂志酝酿改版，《书城》杂志定位为以思想、文化、书评为主要内容的大型人文月刊。②2012年5月，发行人创办“新华·知本读书会”。其宗旨是营造读书氛围、倡导理性精神、推广深度阅读、传承经典文化、践行新华使命。读者，来自政府、金融、科技、文化艺术界。讲座教授，为海内外享有盛名的专家学者。书城杂志为知本读书会提供了更好的阅读推广平台。③发行人完成了上海新华画院的筹备和申报。发行人于2012年7月成立艺术品基金。在筹备过程中，发行人集聚了一批在海内外有影响力的画家、鉴定师、艺术投资顾问等人才。发行人以此为基础，申报上海新华画院。经过努力，申报文件已通过文广局、市委宣传部审批。目前正在社团局进行最后审批、注册。画院成立后，将策划系列艺术精品展览，弘扬海派艺术，为集团的艺术品基金储备藏品。④借鉴海内外书业的成功经验，发行人参与了大虹桥商圈的成城购物中心项目，拟建设大型文化Mall新业态，以进一步支持图书业务的发展。一城网业务结构调整后，图书销售将实现较大幅度提高。

（2）广告及报刊经营

根据中央有关政策规定，报刊社与传媒经营公司采用“一报（刊）一公司”进行“两分开”。

公司报刊经营业务由新华传媒下属的六家报刊经营公司（申报传媒、地铁时代传媒、人报传媒、房报传媒、教育传媒和晨刊传媒）分别负责上海报业集团旗下的“五报一刊”（《申江服务导报》、《I时代报》、《人才市场报》、《房地产时报》、《上海学生英文报》和《晨刊》）的报刊经营。各报刊经营公司分别拥有五报一刊的独家经营管理权，报纸的发行、广告、印刷等均委托具备相关资质的专业机构办理，并保证报刊按时出版、发行。

报刊经营公司的经营收入主要包括广告收入、发行收入和增值收入。发行人报刊经营收入是通过以下方式实现的：一是通过报刊销售取得报刊发行收入，扣除发行成本后，可部分支撑报刊社或经营公司的印刷等运营成本；二是利用报刊对读者的影响力吸附商家投放广告。发行、纸张印刷和采编成本是公司报刊经营业务的主要成本，广告经营收入是公司报刊经营业务的主要收入和利润来源。公司报刊经营业务中的广告业务主要是由中润解放代理，代理方式为风险承包。

中润解放是上海最大的平面广告代理公司，该公司作为《新闻晨报》、《申江服务导报》、《解放日报》、《支部生活》、《上海学生英文报》等主流刊物的广告业务代理，历年的经营规模和经营效益均稳居全市行业榜首地位。中润解放在低迷经济环境和新媒体广告竞争的双重影响下，进一步优化业务架构，组建“健康事业部”、“品致事业部”等高潜力行业事业部，积极应对客户大幅削减纸媒广告投放预算并着力开发增量广告客户，以《新闻晨报》主报品牌影响力为内核，通过“大申网+社区晨报+晨报微信+晨报微博”全媒体平台的综合运用，以各类活动为载体，为客户提供了线上线下一体式营销解决方案，从而在严峻的市场环境下避免了营业收入出现明显下降。

除第三方代理外，公司还自营部分广告业务。目前，公司在上海地区报刊广告市场份额处于领先地位，且可得到股东的大力支持，在与其他企业竞争中长期居于市场领先的龙头地位。

发行人的报刊经营业务努力开拓思路、加强品牌营销力度、注重业务领域延伸，并在新媒体领域进行了积极的探索和实践。

申报传媒以《申江服务导报》、申报网和官方微博等为运作平台，扩大品牌营销效应，加快从单一纸媒向“城市生活服务运营商”转型。2014年上海地区周报类刊物排名《申江服务导报》为第一位。申报传媒的主要利润来源是广告收入，主要的广告种类包括化妆品、奢侈品、个人消费品、旅游、美食和人才交流培训等，主要客户来源包括一线品牌化妆品、钟表、箱包代理商、江浙地区各大旅行社、时尚餐厅、五星级酒店等。另外少量利润来源于增值服务收入，如公关活动、品牌活动、电影盛宴宣传收入、联名信用卡合作收入等。

地铁时代传媒方面，公司则紧紧抓住轨道交通新增线路正式运行的机遇全面进入，基本实现《I时代报》对上海现有地铁的全线覆盖，并对《I时代报》进行全新改版升级，抢占市场先机，形成了较强的渠道竞争优势。2014年7月，上海报业集团为集中优势力量，深入拓展地铁免费报细分市场，启动整合重组旗下《I时代报》和《新民地铁》为《上海地铁报》，并有效避免了相关报刊与公司可能形成的同业竞争。此外，地铁时代传媒积极拓展发行渠道，已进驻上海核心商圈20余栋商务楼，成功开拓新的优质渠道资源。

人报传媒经营方面，公司积极开拓长三角招聘市场，通过输出品牌、收取品牌使用费的方式，在宁波、武汉等地出版了地区专刊。教育传媒公司以现有课程代理销售业务合作项目为基础，拓展培训机构课程产品推广分销与综合支付。

教育传媒方面，公司进一步深化《上海学生英文报》发行及其延伸业务，通过举办各项英语竞赛、游学等相关活动稳固市场份额，增加营收；在与沈阳日报报业集团开展《上海学生英文报》小学版、《上海学生英文报》初中版的合作基础上新增拓展沈阳高中版出版发行业务；参股投资上海新华之幼教育投资有限公司，探索布局线下中高端幼儿教育培训业务。

《房地产时报》定位于为市民买房、卖房、租房、换房、装修房屋和投资置业服务。《房地产时报》不断深化内容转型，努力寻求新的突破，在整合房宝网、申城置业手机网、房地产时报微博等媒体的基础上，由其主办的《上海·乐生活》于2012年创刊。《莘庄·乐生活》是房地产时报系列专刊《上海·乐生活》的一部分，也是上海首份向市民提供纯生活服务信息的全新免费专刊。它的内容覆盖居民生活的衣、食、住、行、医、教、游、乐等，全方位提供莘庄地区商业、公共服务、生活需求等各方面信息，尤其为大型商业企业、社区零售网点等服务行业定制广告、发布促销优惠信息开辟了一条新的渠道。推出《上海·乐生活》，是房地产时报在严厉的房地产调控形势下积极探索新的盈利模式，培育新的增长点的一次尝试。

此外，发行人依托公司媒体资源优势，以房地产媒体投放为基础，向房地产行业的上下游延伸，为房地产企业提供创意策划、媒介组合与投放、促销活动、营销代理等全面服务。发行人直接与房地产公司建立了联系，由新华发行及其下属子公司负责制定项目预售过程中的营销企划和销控计划，并在一定期限内完成约定销售额（对于部分优质地产项目，合同约定如未能按照约定完成销售，则需要以包销销售预付款的方式向企业补足销售款项），发行人须承担销售过程中所发生的相应费用，同时发行人将根据合同的约定，按照销售情况，提取销售代理费。2011年6月，中润解放房地产与上海长甲投资管理有限公司（简称“长甲集团”）签订了3年期的战略合作协议，获得了长甲集团旗下部分楼盘的营销代理权，长甲集团作为中润解放房地产的主要房地产广告客户之一，与其合作有利于稳定公司传统房地产广告业务，并为公司的战略实施提供了重要的项目支撑。但该协议涉及的项目受房地产行业整体环境影响较大，协议的实施及进度可能会受到一定影响，中润解放房地产支付的销售保证金和提供的委托贷款存在一定的资金回收风险。

面对数字阅读趋势所带来的巨大市场，公司深入拓展广告业务领域，寻求更广泛的合作渠道和合作项目。中润解放2010年正式代理上海报业集团旗下手机报I-NEWS广告业务，标志着公司正式进军基于手机的移动互联网广告市场。同时，公司正积极探索移动阅读终端广告业务模式，拟结合公司自有移动阅读终端和合作移动阅读终端开展基于移动阅读终端的新型广告业务。

2、其他主营业务

发行人的其他主营业务，近年来处于持续增长的过程中。

公司其他主营业务板块主要包括电子商务和传媒衍生品开发等业务。公司原有的电子商务平台包括“新华淘书网”、“新商城”、“新华经理人网”、“书客网”等网站，另有书香俱乐部、书券发行等业务。2008年7月，公司将“新华淘书网”、“新商城”整合成全新的“一城网”推出，将其目标定位为都市生活B2C电子商务品牌，主要销售图书、音像制品、办公用品、文教用品、报纸等文化产品，并推出了集储值、积分、折扣、网上购物、电话购物、门店POS交易等功能于一体的智能消费卡——“新华一城卡”。公司成立子公司电子商务公司，主要经营一城卡及相关业务。新华一城卡积极拓展发卡业务和文化类商户规模，2014年发卡量同比增长13.67%，文化商户规模增幅达24.00%；新实施的清结算系统已通过中国人民银行和上海市信息安全测评认证中心的相关技术及资质认证；启动移动支付可行性调研，计划在现有清结算系统的基础上，实施合作开发远程移动支付系统。

（二）公司其他业务板块

1、租赁业务

公司租赁业务包括园区业务和传统租赁业务。截至2015年末，公司园区主要包括沪太路新华文化科技园和徐汇新华中心等。

（1）沪太路新华文化科技园。文化科技孵化园区立足于“科技、商业、文化、休闲”于一体，地处上海市闸北区，规划占地面积约28,000平方米，建筑面积约10万平方米。目前该项目一期已建成，项目一期占地面积14,141平方米，建筑面积约5万平方米。该园区由上海新华文化创新科技产业有限公司进行管理运营。该园区重点选择国家重点支持的文化创意、数字出版、动漫产业等数字内容企业为主导方向，并通过了上海市版权示范园区的认定。截至2015年末，一期项目办公楼整体出租率保持在97%左右，商业用房整体出租率为84%左右，当年新引进注册企业61家，注册企业总数达608家。

（2）徐汇新华中心

公司于2012年通过收购取得中金国际广场A座产权，收购总价款58,597.44万元，后将其改名为徐汇新华中心。徐汇新华中心位于上海市徐家汇商圈，总建筑面积2.23万平方米，其中可租赁面积为1.89万平方米。该项目部分楼层由公司本部和新华传媒自用，其余部分用于对外出租。截至2015年末，徐汇新华中心出租面积为1.48万平方米。截至2015年末徐汇新华中心共入驻25家租赁户，其中金融行业4家、商业服务97家、科技贸易11家、文化行业3家。近年来出租率均接近100%，2015年徐汇新华中心物业实现租金收入0.29亿元。

（3）传统租赁业务。

公司传统租赁业务为对新华传媒房产的对外租赁。新华传媒将新华书店中的部分位置用于对外招租，作为商铺、咖啡馆、影院等，也获得了部分租金收入。其中，以静安图书影视城和淮海书店为例，参照诚品书店进行运营，发展大型文化Mall，面积为1.5万平方米，年租赁收入已达到近1,000万。

2、金融相关股权投资

依托发行人参股或控股的投资公司、小贷公司、典当公司等服务机构，为文化企业提供各类融资服务。

（1）中国信贷控股有限公司（简称“中国信贷”）是注册在开曼群岛的一家融资服务公司，于2010年11月19日在港交所创业板上市，以架构和约的形式，通过“上海银通典当有限公司”在中国大陆从事综合性短期融资服务，主要包括：融资咨询服务、典当贷款、房地产委托贷款和融资性担保等。目前已成为华东地区领先的综合性短期融资服务提供商，主要覆盖长三角地区。

截至2015年末，发行人通过解放传媒（英国）有限公司间接持有中国信贷控股有限公司9.19%的股权。

（2）融通融资租赁（上海）有限公司

2012年3月30日，发行人境外全资子公司新融国际有限公司收购融通融资租赁（上海）有限公司（简称“融通融资租赁”）30%股权。2012年7月27日，新融国际有限公司正式登记成为“融通融资租赁”的股东，持股比例30%。截至2015年末，新融国际有限公司持有“融通融资租赁”30%的股权。

（3）寅福基金

上海寅福创业投资有限公司（简称“寅福基金”）由上海杨浦创业中心为主发起人，由政府、国有企业、民营企业作为股东共同投资组建，新华集团为参股方，持股份额25%。该创投基金资金投向中，20%以上投入初创期企业，50%投向成长期企业；创投基金60%以上资金投向了创新型中小企业，并集中于信息技术产业、生物医药产业、新材料产业、新能源及节能环保产业、先进制造业及文化产业的改造升级。截至2015年末，该创投基金已投项目7个，累计已投金额9,283.05万元。

（4）宏华基金

发行人出资2,500万元投资上海宏华文化创业投资有限公司责任公司（简称“宏华基金”），持有其25%的股权。截至2015年末，宏华基金共投资6个项目，目前已进入回收期，已收回三个项目，基金收益5,103.00万元，发行人按比例收回1,275.75万元。截至2015年末，宏华基金其他3个项目还在寻找及等待退出时机。

（5）上海浦东建信村镇银行有限责任公司

发行人出资1,200万元投资上海浦东建信村镇银行有限责任公司（简称“村镇银行”），持有其8%的股权。在其控股股东中国建设银行股份有限公司的约束下，村镇银行的业务拓展、风控都进一步得到发展和完善，存贷款规模在上海市19家村镇银行里排名第六，处于中上水平，2015年营业收入3,893.00万元。

七、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争状况

（一）发行人所处行业状况

公司处于新闻和出版行业。我国新闻出版行业的发展遵循了市场经济规律和传媒发展规律。从改革开放初期至今，我国报纸出版行业经历了四个发展阶段。第一个阶段自上世纪80年代开始，以中央传媒和各级党委机关报的兴盛为标志，主导中国改革开放的重点舆论工具是中央和各级党委的报纸，如《人民日报》、《解放军报》、《光明日报》、《新华日报》等；第二个阶段自上世纪90年代至21世纪初期，以晚报为主的潮流，有着10年的辉煌，时至今日，晚报仍然流行，第三个阶段主要指21世纪前十年，是以都市报为主导的新报业发展时期，都市报是以中心城市为发展半径而崛起的地方性报纸，其中《广州日报》是最早和最杰出的代表，像《南方都市报》、《大河报》、《楚天都市报》等是后发展起来的典型代表；第四个阶段则是如今互联网、移动互联网等数字化媒体强势切入传统新闻出版领域，传统媒体与新媒体交融合作的新时期。随着我国新闻出版行业的不断演进，新闻出版行业的体制机制不断创新，文化传媒类上市公司也不断涌现，我国新闻出版行业已从单一的事业性质发展到集团化、公司化运作，多元化经营和融资渠道不断拓宽的阶段。随着我国物质水平的提高，居民对于文化出版产业的需求则呈现出更高要求。“十三五”规划恰好是全面建成小康社会的最后也是最关键的五年，这种全面建设小康社会的要求对新闻和出版行业的发展创造了新的机遇。

根据中国出版网《2015年新闻出版产业分析报告》，2015年，全国出版、印刷和发行服务实现营业收入21,655.9亿元，较2014年增加1688.8亿元，增长8.5%；2015年，全国共出版图书47.60万种，较2014年增长6.10%。图书出版实现营业收入822.60亿元，增长4.00%；利润总额125.30亿元，增长7.00%。2015年，出版重印图书21.5万种，增加2.3万种，增长11.9%。重印图书46.2亿册（张），增加4.9亿册（张），增长11.8%，大幅超过新版图书。书籍单品种平均印数有所增加，当年累计印数超过百万册的书籍由2014年的66种增加到68种。少儿图书出版出现较快增长，出版少儿图书3.7万种，增长11.9%；总印数5.6亿册（张），增长11.8%。

1、图书出版行业状况

我国出版社的设立受严格控制，近几年数量保持不变。截至2015年年底，全国共有图书出版社584家（包括副牌社33家），其中中央级出版社219家（包括副牌社13家），地方出版社365家（包括副牌社20家）。

2015年，全国共出版图书475,768种（初版260,426种，重版、重印215,342种），总印数86.62亿册（张），总印张743.19亿印张，折合用纸量174.66万吨，定价总金额1,476.09亿元。与上年相比，图书品种增长6.10%（初版增长1.77%，重版、重印增长11.84%），总印数增长5.84%，总印张增长5.53%，定价总金额增长8.26%。其中：

（1）书籍384,521种（初版229,490种，重版、重印155,031种），总印数53.21亿册（张），总印张479.12亿印张，折合用纸量112.59万吨，定价总金额1,112.95亿元。与上年相比，种数增长8.13%（初版增长3.62%，重版、重印增长15.57%），总印数增长14.31%，总印张增长11.72%，定价总金额增长12.49%。

（2）课本90,718种（初版30,702种，重版、重印60,016种），总印数33.19亿册（张），总印张263.09亿印张，折合用纸量61.83万吨，定价总金额358.34亿元。与上年相比，种数下降1.79%（初版下降10.09%，重版、重印增长3.08%），总印数下降5.15%，总印张下降3.98%，定价总金额下降2.52%。

（3）图片529种（初版234种，重版、重印295种），总印数0.03亿册（张），总印张0.09亿印张，折合用纸量0.03万吨，定价总金额0.59亿元。与上年相比，种数增长17.56%（初版下降14.29%，重版、重印增长66.67%），总印数下降26.90%，总印张下降22.07%，定价总金额增长9.04%。

（4）附录总印数0.18亿册（张），总印张0.89亿印张，折合用纸量0.21万吨，定价总金额4.20亿元。

2、教育出版行业基本情况

从出版物来界定，教育出版主要是以出版教材教辅为主要出版物的出版市场，这里的教材教辅既包括中小学教材教参，也包括高校教材以及成人教育、自考教育以及社会培训教材及其配套的参考书等等。从出版社来界定的话，我国以教育为出版特色的出版社主要有三类：一是教育出版社，如人民教育出版社、高等教育出版社、教育科学出版社以及各省（市、区）教育社等；二是高校出版社，比如北京大学出版社、清华大学出版社、中国人民大学出版社、北京师范大学出版社、外研社等；三是其他虽不属于教育社但却承担了大量的中小学教材教辅出版任务的出版社，如陕西人民出版社、山西人民出版社、云南人民出版社、贵州人民出版社、甘肃人民出版社、重庆出版社、北京出版社等地方出版社，此类出版社共7家左右。

除了课本以外，在我国的图书出版中教辅图书也占有很大比重。当教材教辅规模发生变动时，整个出版行业的增长也受到影响，这一特点一定程度上暴露了我国出版行业对教材教辅即教育出版的依赖性。

3、出版物发行行业状况

上世纪70年代末，出版物发行网点只有5万多个，不仅业态单一，而且大多数网点设施落后，发行能力极低；从业人员不过6万人，年发行图书仅30多亿册。经过30多年的发展，出版物发行业形成了强大的发行能力。2014年，全国共有出版物发行网点169,619处，与上年相比下降1.64%。其中新华书店及其发行网点8,922处，与上年相比下降3.60%；供销社发行网点700处，与上年相比下降16.57%；出版社自办发行网点444处，与上年相比下降0.67%；文化、教育、广电、邮政系统发行网点37,785处，与上年相比下降0.73%；上述系统外批发网点8,462处，与上年相比增长5.99%；集个体零售网点112,582处，与上年相比下降2.21%。国家新闻出版广电总局发布了《2015年新闻出版产业分析报告》。报告称，2015年，全国出版、印刷和发行服务实现营业收入21,655.90亿元，同比增长8.5%。其中，图书出版实现营业收入822.60亿元人民币，增长4.0%；利润总额125.30亿元人民币，增长7.0%。新闻出版产业保持了较好的可持续发展能力。

强大的出版物发行能力不仅体现在发行总量上，而且体现在发行效率上。全国大多数省以新华书店为核心已经建立了发行集团，建立了健全的发行网络。民营发行网点10万多个，遍布全国城乡。这些发行集团和民营发行企业通过机制创新，不断提高发行效率。改革开放初期，由于发行单位效率低下，发行环节多，一本书从出版到与读者见面，一般需要半年的时间。而现在，一本书出版后，只需要几天的时间，就可以跟读者见面。正是这一高效率的发行能力不仅满足了广大人民群众的不断增长的文化需求，而且有力地促进了出版业的发展。体制改革一直是我国出版物发行业30多年来的一条主线，通过体制改革，激发了蓬勃的发展潜力，形成了巨大的发行生产力。经过30年来不断推进的体制改革，特别是2003 年以来的以转企改制为重点的发行体制改革，基本形成了中国特色社会主义的出版物发行体制。

改革开放30年来，新华书店积极改革，逐步建立了与市场经济体制相适应的体制机制，市场主体地位不断巩固。新华书店系统的总销售额占全国总量的62%以上，总资产也占绝对优势，在11个省的中小学教材发行招投标中，新华书店通过竞争保留了绝大部分市场份额。自上世纪80年代开始，出版物发行业的集体经济、个体经济、私营经济和外资经济不断发展，特别是2003年以来，民营发行业已经成为我国发行业重要的组成部分，发挥着重要的作用。截至2014年年底，民营发行单位98,393家，占81.70%。《外商投资图书、报纸、期刊分销企业管理办法》出台后，国外资本正在以各种方式迅速进入。截至2013年年底，外资发行单位282家，占0.23%。外资的进入同时也带来了先进的经营管理理念，带动了行业技术水平的提高。民营书店的发展和壮大，以及外资的进入为促进行业的繁荣和发展作出了特有的贡献。

目前，出版物发行业基本形成了结构合理、业态先进、具有活力和竞争力的产业体系。根据2015年国家新闻出版广电总局印刷发行司公布的《2014中国出版物发行业年度发展报告》，在市场需求日趋旺盛和宏观政策利好的刺激下，发行业内一批重点企业加快壮大，行业引领作用更加明显；实体书店积极探索转型发展，多元经营和特色经营方兴未艾；网上书店继续保持高速增长，线上线下加快发展融合；发行网点数量再创新高，提前完成“十二五”规划目标；物流基础设施进一步完善，逐步由传统出版物流向现代综合物流转变。

4、新闻出版行业主要政策

我国政府对出版行业的管理较为严格，历史形成的行业管理体制包括属地管理、专业分工经营、行政许可管理。这种行政管理体制导致整个行业经营主体的经营范围都局限于产业链的某个环节、地区之间分割严重，存在区域化分割、行业化分割和地方保护主义。目前中国几乎每个省都有一家出版集团，而且这些出版集团同质化较高，例如每个省均有人民出版社、教育出版社、科技出版社、少儿出版社、古籍出版社、文艺出版社、教材生产部门等。目前图书出版和发行行业的参与者包括出版社、新华书店、民营连锁书店、民营零售网点、网上书店、邮局、外商投资发行公司等。

依据国家文化体制改革确定的目标：除公益性出版单位外，所有地方和高等院校经营性图书、音像制品和电子出版物出版单位2009年底前完成转制；所有中央各部门各单位经营性图书、音像制品和电子出版物出版单位2010年底前完成转制。经过近些年的转制整合，部分大型出版企业成为一定区域内全部或者部分整合了出版、发行、印刷资源的综合性企业。

截至2015年年底，全国共有图书出版社584家（包括副牌社33家），其中中央级出版社219家（包括副牌社13家），地方出版社365家（包括副牌社20家）。

在文化体制改革加深、信息技术飞速发展、产业结构调整等因素的促进下，我国新闻出版业持续增长。图书、报纸、期刊、音像、电子出版物等传统出版持续发展，印刷复制增长势头强劲，出版物发行呈现多元化趋势。我国新闻出版业与现代科学技术加速融合，数字出版、数字印刷、数字发行等新业态迅速发展，基本形成了以图书、报纸、期刊、音像、电子、网络、手机等媒体的出版、印刷、复制、传播、外贸等为主，包括教育、科研、版权代理、物资供应、国际合作等在内的完整产业体系。

2009年3月25日，国家新闻出版总署印发了《关于进一步推进新闻出版体制改革的指导意见》（《意见》），提出要推进联合重组,加快培育出版传媒骨干企业和战略投资者；积极支持条件成熟的出版传媒企业,特别是跨地区的出版传媒企业上市融资。2009年9月，《国务院关于印发文化产业振兴规划的通知》（国发〔2009〕30号）为进一步改进和提升金融服务对我国文化产业的促进，支持文化产业振兴和发展繁荣，提出了加强和改进对文化产业的金融服务。2010年，新闻出版总署出台《关于进一步推动新闻出版业发展的指导意见》(新出证发[2010]1号)，提出新闻出版产业发展五大目标，明确产业发展有五大重点任务，同时提出了新闻出版产业发展的四项主要措施，包括：在国家政策允许条件下，充分利用发行企业债券、引进境内外战略投资、上市融资等多种渠道为企业融资；扩大投融资渠道，引导和规范各种非公有资本有序进入新闻出版产业。2010年3月19日，中央宣传部、中国人民银行、财政部、文化部、广电总局、新闻出版总署、银监会、证监会和保监会等九部委联合发布《关于金融支持文化产业振兴和发展繁荣的指导意见》，提出建立文化金融合作部际会商机制、完善文化金融中介服务体系、加大财政对文化金融的扶持力度、重视金融支持小微文化企业发展等政策措施，要求加大对文化产业的金融支持。2011年党的十七届六中全会审议通过的《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》指出，推动文化产业跨越式发展，使之成为新的经济增长点，为推动科学发展提供重要支撑。国家财政对新闻出版业加大投入力度，初步统计，从2008年到2014年，文化产业发展专项资金一共安排了192亿元，支持了文化产业项目3,300多个；其中支持新闻出版业75.4亿元，占了资金总量的将近40%；支持新闻出版业项目数量1,100多个，占到项目总量的30%多。2013年财政部首次安排实体书店奖励资金，12个城市的56家特色实体书店获得9,000万元资金支持；2014年奖励范围扩大到12个省，共获得奖励资金1.185亿元。税收优惠政策落地，从2013年1月1日至2017年12月31日，图书批发、零售环节免征增值税，对国有书店和民营书店、大型书城和中小书店实现了全行业普惠。2015年以来，习近平、李克强、刘云山等中央领导以不同形式倡导国民读书；在2015年3月5日的全国两会上，“倡导全民阅读”再次写入政府工作报告。根据国家新闻出版广电总局2016年1月的通知，要求2016年努力建设书香社会，推动国民素质和社会文明程度提高。同时，出版界推出了一批优秀出版选题，掀起主题出版的热潮。“十三五”规划提出，“十三五”期间文化产业要成为国民经济支柱性产业，形成一批在国民经济发展中起骨干性、支撑性作用的文化企业。

（二）行业竞争情况

我国新闻出版行业具有区域化经营的特点，客观上导致发行人难以快速扩张和发展，因此公司的业务覆盖面主要集中在上海地区。上海市历来是我国报刊业重要地区，2014年上海市全年共出版报纸12.01亿份、各类期刊1.45亿册、图书3.26亿册。根据中国出版网的《2014年新闻出版产业分析报告》显示，2014年全国31个省、自治区、直辖市中，上海新闻出版业总体规模位居全国第6位。

新闻出版行业在同业激烈竞争之外，新兴媒体的快速发展，对传统报刊形成了强烈的冲击。互联网时代，各大门户网站的新闻已对传统报刊形成了强大的“挤出效应”。移动互联网时代，随着微信、微博的崛起，新媒体呈现出指数级的发展速度。随着受众的“注意力资源”迅速转向互联网、手机等新媒体，使得传统报纸所凝聚的“注意力资源”逐渐减少，导致受众资源和广告资源同时下降，最终使得报社的经济利益大幅降低，影响报社及整个传统媒体的良好发展。

根据工信部的统计，截至2014年底，我国移动互联网用户总数达到8.75亿户，其中手机网民占网民总数超80%，手机和移动设备成为互联网的第一入口。根据百度发布的《2015年中国移动网站趋势报告》，2014年中国已建成世界最大的4G网络，用户数量居世界第二位。预计2015年中国的移动互联网将继续迅猛发展，2015年中国的4G网络用户将突破3亿，成为世界第一。互联网和移动终端的普及，使得新媒体尤其是数字媒体对市场的渗透能力越来越强，导致传统媒体的市场份额和影响力有一定程度的下降。

面对当前我国新闻出版业向电子、数字、手机、网络等方向多元化发展的趋势，公司近年来先后与战略合作伙伴共同投资设立了上海新华解放数字阅读传媒有限公司和上海文舞千秋图书传媒有限公司，并推出“亦墨”（YEAHMO）电子阅读器以及“新华e店”（xinhuaestore.com）网上内容平台；同时基于自主知识产权，建立统一开放的内容交互平台，打造国内最大的图书信息传播平台。目前，公司已设立了官方微信服务平台，将其定位为服务读者、提升品牌、富有文化特色的服务窗口。围绕读者需求与受众群的特点，为读者提供丰富的文化信息和便捷的购书服务。2015年十一长假期间，公司的筹划的“新华一城书集”、“微信书店”亮相2015上海简单生活节，通过此类活动公司把读书、生活、科技结合起来。未来，公司将持续推动自身传统业务和新媒体的结合，利用新媒体手段进一步提升自身影响力，巩固市场地位。

（三）发行人所处行业地位

公司在规模和盈利能力方面均处于上海报业龙头地位。公司拥有上海地区的新华书店系统，新华连锁拥有上海市中小学教材、幼儿园教材和中专职学校教材的发行权，以及上海书城、东方书城、音乐书店、医学书店、教育书店、艺术书店、少年儿童书店和法学书局等品牌，在上海图书发行市场具有较显著的行业地位。公司经营的《申江服务导报》在上海消费服务类报纸市场上名列前茅，《I时代报》也将随着上海市地铁系统的不断完善而具有更大的影响力，公司子公司中润解放是上海市最大的第三方平面媒体广告代理平台，公司在上海市报刊经营和平面媒体市场上的竞争力较强。

（四）发行人竞争优势

经过多年的改革创新和资源积累，公司在各主营业务板块已形成了诸多优势。

（1）行业政策优势

2011年3月，十一届全国人大四次会议表决通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》（以下简称“《纲要》”）。《纲要》提出要推动文化产业成为国民经济支柱性产业，增强文化产业整体实力和竞争力。实施重大文化产业项目带动战略，加强文化产业基地和区域性特色文化产业群建设。鼓励文化企业跨地域、跨行业、跨所有制经营和重组，提高文化产业规模化、集约化、专业化水平。推进文化产业转型升级，推进文化科技创新，研发制定文化产业技术标准，提高技术装备水平，改造提升传统产业，培育发展新兴文化产业。

发行人作为上海市主要的文化传媒企业，公司加快转型、实现跨行业、跨区域经营得到了上海市各级政府和主管部门的支持，能较好地利用当前政策环境谋求发展。

（2）产业链的优势

公司主要业务板块之间的专业相关性较强，具有一定的协同效应，有助于公司业务的稳定发展。各项业务均已实现规模化，并在细分领域建立了良好的竞争优势，可有效提升公司的整体竞争能力，提高公司的盈利能力和抗风险能力。

（3）公司品牌的优势

基于公司所拥有的“新华书店”、上海书城、申报等品牌优势，发行人子公司在上海本地图书实体店销售市场占据超过75%的图书销售市场。同时品牌优势可以带动公司业务跨区域辐射，这是公司充分利用自身品牌价值，提升公司业务拓展能力，进一步巩固品牌地位，获得跨区域经营的不可或缺的优势。

（4）专业人才的优势

公司目前的高级管理人员均有多年的传媒、出版行业工作经验，对公司及行业的发展有深刻的了解，并且在公司未来的发展规划上有高度统一认知。经过全方位脱产培训及项目及实践和考验，逐步储备和培养青年人才，从而进一步提升公司的人才优势。

（5）先进的管理优势

公司在图书实体店销售业务中改进了库存模式，利用高科技信息传递和第三方物流支持，实现配送环节数字化、网络化运营，构建了符合行业发展特点的内部控制系统，确保销售高效、规范运作。

（6）合作伙伴的优势

公司在多年的业务发展中积累了客户资源，包括各行业的大型广告客户、创意产业机构等。公司在选择业务转型方向过程中充分利用了优质客户资源，在文化置业配套渠道营销中合作的包括长甲集团、万科集团都是该行业中实力、信誉俱佳的大型公司；同时在文化Mall的建设中选择了与公司定位一致的红星家具集团有限公司共同管理。这些战略合作伙伴的信任和支持，一定程度上是公司今后加快转型步伐的强劲助力。

（五）发行人拥有的经营资质情况

发行人拥有营业执照、组织机构代码证、具有出版物的总发行、批发、零售、连锁经营的业务资质。符合相关主管部门对新闻和出版行业公司进行新闻出版相关的资质审核。

八、发行人的发展战略与经营目标

（一）图书、音像及文教用品和广告及报刊经营发展

公司的图书、音像及文教用品和广告及报刊经营发展，依托深化文化体制改革的发展契机，顺应文化传媒行业发展的潮流，以传媒服务、文化空间、新媒体平台为三大转型方向，加快打造商业运作能力、资源整合能力、品牌塑造能力和项目管理能力等四大核心竞争力。

1、以传媒服务为方向，重构商业模式，增强“影响力变现”能力建设。充分发挥传统媒体社会资源、信息流汇聚、公信力强等核心优势，布局纸下线下垂直产业，将传统媒体“发行+版面”的盈利模式转变为“传媒服务”售卖模式，将读者变为用户，实现影响力变现。

2、以文化综合体为抓手，推进体验式文化消费的业态升级。

3、以改造革新为重点，整合利用优质内容及版权资源，推进新主流图书发行渠道和数字化内容平台的建设。

（二）以基于数字技术的新媒体为导向，带动新媒体板块发展

新华文化科技园规划打造新媒体文化产业园，不断优化园区企业类型，逐步形成新媒体产业链；建立完善针对新媒体企业的服务体系。

新华文化科技园将从下列几个方面打造新媒体企业的专业服务体系：

1、将针对新媒体产业领域的资金、政策、人才、市场要素等各方面资源集聚到园区，形成全方位服务的专业服务平台。

2、将市科委金融服务平台的微贷通、履约贷、信用贷金融服务引入园区新媒体企业，为企业的快速发展提供快速、实惠的间接融资服务。

3、和新媒体领域的天使投资、风险投资、文化产业基金合作，帮助园区新媒体企业获得多种渠道的直接融资。

4、深化和上海创意产品实验试制平台和上海市公共研发服务平台的合作，为园区企业新媒体的技术研发提供服务，帮助企业降低研发投入，加速研发进程。

5、通过与周边的上海大学数码艺术学院、美术学院等的合作，采取实习、见习、招聘、定向培养等多种方式满足新媒体企业对人才服务的需求。

此外，发行人还将借助新华发行集团的媒体资源，以及上海市科技企业孵化协会的服务网络，帮助园区新媒体企业进行品牌宣传、联合参展，成立企业合作机构，促进园区上下游企业之间的合作。

（三）以公益为切入口，以艺术项目为平台，系统构建文化产业发展框架

1、进一步推进《书城》改版，将杂志内容板块中的思想、文化板块做大影响；将艺术板块做大容量。强化杂志的平台功能。

2、艺术品基金的艺术藏品择机退出。规划新一轮艺术品基金。

3、上海新华画院规划策展，藏品收储。

（四）梳理文化地产项目公司管理

文化地产板块项目公司将按照集团全资子公司管理模式，集团委派公司财务总监,必要时委派分管行政、财务、人事负责人，公司所有公章暂由集团委派的财务总监保管，公司用章须由公司总裁和集团委派的分管负责人联签后方可使用，重大事项由董事长审批。

九、发行人治理结构与内控制度

（一）发行人治理结构

发行人根据《公司法》制定了《公司章程》，并不断完善公司法人治理结构，制定相关的配套制度，规范股东会、董事会、监事会的议事规则和程序，明确公司高级管理人员的各级职权。目前，发行人的公司治理结构如下：

1、股东会

公司股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。

股东会行使以下职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议、批准查事会和监事会的报告；审议批准公司年度预算报告、决算报告，资产负债表、利润表及其他年度会计报表；审议批准公司的利润分配及亏损弥补方案；对公司增加或减少注册资本作出决议；对公司发行债券作出决议；对公司申请上市作出决议；对股东向股东以外的人转让股权作出决议；对公司分立、合并、终止和清算等事项作出决议；对公司下属控股参股企业重组转制、资产处置作出决议，并报国有资产监管单位批准；批准和修改公司章程；对公司其他重要事项作出决议。前述事项必须经三分之二以上表决权的股东通过。

股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。首次会议由出资最多的股东召集和主持，以后历次定期会议每年召开一次，由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事，可以提议召开临时股东会会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前，以书面形式将会议日期、地点和议题通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。股东会应作记录，会议的决议事项应形成会议纪要，会议记录及纪要应与出席会议股东的签名薄及代理出席的委托书并保存。

2、董事会

公司设立董事会，董事会向股东会负责。董事会应遵照国家法律、法规、公司章程及股东大会决议履行职责。

董事会由7名董事组成。董事长一名、副董事长一名，从董事中产生。董事长、副董事长及董事的任期均为3年，连选可以连任。7名董事中：上海报业集团、上海新华书店投资有限公司和上海世纪出版（集团）有限公司协商产生4名，绿地控股集团有限公司2名，职工举荐1名，各方推荐的董事由股东会任命，职工举荐的董事经职工推举产生后由股东会任命。董事会成员不在新华发行集团领取报酬，但专职董事长、职工举荐的董事除外。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

公司设董事长一名，由上海报业集团、上海新华书店投资有限公司和上海世纪出版（集团）有限公司联合推荐；公司设副董事长一名，由绿地控股集团有限公司推荐，由董事会选举产生。董事长是公司的法定代表人。

董事会行使下列职权：责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会决议；审议批准公司发展规划、年度生产经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加或减少注册资本的方案；制定公司债券发行方案，公司申请上市方案；审批公司因经营发展需要进行的融资方案；拟订公司合并、分立、解散的方案；制定公司的基本管理制度；拟订公司下属控股参股企业重组转制、资产处置的方案；决定公司内部管理机构的设置；聘任或解聘公司总裁、副总裁、财务总监，并决定他们的报酬和支付办法。拟定公司章程修改方案；公司章程规定或股东会认为需要由董事会行使的其他职权。董事会作出前述决议事项，均需由三分之二以上的董事表决同意。除公司章程规定由股东会决议事项外，董事会对公司重大业务和行政事项有权作出决定。

董事会会议由董事长召集并主持，有三分之二以上董事出席会议时方能举行，董事会召开十日前应向董事发出书面通知并载明开会事由。董事会会议每年至少召开一次。经三分之一董事提议，可以召开董事会临时会议。董事应亲自出席董事会会议，董事因故不能参加，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会会议应作会议记录，并由出席的董事和记录员签字。董事有要求在记录上做出某些记载的权利。董事应对董事会的决议承担决策责任。

董事长行使下列职权：主持股东会、主持董事会会议；检查董事会会议决议的实施情况，并向董事会报告；发生紧急情况时，对公司事务行使特别裁决权和处置权，公司章程或董事会决议授予的其他职权。

3、监事会

公司设立监事会，监事会是公司的监督机构，对公司的经营方向、贯彻执行国家的法律、政策的情况进行监督检查， 对公司重大决策提出意见和建议，对董事会及其成员和总裁等管理人员行使监督职能。

监事会由4名监事组成，任期三年，连选可以连任，其中上海报业集团、上海新华书店投资有限公司和上海世纪出版（集团）有限公司联合委派2名，绿地控股集团有限公司委派1名，职工推举1名。监事由股东会任命。监事不得兼任公司董事、总裁、财务负责人及其他高级管理职务。监事会成员不在公司领取任何报酬（职工举荐的监事除外）。监事会主席由绿地控股集团有限公司提名举荐并委派，由监事会选举产生。

监事会向股东会负责并报告工作，行使下列职权：监督董事、总裁等管理人员有无违反国家法律、法规、公司章程及股东会决议的行为；检查公司业务状况、财务状况，查阅帐簿和其他会计资料，并有权要求执行公司业务的董事和总裁报告公司的业务情况；核对董事会拟提交股东会的会计报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问可以公司名义委托注册会计师、职业审计师帮助复审；当董事、总裁的行为损害公司利益时，要求董事和总裁予以纠正；提议召开股东临时会；股东会决定由监事会行使地其他职权；法律、本章程规定的其他职权，监事列席董事会会议。监事会应当依照法律、法规、公司章程忠实履行监督职责。监事会会议和有关检查活动由监事长召集或组织，监事会作出的决议，须经三分之二以上监事表决同意，经三分之一监事提议可以召开临时监事会会议。监事会会议和检查活动每年至少一次。 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、职业审计师等专业人员的费用，由公司承担。 监事会不得干扰公司的正常业务活动，不得阻碍董事、总裁正常行使职权；如因监事违反规定使公司受到严重损失时，则连反规定的监事对公司负赔偿责任。监事行使监督权力的程序是：向监事会报告，并形成监事会决议；委托注册会计师或政府授权机关对可疑事件进行审查；根据审查结果决定是否有必要召开股东临时会；建议召开股东临时会。

4、总裁

公司设总裁1名，由公司向社会招聘，董事会聘任。

总裁主持公司经营、管理的日常工作，向董事会负责，行使下列职权：组织实施公司年度经营计划和投资方案，组织实施股东会和董事会决议，定期向董事会报告工作；全面负责公司的日常行政、开发、经营、生产及其他业务活动；拟订公司发展规划、年度财务预算方案、决算方案，以及利润分配方案和弥补亏损方案；拟订公司基本管理制度和公司的内部管理机构设置方案，制定公司的具体规章制度，决定对公司职工的奖惩、聘任、招用、解聘、辞退；代表公司对外处理业务；聘任或者解聘除应由董事会任免以外的管理人员；公司章程或董事会授权的其他职权。总裁列席董事会会议。

（二）发行人组织机构情况

公司依法建立健全了股东会、董事会、监事会、总裁制度，并依照有关规定设立了办公室、人力资源部、投资部、法务部、财务部、金融管理部、公司管理部、文化艺术部、资产管理部和审计室10个职能部门，各部门分工明确并各司其职，公司日常经营需要基本能够得到满足。

公司组织结构图

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（三）内部控制制度

1、重大事项决策制度

公司重大决策程序按照《公司章程》及公司其他管理制度的规定进行。根据公司章程，股东会系公司的权力机构，决定公司的经营方针和投资方案、确定董事、监事人选，有关公司经营方针和投资计划、年度财务预决算、增加或减少注册资本、公司合并、分立解散等事项需经公司股东会审议通过。

公司董事会决定公司的一切重大事宜，如召开股东会会议，决定公司经营计划和投资计划、制定发行公司债券方案等。

2、财务管理和会计核算

在财务管理方面，该公司设有财务部，其主要职能包括：财务核算与监督、财务预决算、财务分析、管理和筹融资及资金调度等工作。具体在资金方面，公司本部采取备用金管理方法；对除新华传媒外的下属各子公司，实行资金统一调度。

公司已经相关法律法规、《企业会计准则》和财务报告的内控应用指引，结合新闻和出版行业特性和公司自身的经营特点，建立了行之有效的会计核算和财务管理制度。公司在会计核算和财务管理方面设置了合理的岗位分工，规定了各个岗位的工作权限，配备了与公司发展相适应的财务人员，保证了会计核算和财务管理工作合理有效运行。

3、投资管理

在投资管理方面，该公司遵循市场为导向、量力而行、严格程序、控制规模及投资效益最大化的原则。在投资决策方面，公司按项目的总投资金额实行分级管理。股权类投资单个项目投资金额在5,000万元人民币（含5,000万元）以下的或年度累计投资总额占公司净资产10%（含10%）以下的由公司总裁办公会批准决定；股权类投资单个项目投资金额在5,000万人民币以上的或年度累计投资总额占公司净资产10%以上的，由公司股东会批准决定。单笔对外财务性投资金额在2亿元人民币（含2亿元）或年度累计对外财务性投资总额占公司净资产20%（含20%）以下的，由公司总裁办公会批准决定；单笔对外财务性投资金额在2亿元人民币以上的或年度累计对外财务性投资总额占公司净资产20%以上的，由公司股东会批准决定。

4、子公司管理

在对子公司（新华传媒除外）管理方面，子公司董事长原则上由该公司委派的董事担任；财务总监原则上应由公司委派，并定期向公司报告投资企业的资产运行和财务状况。子公司原则上不得对外投资。在经营管理方面，公司根据整体的战略规划，协调子公司经营策略，督促子公司据以制定相关的业务经营计划和年度预算方案，以确保公司整体目标和投资企业责任目标的实现。

在对新华传媒管理方面，公司根据新华传媒公司章程和《上市公司治理准则》等规则管理新华传媒。

5、风险控制

公司建立了风险评估、风险审核和风险防范工作机制，以风险评估为切入点，将风险防范意识和内部控制的理念贯彻到事项决策的各个环节之中。公司在做好内部控制的基础上，根据国家对行业政策的调整、业务发展要求和外部经营环境的变化，针对风险识别和风险评估结果建立综合决策机制，保证重大事项决策的科学性、合理性。

6、房地产资源管理

在房地产资源管理方面，该公司重视现有房地产资源的完整性、安全性以及资源的优化配置。公司按照有偿使用和效益最大化原则，通过出让、置换和出租等方式，开展房地产经营工作，具体由公司资产管理部负责相关事项。

十、发行人最近三年及一期内是否存在违法违规及受处罚的情况

发行人最近三年及一期内不存在违法违规及受处罚的情况。

十一、发行人董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定

发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

最近三年及一期，公司董事、监事、高级管理人员不存在违法违规及受处罚的情况。

十二、发行人独立性情况

发行人构建了完全独立于股东及实际控制人的业务、资产、人员、财务和机构管理体系，同时在经营管理方面也独立于其他股东、机构及个人，是依据国家法律、法规、政府部门的规章、发行人章程及管理制度设立的独立经营、自主管理、自负盈亏的独立法人。

（一）业务方面

公司具有独立完整的业务运营系统及自主经营能力；公司业务独立于控股股东和其他关联方；拥有独立的商品采购、配送和销售系统，业务结构完整；公司对于制定发展战略与计划、设立分支机构、选择确定业务合作对象等拥有独立决策权。

（二）资产方面

公司与控股股东之间资产权属关系明晰，拥有独立的法人资格、完整的营运体系、辅助营运系统和配套设施等，对资产具有完全的占有、使用、收益和处分的权利，可独立支配拥有的各项资产。

（三）人员方面

发行人按照《公司法》有关规定建立了健全的法人治理结构。出资人推荐的董事人选均按照《公司章程》的规定，履行了合法的程序。发行人设有独立行政管理机构，拥有系统化的管理规章和制度。发行人与出资人在人员方面是独立的。

（四）财务方面

发行人设有独立的财务部门，有独立的会计人员，建立了独立的财务核算体系、独立的财务会计制度；发行人独立在银行开户，有独立的银行账号。发行人独立纳税，有独立的纳税登记号。发行人独立对外签订贷款合同，独立进行财务决策。发行人与出资人在财务方面是独立的。

（五）机构方面

公司根据自身发展需要设立了独立的业务、经营、财务、人事等内部组织机构和职能体系，各部门职责分明、相互协调，与控股股东完全分开。

十三、关联交易情况

（一）关联交易决策权利和程序的规定

为确保公司及全体股东的合法权益，根据《上市公司治理准则》以及《企业会计准则》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司对关联方、关联交易、关联交易范围以及关联交易的程序与披露等方面对关联交易进行了规范，以保证公司关联交易决策的公允性。

（二）关联交易定价原则

公司关联交易的定价遵循下列原则：如交易价格国家物价部门有规定，则执行国家规定的价格；如国家物价部门无规定，则按照不高于同类交易的市场价格、市场条件，由双方协商确定，以维护交易各方的合法权益。

（三）关联方交易

1、持股5%以上的股东

截至2015年末，公司持股5%以上的股东为：

■

2、公司的控股企业、联营企业、合营企业

公司的控股企业、联营企业、合营企业具体情况参见募集说明书“第五章发行人基本情况”之“三、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。

3、关联方交易情况

存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。

2013年、2014年和2015年，公司关联交易情况如下：

单位：万元

■

（四）截至2015年末应收应付款情况

截至2015年末，发行人与关联方应收应付款项余额如下：

单位：万元

■

十四、发行人资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，以及为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形

1、资金占用情况

报告期内发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用情况。

2、提供担保情况

报告期内发行人不存在向控股股东、实际控制人及其关联方提供担保情况。

十五、发行人信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司办公室负责协调和组织公司信息披露事宜。公司办公室为债务融资工具信息披露事务的日常管理部门，具体办理公司信息披露事务、联系投资者、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司披露过的资料等日常信息披露管理事务。

公司将按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定制作定期报告、临时报告和其他信息披露文件，保证真实、准确、完整、及时的披露对债券投资者有实质性影响的信息。

在每一会计年度结束之日起4个月内或每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，发行人将分别向上海证券交易所提交并披露上一年度年度报告和本年度中期报告。因故无法按时披露的，发行人将提前披露定期报告延期披露公告，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险。

第四节 财务会计信息

一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表

募集说明书所载2013年度和2014年度以及2015年度的财务报告均按照中国《企业会计准则》编制。本公司2013年度经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。本公司2014年度和2015年度经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。2016年半年度财务数据未经审计。

在阅读下面发行人最近三年及一期财务报表中的信息时，应当参阅发行人财务报告全文。

公司最近三年及一期合并资产负债表

单位：元

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公司最近三年及一期合并利润表

单位：元

■

公司最近三年及一期合并现金流量表

单位：元

■

公司最近三年及一期母公司资产负债表

单位：元

■

公司最近三年及一期母公司利润表

单位：元

■

公司最近三年及一期母公司现金流量表

单位：元

■

二、合并报表范围的变化

报告期内，公司合并财务报表范围变化情况如下：

1、2013年度公司合并报表范围较2012年无变化；

2、2014年度公司合并报表范围较2013年无变化；

3、2015年度公司合并报表范围较2014年新增二级子公司两家；

4、2016年上半年公司合并报表范围较2015年末无变化。

截至2016年6月末，公司共有14家二级子公司，具体情况如下：

■

三、最近三年及一期的主要财务数据和指标

（一）财务数据和指标

发行人最近三年及一期的主要财务数据和指标（合并报表）

单位：万元

■

上述财务指标的计算方法如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债

资产负债率=负债合计/资产总计

毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入

营业利润率=营业利润/营业收入

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均值

存货周转率=营业成本/存货平均值

EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销

EBITDA利息保障倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）

第五节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

（一）总体募集资金运用计划

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会于2015年12月9日召开的董事会会议审议通过，并经公司股东会于2015年12月28日召开的股东会表决通过，公司向中国证监会申请公开发行不超过14亿元的公司债券。本期债券为本次债券的第二期，发行规模为4亿元。

经公司股东会批准，本次发行债券募集资金拟用于偿还公司债务和补充流动资金，募集资金投向符合国家产业政策。

（二）本次/期公司债券募集资金投向

本次债券发行规模为不超过14亿元，本期债券为本次债券的第二期，本期发行规模为4亿元。募集资金扣除发行费用后，拟用于补充公司流动资金和偿还公司债务。因本期债券的发行时间尚有一定不确定性，待本期债券发行完毕、募集资金到账后，本公司将根据本期债券募集资金的实际到位情况、公司债务结构调整及资金使用需要，对具体偿还计划进行调整。

（三）运用发行公司债券募集的部分资金补充公司流动资金的必要性分析

发行人日常经营对资金需求量较大，需要储备资金用于各项业务的发展。近年来发行人业务持续扩张，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，发行人营业成本分别为137,108.78万元、135,046.19万元、125,981.38万元和53,565.32万元，经营活动现金流出的现金流分别为344,206.31万元、435,678.42万元、203,243.87万元和186,715.87万元，投资活动现金流量净额分别为-83,649.93万元、38,134.86万元、141,653.17万元和33,083.64万元，长期资产投入资金量较大。公司业务的日常运营及长期资产资本性开支的扩大需要一定的营运资金予以支撑。一般而言，流动资金可以通过银行贷款或自有资金进行补充。目前在公司短期银行负债水平较高、资金相对紧张的情形下，使用长期债券募集资金部分补充流动资金解决流动资金不断增长的需求是十分必要的。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

若本次债券发行完成且如上述计划运用募集资金，假设本次债券发行在2015年末完成，本公司流动负债占负债总额的比例将由本次债券发行前的74.27%下降至72.51%，这将改善公司的负债结构，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

（二）对发行人短期偿债能力的影响

若本次债券发行完成且全部用于补充公司流动资金，假设本次债券发行在2015年末完成且不涉及存货余额的变动，本公司的流动比率、速动比率将由本次债券发行前的0.80、0.64分别增加至0.91、0.74，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力将有所增强。

本次债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金，加强资产负债结构管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构得以优化，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

三、募集资金专项账户管理安排

发行人聘请平安银行股份有限公司上海南京西路支行担任本次债券募集资金专项账户的监管人，在监管人的营业机构开立募集资金专项账户，用于募集资金接收、存储、划转。发行人委托监管人、受托管理人对专户进行监管，监管人、受托管理人同意接受委托。

发行人应于本次债券发行首日之前在监管人的营业机构开设独立于发行人其他账户的募集资金专项账户，用于募集资金接收、存储、划转。

发行人成功发行本次债券后，需将全部募集款项净额（募集资金扣除按照约定需支付给主承销商的费用后的余额）划入募集资金专项账户，接受监管人、受托管理人对募集资金的监管。监管人及受托管理人有权随时查询募集资金专项账户内的资金及其使用情况。

发行人使用募集资金专项账户内的资金时，应同时向监管人提交以下资料：

（一）加盖与预留印鉴相符的财务专用章和私章的划款凭证，或通过监管人的网上电子银行系统向监管人发出划款申请，划款凭证（划款申请）中需包括付款金额、付款日期、付款人名称、付款账号、收款人名称、收款账号、收款人开户行和付款人附言等内容。

（二）发行人应保证债券募集资金的用途和流向符合募集说明书的规定，发行人使用募集资金专项账户内的资金时，应以传真形式（监管人需留存复印件）向监管人提供由发行人的相关部门审批同意的当期调用募集资金的计划，且该次调用符合计划。

四、发行人承诺

发行人承诺，一、本次发行的公司债券募集资金将用于偿还公司债务和补充公司流动资金。发行人确保募集资金专款专用，不用于弥补亏损和非生产性支出，不转借他人，不用于合并报表范围外的公司关联方资金拆借，保证募集资金的投入、运用等方面的顺畅运作。二、发行人将指定专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。三、发行人将严格按照募集说明书的约定运用募集资金，不得随意改变募集资金用途。若变更募集资金用途，将在变更前及时披露有关信息。”。

五、前期公司债券募集资金使用情况

公司前期共发行一期公司债券，为本次债券的首期发行，发行金额10亿元，债券简称“16新华01”，于2016年7月29日发行完毕。该期债券拟用于偿还公司债务、补充流动资金；截至募集说明书签署日，该期债券募集资金已经按照募集说明书的约定使用完毕，募集资金全部用于偿还公司债务。

第六节 备查文件

一、备查文件内容

本次债券供投资者的备查文件如下：

1、 上海新华发行集团有限公司2013年度、2014年度及2015年度经审计的财务报告，2016年1-6月未经审计的财务报表；

2、 平安证券股份有限公司关于上海新华发行集团有限公司公开发行2016年公司债券的核查意见；

3、 北京市中伦文德律师事务所上海分所关于上海新华发行集团有限公司申请公开发行公司债券的法律意见书；

4、 上海新华发行集团有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）信用评级报告；

5、 上海新华发行集团有限公司公开发行2016年公司债券持有人会议规则；

6、 上海新华发行集团有限公司公开发行2016年公司债券受托管理协议；

7、 中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅募集说明书及摘要。

二、备查文件查阅地点

投资者可以自本期债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

发行人：上海新华发行集团有限公司

住所：上海市徐汇区漕溪北路331号20层

联系地址：上海市徐汇区漕溪北路331号20层

法定代表人：陈剑峰

联系人：华正宏

联系电话：021-63211827

传真：021-63215277

主承销商：平安证券股份有限公司

住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20层

联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号平安金融大厦25楼

法定代表人：谢永林

联系人：韩宏权、韩宁、庞杰、张黎、程曾汉

联系电话：021-38637163

传真：021-33830395

三、备查文件查阅时间

本期债券发行期间，每日9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

上海新华发行集团有限公司

2016年11月1日