国泰租赁有限公司公开发行2016年公司债券
（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（注册地址：山东省济南市高新区颖秀路1237号奇盛数码一期办公楼）

发行人声明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。

发行人及全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载明的日期，募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人负责人、主管会计工作的负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判、提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息或对本募集说明书摘要作任何说明。

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、公司本次债券评级为AA；本公司主体长期信用评级为AA。截至2015年12月31日，公司的股东权益为38.64亿元，资产负债率为73.32%；截至2016年3月31日，公司的股东权益合计为39.35亿元，资产负债率为71.68%；债券上市前，本公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为1.89亿元（2013年度、2014年度及2015年度净利润），预计不少于本次债券一年利息的1.5倍。发行及上市交易请参见发行公告。

二、2015年7月26日，发行人召开2015年董事会会议，审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》等的相关议案，并将该等议案提请股东会审议。

2015年8月14日，发行人提请股东会审议并通过了有关公开发行公司债券的议案，内容包括本次债券的发行规模、债券期限、募集资金用途、债券上市安排、决议的有效期以及对董事会的授权等事项。

本次公司债券发行申请已于2016年3月3日获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]432号”文核准。

二、公司2013年末、2014年末和2015年末的流动比率分别为1.08、0.48和0.50，速动比率分别为1.08、0.48和0.43，主要是受一年内到期的非流动资产和非流动负债金额的变化所影响。由于公司业务规模增速较快，公司新增资金需求量增大，而前期项目回款规模与当前业务规模相比较小，造成短期偿债能力指标有所波动。2013-2015年末，公司资产负债率（合并口径）分别为66.70%、65.98%、73.32%，连年略有下降，资产负债率水平保持稳定，处于相对适中的水平。同时由于公司的业务特点，公司的营业收入与资产额度呈现较强的正相关性，也保证了公司的长期偿债能力。公司2013年、2014年和2015年的经营活动现金流量净额分别为18,623.15万元、36,460.58万元和12,974.90万元，资金周转良好，现金流情况正常但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的范围内，则有可能出现无法按期足额兑付本次债券本息的风险。

四、2013年度、2014年度和2015年度，公司实现的净利润分别为17,488.42万元、17,991.96万元和21,168.09万元，公司经营业绩总体良好。公司的业绩直接与下游客户的行业景气度相关，近年来国家陆续出台了政策对煤炭、基础设施、商业、房地产等行业进行调控，未来一段时间内，下游客户也面临着国内宏观经济增长放缓等不利因素，而国家宏观调控政策和市场需求等因素的变化，亦使公司的经营业绩面临波动的风险。

五、发行人的租赁业务以融资租赁为主，承租人分布较为集中，主要集中于山东省、内蒙古和辽宁等地区；行业分布也以基础设施、商业物业和能源行业为主，标的物以机械设备、商业物业及基础设施为主；剩余期限较短，租金集中于未来1-2年内实现。若承租人集中于某一个行业或地区，或共同具备某些经济特性，信用风险通常会相应提高，不排除应收租赁款未来存在出现坏账的风险。发行人的应收融资租赁款的行业分布、地区分布相对集中，有可能面临相应的系统性风险。目前，公司逾期融资租赁款集中于山东省区域，行业分布较为分散，多发生在机械制造、钢铁、商业物业等行业，是租赁客户集中分布和部分客户个别风险暴露所导致的，未出现集中性的系统性风险。发行人不断加强对应收融资租赁款余额的持续监控，避免重大信用风险集中爆发，以确保不致面临应收融资租赁款的重大坏账风险。

六、公司的关联方包括控股股东、子公司、不存在控制关系的关联方等。公司成立之初为新矿集团的子公司，主要从事新矿集团内部企业的融资租赁服务业务，集中于矿山设备租赁业务，与关联方之间存在较多的关联交易。2015年，公司租赁收入为2.63亿元，占当年租赁总收入的25.53%。若公司业务发展对关联交易有较高的依赖，将可能会给公司生产经营带来不利影响。母公司与子公司也可能通过关联交易在内部关联方之间进行不按公允价格原则转移资产或利润、实行非法担保等，此类情况会增加公司的经营风险，使公司陷入财务困境；如果和关联人员进行不等价交易会降低公司的利润，引发法律风险。发行人已经规范发行人及其子公司的关连交易管理，保障关联交易的决策程序合法合规，关联交易公平合理，避免发生损害公司及非关联股东利益情况，防范关联交易风险。同时引入信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为审计师，每年就公司报表进行审计，且针对关联交易部分进行详尽披露，确保公司与关联方的交易按照正常的与其他非关联客户相同的商业交易条款及条件进行。除传统的新矿集团内的矿山设备业务专业领域外，国泰租赁也在不断开发基础设施、商业物业等领域，业务范围不断扩大。在保持新矿集团客户资源的同时，国泰租赁着重拓展大型优质公司客户群体。截至2016年3月末，新矿集团成员单位租赁资产比例降至11.32%。

七、本次债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。由于本次债券具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而影响公司债券流动性。

八、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家实行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。在本期公司债券存续期内，可能跨越多个利率波动周期，市场利率的波动使本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

九、本次债券为无担保债券。经大公国际资信评估有限公司（以下简称“大公国际”）综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期发行债券的信用等级为AA，说明本次债券发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。大公国际认为本次债券信用状况稳定，一般情况下，未来信用等级调整的可能性不大，评级展望稳定。但在本次债券的存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，从而使本公司不能从预期的还款来源获得足够资金，进而可能影响本次债券本息的按期偿付，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

十、自评级报告出具之日起，大公国际将对公司进行持续跟踪评级。跟踪评级期间，大公国际将持续关注国泰租赁外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及国泰租赁履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映国泰租赁的信用状况。大公国际将在本次债券存续期内，在每年国泰租赁发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对国泰租赁、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。跟踪评级报告等评级信息将在向发行人提交的同时报送交易所，并通过交易所、大公国际及中国证监会指定的其他网站披露。大公国际在上述规定网站发布跟踪评级信息的时间不晚于其他发布渠道。如国泰租赁不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至国泰租赁提供所需评级资料。

十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

■

第一节 发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：国泰租赁有限公司

法定代表人：尹鹏

注册资本：30亿元

成立日期：2007年2月12日

注册地址：山东省济南市高新区颖秀路1237号奇盛数码一期办公楼

办公地址：山东省济南市高新区颖秀路1237号奇盛数码一期办公楼

二、本次债券发行的基本情况及发行条款

（一）本次债券发行人有权决策部门决议

2015年7月26日，发行人召开董事会会议，审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》等的相关议案，并将该等议案提请股东会审议。

2015年8月14日，发行人向股东会提交有关本次债券的相关议案，经股东会认真审议，同意发行人公开发行票面本金总额不超过人民币60,000万元公司债券的相关议案，内容包括本次债券的发行规模、债券期限、募集资金用途、债券上市安排、决议的有效期以及对董事会的授权等事项。

（二）本次债券发行核准情况

1、核准时间：2016年3月3日。

2、核准文号：证监许可[2016]432号。

3、核准发行规模：不超过6亿元。

（三）本次债券的基本条款

1、债券名称：国泰租赁有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）。

2、发行规模：本次债券采取分期发行的方式，基础发行规模为3亿元，可超额配售不超过3亿元（含3亿元）。

3、票面金额和发行价格：本次债券面值为100元，按面值平价发行。

4、债券认购单位：合格投资者认购的债券金额为人民币500万元的整数倍且不少于人民币1,000万元。

5、债券期限：本次债券期限为5年，第3年末附发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

6、票面利率及其确定方式：本期债券票面年利率将根据簿记建档结果确定。本期债券票面利率在存续期内前3年固定不变，在存续期的第3年末，发行人可选择调整票面利率，存续期后2年票面利率为本期债券存续前3年票面利率加发行人上调的基点（或减发行人下调的基点），在存续期后2年固定不变。

7、发行人调整票面利率选择权：发行人有权在本期债券存续期第3年末调整本期债券后2年票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的30个工作日披露关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

8、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，债券持有人有权选择在公告的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人；若债券持有人未做登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整。

9、回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人的，须于发行人发出关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告之日起5个工作日内进行登记。

10、还本付息期限和方式：采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年的付息日向债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人支付的利息金额为其所持有的本次债券票面总额与票面年利率的乘积；于兑付日向债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人支付的本息金额为其所持有的本次债券最后一期利息及等于票面总额的本金。本次公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

11、发行首日：本次债券发行期限的第1日，即2016年11月03日。

12、发行期限：本次债券自2016年11月03日至2016年11月07日止

13、起息日：本次债券的起息日为2016年11月03日。

14、计息期限：自2016年11月03日起至2021年11月02日止；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为2016年11月03日起至2019年11月02日。

15、利息登记日：本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

16、付息日：本次债券的付息日为2017年至2021年每年的11月03日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的11月03日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。每次付息款项不另计利息）。

17、兑付日：本次债券的兑付日为2021年11月03日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2019年11月03日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。顺延期间兑付款项不另计利息）。

18、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

19、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司。

20、信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人主体信用级别为AA，本次债券信用级别为AA。

21、债券担保：本次债券无担保。

22、发行方式和发行对象：本次债券面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行，本次债券的配售由主承销商和发行人共同确定。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。本次债券采取簿记建档方式发行，设置超额配售选择权，发行人和主承销商将根据网下申购情况决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模3亿元的基础上，在基础发行规模上追加不超过3亿元（含3亿元）的发行额度。

23、向公司股东配售的安排：本次债券不向公司股东优先配售。

24、承销方式：本次债券主承销商中泰证券股份有限公司组织承销团以余额包销的方式承销。

25、发行对象：发行对象为符合法律、法规规定的合格投资者。

26、登记托管：本次债券采用实名制记账式，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。

27、募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，公司拟将剩余募集资金全部用于补充公司的营运资金。

28、募集资金专户银行及专项偿债账户银行：兴业银行股份有限公司济南分行。

29、新质押式回购：发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA，本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件。本次债券质押式回购相关申请尚需相关部门批准，具体折算率等事宜按上交所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

30、上市和交易流通安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本次债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

31、税务事项：根据国家有关税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

三、本次债券发行及上市安排

（一）本次债券发行时间安排

募集说明书摘要及发行公告刊登日期：2016年11月01日。

发行首日：2016年11月03日。

合格投资者认购日期：2016年11月02日。

（二）本次债券上市安排

本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人：国泰租赁有限公司

法定代表人：尹鹏

住所：山东省济南市高新区颖秀路1237号奇盛数码一期办公楼

联系人：翟琳

联系电话：0531-67778034

传真：0531-81922226

（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中泰证券股份有限公司

法定代表人：李玮

住所：济南市市中区经七路86号

联系人：包国豪、陈运伟、遇明

联系电话：0531-68889286

传真：0531-68889295

（三）分销商

1、广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

联系地址：广州市天河区天河北路183号大都会广场

联系人：王仁惠、林豪

联系电话：020-87555888-8342、6040

传真：020-87553574

2、太平洋证券股份有限公司

法定代表人：李长伟

联系地址：北京市西城区北展北街9号华远企业号D座

联系人：刘士杰

联系电话：010-88321989

传真：010-88321681

（四）律师事务所：国浩律师（济南）事务所

负责人：王民生

住所：山东省济南市经十路17703号华特大厦B座4层

经办律师：张炜、赵新磊

联系电话：0531-82665770、82661033

传真：0531-86110945

（五）会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：张克

住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层

经办会计师：郝先经、刘玉显

联系电话：0531-89259000

传真：0531-89259099

（六）资信评级机构：大公国际资信评估有限公司

法定代表人：关建中

住所：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层

联系人：李佳睿、张建国、卢田

联系电话：010-51087768

传真：010-84583355

（六）募集资金专项账户开户银行：兴业银行股份有限公司济南分行

账户名称：国泰租赁有限公司

开户银行：兴业银行股份有限公司济南分行

银行账户：376010100101004285

联系人：王成

联系电话：0531-82097015

（七）申请上市的证券交易所：上海证券交易所

总经理：黄红元

住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

邮政编码：200120

（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

负责人：聂燕

住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3楼

联系电话：021-38874800

传真：021-58754185

（九）簿记管理人收款银行

开户名：中泰证券股份有限公司

开户行：建设银行济南市中分行

账号：37001616308050023166

行号：105451000137

五、认购人承诺

购买本次债券的合格投资者（包括本次债券的初始购买人、二级市场的购买人和以其他合法方式取得本次债券的投资者，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，合格投资者同意并接受该等变更；

（三）本次债券的担保人依有关法律、规定的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，合格投资者同意并接受该等变更。

（四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，合格投资者同意并接受这种安排。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

第二节 发行人的资信状况

一、本期公司债券信用评级情况

大公国际出具了《国泰租赁有限公司2016年公司债券（第一期）信用评级报告》，经大公国际综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。

发行人通过资产证券化、企业债券及短期融资券进行融资的过程中，进行了市场信用评级，发行人最近三年内主体评级结果与本次评级结果一致，没有差异。

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

经大公国际综合评定，公司的主体信用和债项信用等级均为AA，表示受评主体和本次债券的偿还债务能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本次债券的评级展望为稳定，表示信用状况稳定，一般情况下，未来信用等级调整的可能性不大。

（二）评级报告的主要内容

国泰租赁主要从事融资租赁业务。评级结果反映了国泰租赁盈利能力整体较为稳定，融资渠道较为丰富，资本充足水平较高,获得股东在资本以及业务合作等方面的大力支持等优势；同时也反映了公司不良租赁资产余额和不良租赁资产率均持续上升，租赁业务行业集中度较高，波动较大的流动性比率对流动负债的保障程度较弱等不利因素。综合分析，国泰租赁偿还债务能力很强，本次债券到期不能偿付的风险很低。

预计未来1～2年，国泰租赁将持续推进多元化发展战略，分散经营风险，有利于增强其综合竞争力。大公对国泰租赁的评级展望为稳定。

1、主要优势/机遇

（1）公司净利润水平持续增长，盈利能力整体较为稳定；

（2）公司融资渠道较为丰富，为业务发展提供了较为充足的资金保障；

（3）公司资本充足水平较高，未来业务发展空间较大；

（4）公司获得股东的多方面支持，有利于租赁业务的进一步发展和资本实力的不断增强。

2、主要风险/挑战

（1）公司不良租赁资产余额和不良租赁资产率均持续上升；

（2）公司的租赁业务主要集中在商业物业、基础设施行业和能源行业，行业集中度较高；

（3）公司流动性比率波动较大，对流动负债的保障程度较弱。

（三）跟踪评级的有关安排

自评级报告出具之日起，大公国际将对国泰租赁进行持续跟踪评级。持续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

跟踪评级期间，大公国际将持续关注国泰租赁外部经营环境的变化、影响其经营或财务状况的重大事项以及国泰租赁履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，动态地反映国泰租赁的信用状况。

跟踪评级安排包括以下内容：

1）跟踪评级时间安排

定期跟踪评级：大公国际将在本次债券存续期内，在每年国泰租赁发布年度报告后两个月内出具一次定期跟踪评级报告。

不定期跟踪评级：大公国际将在发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后下1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。

2）跟踪评级程序安排

跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、出具评级报告、公告等程序进行。

大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对国泰租赁、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

跟踪评级报告等评级信息将在向发行人提交的同时报送交易所，并通过交易所、大公国际及中国证监会指定的其他网站披露。大公国际在上述规定网站发布跟踪评级信息的时间不晚于其他发布渠道。

3）如国泰租赁不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至国泰租赁提供所需评级资料。

三、发行人的资信情况

（一）公司获得的银行授信情况

发行人资信状况良好，自成立以来与国内主要银行保持着良好的业务往来和长期合作伙伴关系，截至2016年6月30日，国家开发银行、中国银行、中国工商银行、中国建设银行、浙商银行等金融机构给予公司总额为185.00亿元的银行授信，未使用授信额度为108.96亿元。

单位：亿元

■

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约情况

最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生严重违约情况。根据发行人提供的中国人民银行企业基本信用信息报告，截至2016年6月30日，公司未曾发生信贷违约事件。

（三）最近三年发行债券、其他债务融资工具及偿还情况

截至2016年6月30日，发行人已发行尚未兑付的信托计划共计2笔，信托融资余额为32,857.16万元。

单位：万元

■

截至2016年6月30日，发行人已发行尚未兑付的非公开定向债务融资工具融资额为15.70亿元。2015年4月9日，发行人在银行间市场交易商协会注册20亿元非公开定向债务融资工具，第一期发行5亿元，发行利率6.3%，期限3年，按年付息、到期一次还本。2015年4月28日，发行人发行第二期非公开定向债务融资工具3.5亿元，发行利率6.2%，期限3年，按年付息，到期一次性还本。2015年6月24日，发行第三期非公开定向债务融资工具3.2亿元，发行利率6.2%，期限3年，按年付息，到期一次性还本。2016年3月2日，发行第三期非公开定向债务融资工具4亿元，发行利率4.8%，期限3年，按年付息，到期一次性还本。

截至2016年6月30日，发行人已发行未兑付的资产证券化产品为国泰一期专项资产管理计划，基础资产为发行人对部分承租人享有的租金请求权和其他权利及其附属担保权益。国泰一期专项资产管理计划于2014年5月20日成立，募集资金119,600.00万元，预计于2017年3月14日到期，设置4个品种合计10.2亿元优先级资产支持证券和1.76亿元的次级资产支持证券，优先级资产支持证券由合格机构投资者认购，次级资产支持证券由国泰租赁全额认购且不得转让。截至2016年6月30日，国泰一期专项资产管理计划已经兑付了优先级资产支持证券01的2亿元本金和优先级资产支持证券02的2.1亿元本金及优先级资产支持证券03的3.90亿元本金，未偿还的优先级资产支持证券余额为1.43亿元。截至2016年6月末，资产证券化租赁资产余额为2.30亿元，占总资产的1.37%，占净租赁资产的1.72%，整体的资产证券化率较低。截至2016年6月末，国泰一期专项资产管理计划尚未兑付的优先级资产支持证券本金约为1.43亿元，基础资产的现金流回款正常，未来基础资产现金流对优先级资产支持证券的保障程度较高。公司的租赁资产还款情况良好，证券化资产占比较小，现有资产证券化率对未来偿债能力不存在不利影响。

2015年9月9日，发行人发行了8亿元的企业债券（2015年国泰租赁有限公司公司债券），发行利率为5.58%，7年期，每年付息，到期一次性还本。

2015年10月15日，发行人发行了4亿元的短期融资券（国泰租赁有限公司2015年度第一期短期融资券），发行利率为3.78%，期限为366天，到期一次性还本付息。2015年12月3日，发行人发行了3亿元的短期融资券（国泰租赁有限公司2015年度第二期短期融资券），发行利率为3.80%，期限为366天，到期一次性还本付息。2015年12月9日，发行人发行了3亿元的短期融资券（国泰租赁有限公司2015年度第三期短期融资券），发行利率为3.70%，期限为366天，到期一次性还本付息。

2016年6月8日，发行人发行了3亿元的超短期融资券（国泰租赁有限公司2016年度第一期超短期融资券），发行利率为4.50%，期限为270天，到期一次性还本付息。

2016年6月17日，发行人发行了3亿元的资产支持票据，发行利率为5.0%，期限为3年。

除此之外，截至本次债券发行前，发行人无其他已发行尚未兑付或逾期未兑付的企业（公司）债券、中期票据、短期融资券、资产证券化产品、信托计划、保险债权计划、理财产品及其他各类私募债券产品，不存在代建回购、融资租赁、售后回租等方式进行的融资情况。

上述已发行的信托计划、债务融资工具资产证券化产品以及发行人其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态。

（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例

本期公司债券发行后，公司累积发行的公募债券（不包括次级债、短融及收益凭证）余额不超过人民币14亿元，占本公司截至2016年6月30日未经审计的净资产40.22亿元的34.81%，未超过净资产的40.00%。

（五）最近三年及一期的主要偿债指标（合并报表口径）

单位：亿元、倍、%

■

注：上述财务指标计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

3、资产负债率=总负债/总资产*100%

4、营业利润率＝营业利润/营业收入

5、净资产收益率=净利润/平均股东权益*100%

6、总资产收益率=净利润/平均资产总额*100%

7、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

8、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息

由于发行人的融资费用计入营业成本，导致利息保障倍数为负，失去了指标的意义，因此未计算其数据；2016年的净资产收益率和总资产收益率进行了年化处理。

第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

中文名称：国泰租赁有限公司

英文名称：Guo tai Leasing Limited Company

法定代表人：尹鹏

成立日期：2007年2月12日

注册资本：人民币300,000万元

实缴资本：人民币300,000万元

注册地址：山东省济南市高新区颖秀路1237号奇盛数码一期办公楼

信息披露事务负责人：任延海

联系电话：0531-67778034

联系传真：0531-81922226

邮编：250101

营业执照统一社会信用代码为：91370000798852308U

互联网网址：http://www.gtzlw.com

所属行业：《国民经济行业分类》：L7119其他机械与设备租赁

经营范围：许可证规定范围的医疗器械经营（有效期限以许可证为准）。汽车租赁；机械设备及医疗设备租赁；为企业提供项目策划、购并、重组、上市活动的咨询服务；电子设备、实验设备、仪器仪表、建筑施工机械、采矿设备（不含物种设备）、发电设备、房产的租赁服务；机械设备（不含特种设备）的制造、销售；非融资性担保业务（包括工程履约担保、工程预付款担保、投标担保、原材料赊购担保、设备分期付款担保、租赁合同担保及其他履约担保业务）；经济贸易咨询；财务咨询（不含代理记账）；合同能源管理项目服务，节能及环保技术的推广、技改、咨询服务；以自有资金对外投资；与融资租赁业务相关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、发行人的设立及历史沿革、实际控制人变更、重大资产重组及前十大股东情况

（一）发行人的设立及历史沿革

发行人成立于2007年2月12日，由新矿集团、新矿投资和华源矿业共同出资设立，并经商务部、国家税务总局以商建函[2007]95号文批准成立。公司成立时的注册资本为50,000万元，其中新矿集团、新矿投资和华源矿业分别出资25,000万元、20,000万元和5,000万元，分别占注册资本的50%、40%和10%。公司设立经大信会计师事务有限公司山东分所出具的“大信（鲁）验字[2007]029号”验资报告验证，并在济南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局完成注册登记（注册号：370127000001294）。

2009年6月，公司召开股东会，决议通过股东转让股权事宜。公司股东新矿投资同新集团签订《股权转让协议》，将其持有的国泰租赁全部股权转让给新矿集团。转让后，新矿集团和华源矿业分别出资45,000万元和5,000万元，占出资比例的90%和10%。

2010年5月，新矿集团以货币出资方式对公司增资50,000万元，公司注册资本增加至100,000万元。本次增资完成后，新矿集团和华源矿业分别出资95,000万元和5,000万元，占出资比例的95%和5%。本次增资经山东舜天信诚会计师事务所有限公司出具的“鲁舜验字[2010]第0115号”验资报告验证，并在济南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局完成变更登记。

2010年10月，新矿集团以货币出资对公司增资100,000万元，公司注册资本增加至200,000万元。本次增资完成后，新矿集团和华源矿业分别出资195,000万元和5,000万元，占出资比例的97.50%和2.50%。本次增资经山东舜天信诚会计师事务所有限公司出具的“鲁舜验字[2010]第0131号“验资报告验证，并在济南市工商行政管理局高新技术产业开发区分局完成变更登记。

2011年12月，公司召开股东会，决议通过股东转让股权事宜。公司股东华源矿业同新矿集团签订《股权转让协议》，将其持有的国泰租赁全部股权转让给新矿集团。同时，山东省国资委以货币出资方式对公司增资50,000万元，公司注册资本增加至250,000万元。本次增资完成后，新矿集团和山东省国资委分别出资200,000万元和50,000万元，占出资比例的80%和20%。本次增资经山东舜天信诚会计师事务所有限公司出具的“鲁舜验字[2012]第0101号”验资报告验证，并在山东省工商行政管理局完成变更登记。

2012年3月，山东省国资委下发《关于调整国泰租赁有限公司管理体制的通知》（鲁国资党[2012]20号），明确将发行人纳入山东省国资委直属管理范围。发行人成为山东省国资委直接管理的省管企业。

2012年9月、12月，山东省国资委两次以货币出资方式对公司分别增资20,000万元、30,000万元。本次增资完成后，新矿集团和山东省国资委分别出资200,000万元和100,000万元，占出资比例的66.67%和33.33%，上述两次增资经山东舜天信诚会计师事务所有限公司出具的“鲁舜验字[2012]第0111、0135号”验资报告验证，并在山东省工商行政管理局完成变更登记。

2012年12月，公司召开股东会，决议通过股东转让股权事宜，同意新矿集团向山东国托股权信托融资50亿元，其中，新矿集团向山东国托转让其持有的发行人15亿元股权，期限5年。同意新矿集团按约定期限回购发行人股权，回购完成后，新矿集团恢复原有持股比例。股权存续期间，山东国托不享受“标的权利”的分红、增值及衍生的其他任何权利。转让后山东省国资委、新矿集团和山东国托分别出资100,000万元、50,000万元和150,000万元，占出资比例的33.33%、16.67%和50%，并在山东省工商行政管理局完成变更登记。

2013年12月、2014年12月和2015年12月，新矿集团与山东国托签订资金信托之国泰租赁股权转让协议，共回购了山东国托持有的国泰租赁有限公司的10亿元股权（分别为2亿元，2亿元及6亿元）。经过三次股权变更后，山东省国资委、新矿集团和山东国托分别出资10亿元、15亿元和5亿元，分别占注册资本的33.33%、50%和16.67%。上述三次股权转让尚未办理完毕工商变更登记手续。

（二）实际控制人变更情况

自公司成立至本募集说明书摘要出具日，发行人的实际控制人未发生变更，均为山东省国资委。

（三）重大资产重组情况

自公司成立至本募集说明书摘要出具日，发行人未发生重大资产重组情形。

（四）股东情况

发行人的股东为山东省国资委、新矿集团和山东国托。截至2016年6月末，发行人的股权结构如下图所示：

图：发行人股权结构情况

■

发行人的实际控制人为山东省国资委。山东省国资委是根据党中央、国务院批准的《山东省人民政府机构改革方案》（厅字[2003]38号）和省委、省政府《关于山东省人民政府机构改革的实施意见》（鲁发[2004]8号），由山东省人民政府设置的省政府直属正厅级特设机构。山东省国资委代表山东省人民政府履行出资人职责。

三、发行人对其他企业的重要权益投资情况

截至2016年6月30日，发行人纳入合并报表范围的子公司有2家，具体情况如下：

■

（一）山东国泰实业有限公司

2014年4月4日，发行人成立全资子公司山东国泰实业有限公司（简称“国泰实业”），注册资本为30,000万元，经营范围为法律法规规定范围内的对外投资及管理；房地产中介服务；房地产开发、经营；建筑材料、装饰材料、机械设备、电子设备、矿产品（不含石油及制品）、化工产品（不含危险化学品）的销售；贸易经纪与代理；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2015年末，国泰实业的资产总额74,686.68万元，负债总额37,677.26万元，所有者权益37,009.42万元；2015年，该公司实现营业收入0.68万元，净利润-396.46万元。截至2016年6月末，国泰实业的资产总额155,906.79万元，负债总额119,038.46万元，所有者权益36,868.33万元；2016年1-6月，该公司实现营业收入0万元，净利润-156.24万元。国泰实业亏损的原因是目前投资项目尚在建设阶段，尚未交房，未结转收入，故未实现利润，小额亏损是日常费用支出所致。

（下转41版）

主承销商/受托管理人

中泰证券股份有限公司

（注册地址：济南市市中区经七路86号）

签署日期：二〇一六年十月二十七日