国泰租赁有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）
（上接40版）
（二）山东泰嘉投资有限公司
2015年4月，山东国泰实业有限公司与北京中嘉润诚投资有限公司分别出资77%和23%，设立山东泰嘉投资有限公司（简称“泰嘉投资”），泰嘉投资的注册资本为1,000万元，经营范围为在法律法规规定的范围内进行项目投资及投资管理；房地产中介服务；技术推广服务；经济贸易咨询；贸易经纪与代理；会议及展览服务；销售机械设备、通讯设备、电子产品、建材、矿产品、化工产品（不含危险化学品）；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2015年末，泰嘉投资的资产总额32,548.83万元，负债总额26,085.75万元，所有者权益6,463.08万元；2015年，该公司实现营业收入0万元，净利润-1,582.73万元。截至2016年6月末，山东泰嘉投资有限公司资产总额63,308.86万元，负债总额56,946.95万元，所有者权益6,361.91万元；2016年1-6月实现营业收入0万元，净利润-116.32万元。泰嘉投资亏损的原因是目前投资的杭州庆春广场地下空间项目正在前期规划设计阶段，目前没有收入及利润，小额亏损是日常费用支出所致。
四、公司控股股东及实际控制人基本情况
根据山东省国资委《关于向山东国际信托有限公司股权信托融资50亿元资金的批复》（鲁国资收益函[2012]67号）文件，2012年12月公司股东会决议通过股权转让协议，同意新矿集团向山东国托转让本公司15亿元股权（占发行人50%股权），期限5年，并向山东国际信托有限公司支付股权维持费，并按规定期限回购所持比例，回购完成后，新矿集团恢复原持有比例。股权存续期间，山东国托不享受“标的权利”的分红、增值及衍生的其他任何权利。截至2016年6月末，新矿集团已经回购10亿元股权，持有发行人的股份上升至50%，山东国际信托持有发行人的股份下降至16.67%。公司的控股股东为新矿集团，实际控制人为山东省国资委。
（一）发行人实际控制人基本情况
山东省国资委为公司实际控制人，间接持有公司股份合计达100%。山东省国资委系根据中共中央、国务院批准的《山东省人民政府机构改革方案》（厅字[2009]22号）和《中共山东省委山东省人民政府关于山东省人民政府机构改革的实施意见》（鲁发[2009]14号），设立山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委），为省政府直属特设机构。
山东省国资委党委履行省委规定的职责。主要职责如下：
1、根据省政府授权，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规履行出资人职责，监管省属企业的国有资产，加强国有资产的管理工作。
2、承担监督所监管企业国有资产保值增值的责任；建立和完善国有资产保值增值指标体系，拟订考核标准；通过统计、稽核等方式对所监管企业国有资产的保值增值情况进行监管，依法维护国有资产出资人的权益。
3、指导推进国有企业改革和重组，推进国有企业现代企业制度建设，完善公司治理结构，推动全省国有经济布局和结构的战略性调整。
4、通过法定程序对所监管企业负责人进行任免、考核，并根据其经营业绩进行奖惩，建立符合现代企业制度要求的选人、用人机制，完善经营者激励和约束制度；负责所监管企业工资分配管理工作，制定所监管企业负责人收入分配政策并组织实施。
5、按照有关规定，代表省政府向所监管企业派出监事会，负责监事会的日常管理工作。
6、负责组织所监管企业上交国有资本收益；参与制定国有资本经营预算有关管理制度和办法；按照有关规定负责所监管企业国有资本经营预决算编制和执行等工作。
7、按照出资人职责，负责督促检查所监管企业贯彻落实国家安全生产方针政策及有关法律、法规等工作。
8、负责企业国有资产基础管理；起草企业国有资产监督管理的地方性法规、规章草案，制定有关规范性文件；依法对设区的市国有资产管理工作进行指导和监督。
9、承办省委、省政府交办的其他事项。
（二）发行人控股股东基本情况
新矿集团是1997年12月经煤炭工业部、山东省人民政府批准，由原新汶矿务局改制成立的国有独资公司，公司成立于1998年3月，由山东省人民政府国有资产监督管理委员会行使集团出资人职责。集团前身是新汶煤矿，成立于1950年8月，隶属于中央人民政府燃料工业部。1956年9月15日，经煤炭工业部批准，成立新汶矿务局。1980年10月与莱芜矿务局合并，莱芜矿务局所属四矿划归新汶矿务局。2010年12月20日，根据《关于山东能源集团有限公司国有产权划转有关问题的通知》（鲁国资产权【2010】10号），省国资委将持有的新矿集团的国有出资及权益40.75亿元无偿划入山东能源集团有限公司。划转后集团成为山东能源集团有限公司的全资子公司。
法定代表人：张文
企业法人营业执照注册号：370000018002787
成立日期：1998年3月
注册资本：171,250.20万元
公司地址：山东新泰市
企业类型：有限责任公司（国有独资）
新矿集团是一家以煤炭为主，煤化工、装备制造、现代服务业多种产业共同发展的大型企业集团。新矿集团母公司是山东能源集团有限公司（以下简称“山东能源集团”），最终控制方是山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字[2016]37090191号审计报告，截至2015年12月31日，新矿集团的资产总额8,966,072.44万元，负债总额7,780100.54万元，所有者权益1,185,971.90万元；2015年，实现营业收入2,530,021.14万元，净利润-65,011.18万元，经营活动现金净额70,457.26万元。2015年新矿集团的净利润为负，主要原因为：一是受国内外经济下滑影响，能源需求不断降低，煤炭市场供大于求，作为企业生产经营和发展建设引擎动力的煤炭主业出现困难局面；同时，化工等非煤主要产业也呈现持续下滑、低位运行的态势，企业生产经营压力增大；二是受市场因素影响，煤炭、化工等主要产品价格下行压力加大，其中煤炭价格一路走低，严重影响集团的收入、利润完成情况；三是整体资金趋紧，融资难度加大。受投资项目计划以及煤炭回款率、企业盈利状况等影响，集团公司项目建设资金及日常生产经营资金整体处于趋紧状态；同时，受国家货币政策影响，商业银行信贷规模偏紧，办理贷款审批时间延长，且要求上浮贷款利率等因素，融资难度和成本有所增加。
五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）现任董事、监事和高级管理人员基本情况
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（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
1、董事会成员
尹鹏，男，汉族，1964年10月出生，博士学历。历任山东省商业房地产有限公司工程部经理，山东世贸中心基建处科长、处长，山东省商业房地产有限公司总经理，山东银座久信房地产开发有限公司总经理，山东省鲁商置业有限公司董事、总经理、党委副书记，山东省商业集团总公司副总经理、鲁商置业股份有限公司副董事长、党委书记、董事长。现任国泰租赁有限公司董事长、党委书记。
郇昌英，男，汉族，1963年2月出生，硕士学历。历任新汶矿业集团协庄煤矿办公室秘书、副主任、主任，新汶矿业集团纪委常委、纪委监察处办公室主任，新汶矿业集团公司组织部副部长、部长。现任国泰租赁有限公司董事。
葛茂新，男，汉族，1961年12月出生，大学学历，高级经济师。历任新汶矿务局汶南煤矿多种经营公司经理；新汶矿务局汶南煤矿经营管理科科长；新汶矿业集团有限责任公司汶南煤矿副总经济师；新汶矿业集团有限责任公司翟镇煤矿总经济师；新汶矿业集团物资供销有限责任公司经理、党委书记；新汶矿业集团有限责任公司副总经理；现任新汶矿业集团有限责任公司党委常委、总经理，国泰租赁有限公司董事。
郭鲁伟，男，汉族，1968年8月出生，硕士学历。历任济南华福终端设备公司工程师；省外事服务中心科员；省国际信托公司部门经理；山东高新技术投资公司总经理；三融投资集团董事、总经济师；山东同晟投资公司总经理。现任国泰租赁有限公司董事。
张国锋，男，汉族，1976年10月出生，硕士学历。历任山东中强律师事务所律师；中扶华夏投资担保公司首席风险官；北京美华投资有限公司副总经理。现任国泰租赁有限公司法务部副总经理（主持工作）、国泰租赁有限公司职工董事。
2、监事会成员
王葆奎，男，汉族，1960年10月出生，大专学历。历任南京军区空军司令部副营职参谋、正营职参谋，济南军区空军司令部副团职参谋，山东省质量管理协会办公室干部、主任科员，山东省信用担保办公室副主任，山东省信用担保副总经理、党支部委员，山东省再担保集团有限公司副总经理、党委委员、总经理，山东省再担保集团股份有限公司总经理。2015年5月山东省国资委提名王葆奎为国泰租赁有限公司监事、监事会主席人选。
徐波，男，汉族，1975年10月出生，本科学历，高级会计师。历任翟镇矿财务部会计；泰安通达光电有限责任公司会计；泰安铁龙有限公司会计；立业机械装备公司会计；翟镇矿结算中心副主任；翟镇矿财务部主任会计师；翟镇矿财务部主任；内蒙古能源公司经营财务部副主任；省国资委产权管理处副调研员（挂职）；新矿集团公司财务处副处级；新矿集团公司财务部副部长；现任山东省国有资产投资控股有限公司省管企业专职监事，国泰租赁有限公司监事。
董健，男，汉族，1973年5月生，硕士学历。历任中国银行鄄城支行营业部副主任；青岛大明会计师事务所审计经理；新奥集团燃气控股有限公司外派财务负责人；山东世界贸易中心财务部副部长；济南啤酒集团财务总监；山东省商业集团风险管理部部长；山东省商业集团资产管理部部长；现任国泰租赁有限公司风险防控部总经理、职工代表监事。
3、高级管理人员
朱华建，男，汉族，1975年7月出生，博士学历，高级会计师。历任省商业综合公司科长；山东银座鞋业有限公司财务总监；渤海集团股份有限公司财务副部长；银座奥森热电有限公司财务总监；山东世界贸易中心财务部部长；北京银座合智房地产开发有限公司财务总监；山东省商业集团总公司驻北京办事处主任；省商业集团财务管理中心副主任；省国资委财务监督处处长；现任国泰租赁有限公司总经理。
曹凯，男，汉族，1972年1月出生，硕士学历。历任兖矿集团董事局办公室政策研究科副科长、科长，兖矿集团董事局办公室副主任、主任，淄博矿业集团总法律顾问，山东能源集团风险管理部部长、职工监事，山东能源集团贵州矿业有限公司监事，山东能源集团风险审计部总经理、职工监事。现任国泰租赁有限公司副总经理。
任延海，男，汉族，1973年4月出生，大学学历，高级会计师。历任山东省商业房地产开发公司财务经理；青岛星洲世源有限公司财务总监；临沂尚城置业有限公司财务负责人；山东省鲁商置业有限公司财务副部长；山东银座商业地产有限公司总经理；鲁商置业股份有限公司资金部部长；现任国泰租赁有限公司副总经理兼资金部总经理。
丁明，男，汉族，1969年4月出生，大学学历，工程师。历任物资供销公司设备科科长，济南办事处主任，蓝通公司总经理；现任国泰租赁有限公司副总经理、第二党支部书记。
胡元桥，男，汉族，1967年4月出生，大学学历，高级经济师。历任汶南煤矿经管科副科长；翟镇煤矿经营考核办主任；泰山能源证券部主任；新矿集团规划经营部副主任；供销公司副经理；新矿集团产权投资管理处副处长；现任国泰租赁有限公司副总经理兼战略管理部总经理。
（三）公司董事、监事和高级管理人员的任职资格
公司董事、监事和高级管理人员符合法律、法规规定的任职资格，不存在不得担任公司董事、监事和高级管理人员的法定情形，并按照《公司章程》规定的任免程序和内部人事聘用制度聘任；公司董事、监事和高级管理人员已经了解公司规范运作有关的法律法规，知悉作为公司董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备管理公司的能力。
（四）公司董事、监事和高级管理人员持有发行人股权及债券情况
公司董事、监事和高级管理人员未持有公司股权及公司发行的债券。
六、发行人主营业务情况
（一）公司的主营业务
发行人是山东省国资委下属唯一的融资租赁公司，也是山东省内注册资本金第二大的一家融资租赁公司，根据2016年6月末的统计数据，国泰租赁注册资本金规模位居商务部主管的内资试点融资租赁公司的第五位，全国融资租赁行业（含银监会监管的金融租赁公司）的第二十八位。自成立以来，国泰租赁秉承“商者无域、相融共生”的经营理念，凭借雄厚的资金实力，良好的发展理念和广阔的发展空间，汇聚了一批具有金融、租赁、法律、财务管理等专业资深背景的优秀人才，紧密结合国家经济社会发展战略，准确定位市场角色，立足山东，面向全国，从成立之初的能源行业租赁为主，扩展为基础设施、商业物业、能源三大板块为主，节能环保、船舶、航空器材等为补充的行业分布。
得益于租赁行业的快速发展和有关主管部门的大力扶持，国泰租赁近年来一直保持着持续、快速和健康的发展，也获得了主管部门及社会各界的广泛认可。2008年公司被评为“中国融资租赁典范企业”；2010年当选为“中国融资租赁业协会理事单位”，被工信部评选为“首批推荐的节能服务企业”；2011年被评为“中国融资租赁年度创新企业”；2012年获得“中国最佳中小企业金融服务奖”、“中国融资租赁年度公司”；2014年，公司先后获得“中国融资租赁年度公司”、“中国融资租赁开拓奖”、“2014最佳融资租赁创新奖”、“山东省优等（AAA）信誉企业”；2015年荣获“2015中国融资租赁年度公司”、山东省企业家协会“副会长单位”等多项荣誉。
（二）发行人主营业务的基本情况
1、经营模式
公司的业务由融资租赁和经营租赁构成，融资租赁业务是发行人的主要收入和利润来源，发行人的营业收入主要包括融资租赁业务净利息收入（利差收入，即利息收入与利息支出之差额）、融资租赁手续费及佣金收入等。
（1）债务融资模式
发行人租赁资金来源除自有资金外，大部分为银行借款，同时也有部分保理、信托产品、资产证券化和直接融资产品等融资。发行人签订的银行借款合同基本上为浮动利率，同时发行人签订的融资租赁合同也基本为浮动利率，租赁利率为当期基准利率加上预先设置的利差。当期基准利率参考人民银行基准利率，预先设置的利差是基于发行人和各行业客户一对一商业谈判后定下的条款。在浮动利率的基础之上，根据租赁合同，如果基准利率发生变化，租赁利率也进行同数值调整，通常与客户约定在基础利率调整之次日或者下一个月度的首日进行调整。发行人通过此种方式规避利率变动风险，锁定利差空间。
（2）租赁业务模式
经营租赁是为满足承租人临时或季节性使用资产的需要而安排的“不完全支付”式租赁。承租人租赁资产只是为了满足经营上短期的、临时的或季节性的需要，并没有添置资产上的企图。经营租赁泛指融资租赁以外的其他一切租赁形式。租赁开始日租赁资产剩余经济寿命低于其预计经济寿命25%的租赁，也视为经营租赁，而不论其是否具备融资租赁的其他条件。近三年及一期，发行人的业务以融资租赁为主，经营租赁的业务金额和收入占比较小，对公司经营影响较小。针对于融资租赁，发行人为不同行业、不同类型的设备资产提供直接租赁和售后回租服务，具体业务模式如下：
a、直接融资租赁：直接融资租赁一般给予一名特定用户，融资年期以收回大部分（即使并非全部）租赁开始日租赁资产初始成本确定。公司超过80%的租赁合约有每月付款日期。在租赁期限内未经公司同意，直接融资租赁一般不可被撤销，租赁期通常介于3年至5年。租赁期届满后，公司通常向承租人提供一项按面值购买相关租赁资产的选择权，以吸引承租人购买相关资产。根据公司的实际运营经验，公司的所有直接融资租赁客户均选择于租赁期届满时购买相关租赁资产。尽管在直接融资租赁交易中出租人于租赁期内拥有相关租赁资产（包括由担保人担保部分）的法定所有权，但租赁合约规定所有权的几乎所有风险及回报已被转让予承租人。典型的直接融资租赁交易通常涉及三方，即出租人、承租人及设备供货商，直接融资租赁的业务模式关系如下图阐述：
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b、售后回租赁：出租人向承租人购买资产，该等资产起初由承租人拥有但其后销售予出租人，以满足其融资需求。承租人其后向出租人租回资产，期限相对较长，因此承租人可继续以承租人身份（且并非作为拥有人）使用资产。公司超过80%的租赁合约有每月付款日期。同样的，在租赁期限内未经出租人同意，售后回租合约一般不可被撤销，租赁期通常为3年至5年。在租赁期届满后，公司通常向承租人提供一项按面值购买相关租赁资产的选择权，吸引承租人购买相关资产。根据公司的实际运营经验，公司全部售后回租的客户均选在租期届满后购买相关的租赁资产。尽管于售后回租交易中出租人于租赁期内拥有相关租赁资产（包括由担保人担保部分）的法定所有权，但租赁合约规定所有权的几乎所有风险及回报已被转让予承租人。典型的售后回租交易通常涉及两方，即出租人及承租人，售后回租的业务模式关系如下图阐述。同样地，公司主要通过银行贷款等直间接融资渠道为公司整体的融资租赁交易提供资金。
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（3）租赁业务运作流程和结算模式
发行人租赁业务运作严格按照公司租赁业务管理办法进行，包括项目立项、项目管理、合同管理、起租管理、租金管理和租后管理等阶段，具体流程如下：
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在上述租赁业务运作流程中，起租管理和租金管理中需要涉及到相关结算模式。公司与客户融资租赁款结算方式较为灵活，分为月付、双月付、季付、半年付、年付；其中以季付为主，付款频率主要由承租人现金流状况决定，或者经评估承租人还款可控的情况下，根据其还款意愿决定。发行人严格按照合同、协议约定，完成发行人资金支付结算流程，具体流程如下：
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2、主要租赁项目信息
公司主要根据客户现金流或资产质量的稳定性、行业声誉及历史合作情况等因素，经过严格的风险管理程序判断来确定合作客户，目前客户主要为国有企业及部分大型民营企业。截至2016年6月末，客户已超过200家，遍布于国内大部分省份，主要分布在山东、辽宁、江苏、内蒙古和、广州、湖南、四川等地区；与客户维持关系的平均期限约为2年，其中：与国有企业客户的合同期限一般为3-5年，与民营企业客户的合同期限平均为1-2年。公司的租赁业务投放行业较广，主要包括能源行业、基础设施行业、商业物业行业，同时还涉及钢铁、化工、轻工业、商贸物流等。近三年及一期，公司主要租赁项目如下所示：
单位：万元、年、%
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3、承租人地域分布情况发行人的租赁业务主要集中于山东、江苏、内蒙古、广州、湖南、四川等地区。截止2016年6月末，山东省客户的承租金额占比达到50.55%。
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4、承租人行业分布情况
发行人以往投放的重点多位于能源行业，但目前商业物业、基础设施等行业投放增加较多，能源占比有所降低。公司的租赁业务领域主要围绕能源、商业物业及基础设施，并适时介入其它有利行业。截至2016年6月末，上述三大行业的租赁资产余额占全部租赁资产余额的84.50%。
单位：亿元、%
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单位：亿元、%
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截至2016年6月末，公司与客户租赁合同的平均期限约为2年，与国有企业客户的合同期限较长，一般为3-5年，与民营企业客户的合同期限相对较短，一般为1-2年。目前，公司租赁资产形成的长期应收款主要集中于2016年和2017年，随着租金的回收及项目的循环投放，公司的租赁资产期限结构将更加合理。
单位：亿元
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6、租金回收率及违约率
公司的租赁资产优良，租赁客户的市场信用良好，可以较好地保障租金的回收，整体租金回收率较高。但近年来，受宏观经济、部分行业和中小客户的影响，租赁回收率和违约率有所波动。
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7、逾期融资租赁款情况
随着租赁资产规模的扩大，受宏观经济低迷及中小租赁客户的影响，公司的租赁资产也出现了逾期的情况，逾期融资租赁款的行业分布较为分散，主要分布于机械制造、钢铁等受宏观经济形势影响较大的行业。目前逾期融资租赁客户集中于山东省区域内，这主要是公司60%的租赁资产余额集中于山东省的地区集中分布所致，个别客户的风险暴露使融资租赁款出现逾期的现象，并未发生区域内的系统性风险，未对发行人的偿付能力产生重大影响。截至2016年6月末，逾期融资租赁款坏账准备的行业和区域分布如下所示：
单位：亿元、%
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（三）发行人主要业务经营情况
发行人的业务包括融资租赁和经营租赁，以融资租赁业务为主，融资租赁业务收入一般占到营业收入的97%以上。近年来，国泰租赁业务规模保持平稳增长，近三年分别实现营业收入9.00亿元、8.49亿元和10.31亿元。
1、营业收入
报告期内，公司营业收入结构如下所示：
表：发行人近三年及一期营业收入情况
单位：万元、%
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2、营业成本
报告期内，公司营业成本结构情况如下所示：
表：发行人近三年及一期营业成本情况
单位：万元、%
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3、营业毛利润
报告期内，公司营业毛利润结构如下所示：
表：发行人近三年及一期毛利润情况
单位：万元、%
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4、营业毛利率
报告期内，公司营业毛利率结构如下所示：
表：发行人近三年及一期毛利率情况
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（1）发行人毛利率分析
融资租赁业务有货币资金直接投放，债务融资规模大，投资回收期长的特点，属于资本密集性行业。融资租赁的利润主要来源于融资租赁业务净利息利润（即利息收入与利息支出之差额）、融资租赁手续费及佣金收入等。融资租赁企业的利息收入高低与租赁客户和租赁物的资质及融资期限、担保方式等直接相关，而融资能力直接关系到债务融资成本的高低，因此融资租赁企业均大努力将利差收入最大化，以获得更高的利润水平和利润。2015年，公司与同行业的租赁公司（江苏租赁、渤海租赁、华融租赁和招银租赁）毛利率的比较如下所示：
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发行人与同行业的租赁公司的毛利率大致相当，均在40%左右。公司主要从事融资租赁售后回租及直租业务，发行人是山东省国资委下属唯一的融资租赁公司，也是山东省内注册资本金第二大的一家融资租赁公司，金融机构和资本市场对公司的认可程度较高，主体信用评级为AA，使得公司的整体融资成本较低。目前公司存量项目平均利率约为9.40%，融资平均成本约为5.55%，净利差约为3.85%，使得毛利率得以维持在较高水平。
近三年及一期，公司业务的整体毛利率维持在较为稳定的水平。2013年，公司将更多的资金投放到了低风险的国有企业项目上，租赁合同利率有所降低，而发行人因业务规模扩大而融入更多的债务资金，整体市场的债务融资的利率有所升高，使得融资成本有所上升，导致当年的毛利率有所降低。目前公司的租赁资产余额规模较大，而且债务融资多为中长期限的融资，因此租赁业务可以锁定利差，保持稳定的毛利率。
（2）发行人未来发展分析
近年来，公司执行稳健的财务政策，债务融资相对稳定，租赁资产规模保持平稳的增长趋势。未来，公司将加强存量租赁资产管理和继续扩大租赁资产规模，抓住有利的租赁市场和资金市场的形势，加快扩大租赁资产规模，保证业务收入和利润的稳步增长。同时公司也在不断积极探索风险收益等新型利润来源渠道，通过租赁收益、余值收益、手续费、佣金等服务收益、节税收益、融资租赁与股权投资相结合的收益、纯股权投资收益等方式增加收入，防范风险，实现盈利模式的差异化和多元化。未来，公司的资产规模和业务收入将保持稳步增长。
融资租赁的利润主要来源于融资租赁业务净利息利润（即利息收入与利息支出之差额）、融资租赁手续费及佣金收入等，业务模式决定了融资租赁企业的毛利率都较高。受益于国家鼓励政策及信贷市场的有利形势，融资租赁企业的业务规模、利润水平和利润率均实现了较快增长。近三年及一期，公司的毛利率分别为37.51%、47.42%、44.77%和58.33%，维持在较高水平。目前，租赁行业竞争激烈，整体的利差空间已被日益压缩，未来行业规模在不断增长的同时，整体利润率继续增长的可能性较小。在银行贷款间接融资的基础上，公司也将不断增加资本市场的直接融资，通过多种债务融资工具合理搭配和管理债务期限，利用资本市场的有利时机获得大规模、低成本的债务融资，提高抵御资金市场波动的能力，为租赁业务的开展提供资金保障。公司的整体净利差较为稳定，但经济形势下滑及个别租赁客户的经营和财务风险可能会影响公司的租赁收入，毛利率将不会保持高速增长的趋势。
5、上下游客户分析
发行人的上游主要是资金融入，通过银行、信托及资本市场的债务融资工具进行融资，具体情况请参照本募集说明书摘要“第二节、三、（三）最近三年发行债券、其他债务融资工具及偿还情况”及“第四节、三、（一）最近一个会计年度期末有息债务情况”。
发行人在维系下游大客户的基础上保证客户的分散程度，收入集中度适中，收入可持续能力强，风险较为分散。2013～2015年，发行人对前五大客户营业收入情况如下：
表：发行人2016年1-6月对前五大客户的营业收入
单位：万元、%
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表：发行人2015年对前五大客户的营业收入
单位：万元、%
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表：发行人2014年对前五大客户的营业收入
单位：万元、%
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表：发行人2013年对前五大客户的营业收入
单位：万元、%
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总体来看，发行人主营业务突出，客户集中度适中且大客户相对稳定，营业规模逐年快速增长，利润水平保持稳定。
七、公司所在的行业状况、行业地位及竞争优势
公司的主营业务为融资租赁和经营租赁，其中融资租赁占到营业收入的98%以上，是公司的主要收入和利润来源。
（一）行业概况
融资租赁的概念在世界各国尚未形成统一的定义。就我国而言，根据财政部《企业会计准则第21号——租赁》第五条之规定，融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能转移，也可能不转移。根据该准则第六条规定，符合下列一项或数项标准的，应当认定为融资租赁：（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；（3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分；（4）承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值；（5）租赁资产性质特殊，若不作较大改造，只有承租人才能使用。
融资租赁具有融资、融物、投资和资产管理等功能。1）融资功能是融资租赁业务最基本的功能。融资租赁业务是以实物为载体的融资手段，是承租人扩大投资、进行技术改造，实现资产变现、增加资产流动性，缓解债务负担的有效筹资渠道。对融资租赁公司而言，融资功能是否充分发挥对其效益情况起到至关重要的作用。融资租赁公司不仅可以利用财务杠杆，配比部分信贷资金，而且还可以通过选择租赁项目，使资金的运作达到最佳状态。融资功能使得承租人可以使用最少的资金进行企业的扩大投资，利用融资租赁进行融资、扩大生产和进行技术改造等。2）融物功能：在市场经济条件下，由于市场主体享有信息资源的不平衡，承租人无力购买出卖人的商品，而出租人的购买并出租的行为使得商品在不同的市场主体之间自由的流动。3）投资功能：融资租赁公司由于具有特殊的资源优势，有能力发现合适的投资机会。融资租赁公司作为一个载体，可以通过吸收股东投资、借贷、发债、上市等融资手段拉动银行贷款，吸收社会投资。同时，租赁公司利用银行资金开展租赁业务，可以减少银行直接对企业的固定资产贷款，增加资产流动性，减少银行信贷风险，加大投资力度。更为重要的是政府财政部门可根据国家的产业政策，充分利用自己的资金、信用、政府的集中采购的杠杆作用，通过租赁公司盘活资产、筹措资金，从而可以扩大财政政策的倍数效应，加强国家对基础设施建设和支柱产业的投资力度。4）资产管理功能是由于租赁物的所有权和使用权的分离而衍生出来的。融资租赁公司可以帮助经营困难的企业盘活资产，使企业的资产物尽其用，真正实现企业的价值增值。
（二）行业现状
现代租赁业产生于20世纪50年代的美国，因其在加速折旧、促进企业技术改造、提高企业产品竞争力方面的独特优势，在出现至今短短50多年的时间里得到了迅速的发展，年全球交易金额已经突破7,000亿美元。中国的融资租赁业起步较晚，由于当时金融和流通领域的对外开放程度不够，融资租赁公司作为吸引外资和引进国外先进技术和设备的一种手段得以发展。然而由于国内经济法律环境、信用体系以及租赁公司自身的原因等导致租赁业发展陷入困境。
2000年，为了促进我国现代租赁业的进一步发展，国务院将租赁业列入“国家重点鼓励发展的产业”。自2002年开始，随着融资租赁业法律的不断完善、融资租赁理论与实践经验的积累及国外先进经验的借鉴，使得中国融资租赁业逐渐成熟，开始走向规范、健康发展的轨道。2004年下半年，商务部、国家税务总局联合开展了内资租赁企业从事融资租赁业务的试点工作。纳入试点范围的租赁企业可按照《财政部、国家税务总局关于营业税若干政策问题的通知》（财税〔2003〕16号）的规定，享受从事租赁业务的相关税收优惠政策。内资租赁企业试点工作的开展推动了我国租赁行业的发展。2004年12月后发生的三件大事更使得我国的租赁业恢复了活力。一是2004年12月商务部外资司宣布允许外商独资成立融资租赁公司；二是2004年12月，商务部和国税总局联合批准9家内资融资租赁试点公司，2006年5月再次批准了11家试点公司；三是2007年1月银监会发布了经修订的《金融租赁公司管理办法》，重新允许国内商业银行介入金融租赁并陆续批准了其管辖的银行成立金融租赁子公司。以上三点，从外资、内资、银行三个方面全面促进了中国租赁行业的健康发展。
2009年以来，关于融资租赁行业方面的法规政策密集出台，极大地促进了融资租赁业务的发展。2009年9月22日，国务院发布的《关于进一步促进中小企业发展的若干意见》提到，要倡导、鼓励“发挥融资租赁、典当、信托等融资方式在中小企业融资中的作用”，这是从国家层面上首次给予融资租赁的政策支持；2010年6月21日，中国人民银行、银监会、证监会、保监会发布的《关于进一步做好中小企业金融服务工作的若干意见》，明确指出要大力发展融资租赁业务。2010年9月8日，国家税务总局发布《关于融资性售后回租业务中承租方出售资产行为有关税收问题的公告》，规定融资性售后回租业务中承租方出售资产的行为不征收增值税和营业税，这将有效减轻企业通过售后回租进行融资的税收负担，实现了法律在融资租赁行业中增值税抵扣问题上的突破。2011年12月15日，商务部发行《关于“十二五”期间促进融资租赁发展的指导意见》，再次提出和强调融资租赁的重点性，已经成为我国现代服务业的新兴领域和重要组成部分，对于扩大内需、带动出口和促进经济发展的重要作用，并提出了行业的指导思想、基础原则、发展目标和保障措施。2011年，在中国实行货币紧缩政策的大背景下，中国融资租赁业进入了盘整期，包括金融租赁、内资租赁和外资租赁在内的整个行业，发展速度明显减缓。2012年，中国融资租赁业呈现加快发展的态势。2013年成为融资租赁业复兴后8年来波动最大的一年，也是主体业务取得突破性进展的一年。“营改增”税收政策试点，给行业发展带来了利好的期望，从年初开始，行业呈现出快速发展的态势：企业数量突破1,000家、注册资金突破了3,000亿人民币；融资租赁合同余额突破了2万亿。
2014年2月，最高人民法院发布《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》，完善我国融资租赁法律制度，并为融资租赁市场发展提供有力的司法保障。2014年3月13日，中国银监会发布《金融租赁公司管理办法》，进—步促进金融租赁公司的发展，有利于融资租赁行业的可持续性发展。2014年8月6日，国务院发布《国务院关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》，指出融资租赁为现阶段我国生产服务业重点发展的对象之一。同时，上海、深圳、天津、重庆等融资租赁公司较集中的城市的地方政府陆续出台了一系列促进融资租赁业发展的扶持政策。截至2015年末，全国融资租赁企业总数约为4,508家，同比增长104.7%；全国融资租赁合同余额约44,000亿元，同比增长38.8%；行业注册资金达到约15,165亿元，同比增长129.4%。
表：2006年以来融资租赁业务发展情况
单位：亿元
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（三）行业发展特点与问题
1、融资租赁行业发展特点
（1）租赁企业大幅增加
2014年，由于省市商务主管部门和国家级开发区继续实行外资融资租赁企业直接审批的政策，再加上中国（上海）自贸区的正式运营，外商投资的融资租赁公司继续大幅增加。据统计，外资租赁企业的注册资金折合约为4,800亿人民币，约占整个行业注册资金6,611亿元的72.61%，远远超过金融租赁和内资租赁注册资金的总和。2014年3月17日，中国银监会发布修订完善的《金融租赁公司管理办法》，允许符合条件的金融租赁公司发行金融债，实现资产证券化以及在境内保税地区设立单一项目公司，同时，将金融租赁公司的准入门槛降低到1亿元人民币，有力地促进了金融租赁企业的增长，全年获准筹建并开业的企业共7家，使金融租赁企业总数达到30家，与去年比增幅为30.4%。2014年7月7日，商务部和国家税务总局发布《关于确认世欣合汇租赁有限公司等企业为第十二批内资融资租赁试点企业的通知》，使得全国内资试点企业总数（不含子公司和收购境外的公司）达到152家，较上年增加29家，增幅为23.6%。
表：2015年末全国融资租赁企业发展概况
单位：家数
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（2）国际合作继续拓展
中国成为世界第二大经济体后，又先后超过美国、日本、德国等经济发达国家，成为工程机械产销大国、奢侈品消费大国和民用航空大国，这为融资租赁企业提供了新的发展机遇，许多租赁企业抓住时机，积极开展国际合作，拓展国内外租赁市场。近年来，中资金融租赁企业与外资公司在船舶、飞机等方面展开战略合作，工程机械制造企业参与国外大型工程项目建设，签订设备融资租赁合同，在国际市场的拓展上，都不同程度取得进展。中国航空租赁、民生租赁、长江租赁等，也在国际航空租赁市场的开拓上取得进展。天津滨海新区将建设中国融资租赁业聚集地的发展目标调整为建设中国和世界的融资租赁业聚集地。
（3）租赁企业继续拓展资金渠道
追加资本金，是拓展资金来源的最直接方式，近年来特别是业务发展较快、规模较大、资产质量较好的企业先后追加资本金。这些企业在机遇与挑战共存的情况下，通过及时追加资本金的方式，保持了继续快速发展的良好势头。此外，银行间同业拆借市场，是金融租赁企业解决资金头寸，应对不时之需的一个重要途径。大多数金融租赁公司都已进入银行间同业拆借市场。发行企业债券，是租赁企业直接融资的重要手段。上市筹资，是各类融资租赁公司增强实力，提高直接融资能力的战略性举措。通过保理手段盘活自身资产，是租赁企业调整资产结构、解决资金急需的一个重要方式。未来，各类融资租赁企业继续探索多渠道融资，解决业务发展与资金短缺的问题。
（4）国家有关部门更加关注融资租赁业的发展
近年来，由于通胀的压力，中央财政和货币政策开始由“积极和适度宽松”转变为“积极和稳健”。在银根收紧的情形之下，如何解决实体经济发展中的资金稳定供应问题，成为各级政府和企业必须面对和解决的一大难题。在这个背景下，融资租赁这一集融资与融物，贸易与技术于一体的新型非银行金融业务开始得到中央和有关政府部门的重视。继2011年中央一号文件提出运用融资租赁机制发展水利设施以来，国家许多重要经济文件中，几乎都提到发展融资租赁解决多渠道融资的问题。进入2014年，国家层面连续出台了一系列政策法规，从法律规范、税收政策、监管政策等多个角度促进整个融资租赁行业的发展。
2、融资租赁面临问题
（1）区域发展不平衡问题
2013年的行业波动和由此引起对一些重要问题的讨论，在一定程度上提升了整个社会对这个行业的认知，一些城市和地区开始采取措施推动融资租赁业的发展。2014年，全国融资租赁企业地区分布不平衡的状况有所改变，但行业发展仍很不平衡，绝大部分企业分布在东南沿海一带，仅上海、广东、天津、北京、江苏、浙江、山东、福建8省市的企业总数就占到全国的82%以上。在2014年中国融资租赁企业50强排行榜中，共115家企业入围，其中京津沪三个城市就占了73家，为总数的63.47%。
（2）行业定位问题
2013年，财政部和国家税务总局的税制改革，最高法院关于融资租赁纠纷的司法解释，之所以引起行业出现波动，其根本原因是对融资租赁的行业定位不明确，从而导致政策取向发生偏移。通过讨论，绝大部分行业专家和企业都认识到，融资租赁应该和银行业、证券业、保险业、信托业一样，同属于金融业，各类融资租赁公司应属于非银行金融企业。因此融资租赁业应与银行保险业一样，实行差额纳税的政策。
（3）售后回租业务属性问题
在欧美等经济发达国家，售后回租业务是融资租赁业三大传统业务之一，无论是经营理念、运作方式、保证手段，都与银行的抵押贷款有着本质的不同。售后回租业务总量已经达到1万亿左右的规模，尚没有发生大的违纪违规现象和足以影响行业发展的风险事件。财政部和国家税务总局恢复了售后回租业务差额纳税的政策，最高法院业也否决了售后回租实为抵押贷款的指控，但业内外一些专家和监管部门仍认为“售后回租即是抵押贷款”，在一定程度和一些地区影响了这一业务的发展。
（4）不动产租赁的市场准入问题
由于融资租赁营改增的税改政策是按照“有形动产融资租赁”的政策设计的，不动产融资租赁业务能否继续得到税收等政策保障，有关管理部门尚无结论。最高法院《关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》中，对不动产融资租赁业务是否具有合法性尚不明确，而且，也有业内一些专家对不动产融资租赁业务提出了否定的看法。这样，不动产融资租赁业务还能不能做，成了业内最为关注的问题之一。
（5）国际租赁市场的拓展问题
根据预测，未来我国融资租赁业每年业务总量将继续保持高速增长，预计到2016年左右，我国融资租赁合同余额将超过5万亿人民币，折合约8,300亿美元，届时将超越美国的8,000亿美元而成为世界第一租赁大国。这给我国融资租赁业的发展提供了一个十分难得的机遇，同时也面临着非常紧迫的挑战。租赁企业特别是规模较大的租赁企业，必须在拓展国内租赁市场的同时，准备进到国际租赁市场去开展竞争。
（6）风险防范问题
目前，我国融资租赁业整体运作良好，尚未发现会影响整个行业的风险问题。但是，作为每一个金融企业，随着业务规模的不断扩大，出现风险的几率也会增多。行业组织必须进一步加强行业自律建设，明确要求所属企业，在未经国家和市有关部门批准的情况下，不得擅自以任何方式进行社会集资；不得以会员制、入股分红等方式筹集运营资金；不得以保证金、租赁项下存款等名义高息揽存，不得在没有实际租赁标的的情况下进行空转。各租赁企业均应创造条件建立起风险准备金制度，以保证我国租赁行业继续又好又快的发展。
（四）行业前景
租赁业在发达国家被誉为“朝阳产业”，是与银行信贷、资本市场并驾齐驱的三大金融工具之一，在国民经济和市场体系发展中扮演着重要的角色。中国租赁业的现状与中国高速发展的经济水平很不相称，从另一角度来看，也说明中国租赁业前景广阔，商机无限。近年来，我国国民经济持续快速发展，其中固定资产投资一直是推动经济发展的重要动力，固定资产投资增速一直保持在较高的水平。固定资产投资，尤其是大型设备投资是租赁业赖以发展的基础。高速发展的国民经济和快速增长的投资增速，为我国租赁行业发展提供了良好的基础。近年来，国外一些知名租赁企业纷纷进入中国也印证了这一点。国际经验证明，租赁在促进设备销售进而拉动经济增长方面可以发挥巨大的作用，在很多国家租赁已成为仅次于银行信贷的设备融资方式，车辆、飞机、办公设备等领域的租赁份额甚至已经超过银行信贷。
虽然经过数年的快速发展且已初具规模，但我国租赁业无论从行业规模还是从市场渗透率等关键性指标与发达国家相比仍有较大差距。据世界租赁年鉴2011统计，中国2009年的市场渗透率仅为3.1%，不仅与美国（17%）、德国（13.9%）等发达国家有很大差距，也远远落后于同为金砖四国的巴西（23%）等国家。未来融资租赁行业在完善相关体制建设，不断加强监督管理等多方面的努力下，中国融资租赁业的前景会越来越光明。目前，在“十二五”规划的指引下，在下一个五年的战略区间内，伴随着中国经济增长方式的转变和经济结构的转型，在工业装备、建设、印刷、航运、医疗、教育、航空等行业将产生庞大的设备融资需求，而中小企业将日益成为国民经济发展的中流砥柱，这些都为中国融资租赁业提供了良好的发展机遇和巨大的市场空间。未来随着中国经济的不断发展和工业化进程的不断加快和行业相关法律法规及配套政策的不断完善，融资租赁业必将走向规范、健康、快速的发展轨道，发展前景十分广阔。
（五）发行人在行业中的竞争地位及竞争优势
发行人是山东省国资委下属唯一的融资租赁公司，是山东省内注册资本金第二大的一家融资租赁公司，截至2016年6月末资本金规模位居商务部主管的内资试点融资租赁公司的第五位，全国融资租赁行业（含银监会监管的金融租赁公司）的第二十八位。自成立以来，发行人凭借雄厚的资金实力、良好的发展理念和广阔的发展空间，立足山东，面向全国，逐步发展成为国内规模最大、专业性最强的矿山设备融资租赁服务商，其竞争优势表现为以下几方面：
1、股东背景强大
发行人的股东为山东省国资委、山东国托及新矿集团，各股东规模庞大、实力雄厚，在管理、资金、业务及政策等方面给予国泰租赁较大支持，先后对国泰租赁进行多次增资，公司注册资本金从成立之初的5亿元迅速增至目前的30亿元，为公司业务的快速发展提供了强有力的保障。
2、业务运作专业化
发行人始终坚持走以产业为基础的专业化路线，打造以矿山设备和工程机械租赁业务为核心，兼顾节能环保设备、运载设备业务发展模式。公司依托自身在矿山设备和工程机械业务领域深厚的产业背景，积累了丰富的业务经验，储备了高水平的专业人才。结合产业发展方向和自身特点，公司在项目选择、方案设计、风险控制等方面专业技术优势突出，处于行业领先地位。近年来公司的业务规模快速扩张，盈利能力不断提高，已经成为国内盈利能力最强的租赁公司之一，大公国际资信评估有限公司给予国泰租赁的主体信用评级为AA。
3、融资渠道广泛、融资能力突出
作为山东省内最大和山东省国资委下属的融资租赁公司，发行人融资渠道广泛，目前已突破了传统的单一的银行融资渠道，初步形成了包括银行贷款、信托理财融资及直接股权融资在内的多元化融资结构，并得到了银行等众多金融机构的有力支持。截至2016年6月30日，各家银行对发行人的授信余额185.00亿元，尚未使用的授信余额为108.96亿元。公司取得的上述银行授信以中长期的流动资金贷款授信为主，能够和公司的融资租赁业务进行很好的期限匹配。
4、质控体系先进
国泰租赁拥有一套完整的以风险控制为导向的质控体系，按照“客观、审慎、严谨、专业、差别、动态”的原则开展公司业务工作，保证了公司资产的安全、优质。完善的风险管理体制保障了公司业务的顺利开展，有效地支持了盈利能力的不断提升。
八、发行人治理结构及相关机构最近三年运行情况
（一）发行人组织结构
公司根据《公司法》等法律、法规、规范性法律文件以及《国泰租赁有限公司章程》的规定，建立了由股东会、董事会、监事会与经营管理层组成的较完善的企业法人治理架构，设置了与公司生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司的日常运营。截至本募集说明书摘要出具日，公司设置了综合部、党群工作部、人力资源部（党委组织部）、财务部、资金部、战略管理部、风险管理部、法务部、资产管理部、机构业务部、节能事业部、投资部，并在注册地外设置了济宁分公司、深圳分公司、合肥分公司、北京分公司、西安分公司、上海分公司、成都分公司、武汉分公司、青岛分公司。
（二）相关机构最近三年运行情况
公司严格按照《公司法》以及国家有关的法律、法规和政策规定，制定了《国泰租赁有限公司章程》，并根据国家有关法律、法规的规定和公司特点，建立了一套较为完善的内部控制制度体系，建立了股东会、董事会、监事会和经理层构成的决策管理机构。报告期内，相关机构均能按照有关法律法规和《公司章程》规定的职权及工作规则规定的工作程序独立、有效地运行，没有违法、违规的情况发生。目前，发行人的治理结构如下：
1、股东会
股东会是公司的最高权力机构，股东会行使下列职权：
（1）决定公司经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对发行除短期融资券、超短期融资券等短期债券以外的公司债券作出决议；
（10）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（11）修改公司章程；
（12）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其它事项；
2、董事会
公司设董事会，对股东会负责。董事会由5名董事组成，设董事长一名。董事长由公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。董事会行使下列职权：
（1）召集股东会会议，并向会议报告工作；
（2）执行股东会议决议；
（3）决定公司的主营业务、年度投资计划、经营计划、投资方案和投资项目；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；
（7）制订公司重大收购以及公司合并、分立和解散或者变更公司形式的方案；
（8）在股东会会议授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项（公司自身经营范围内的担保除外）；
（9）决定公司重大关联交易；
（10）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立和撤销；
（11）按照有关规定，行使对公司高级管理人员职务的管理权。决定聘任或者解聘公司总经理；根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司董事会秘书；根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理；负责对以上人员进行业绩考核并决定其报酬和奖惩事项；
（12）制定公司的基本管理制度；
（13）制订公司章程的修改方案；
（14）管理公司的信息披露事项；
（15）决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（16）听取公司总经理工作汇报并检查总经理工作，并对总经理职权内须报董事会的事项作出决议；
（17）决定公司高级管理人员及以下职工的工资、福利、奖惩、激励方案；
（18）决定公司除发行债券外的融资方案、转让重大财产以及年度预算范围内的对外捐赠或赞；
（19）决定公司的风险管理体系，对公司风险管理进行监控，听取公司内部审计报告；
（20）决定公司劳动、人事、分配制度改革方案；
（21）决定公司内部业务重组和改革事项，决定公司资产减值准备财务核销事项；
（22）按照国家有关规定，决定公司权属企业之间的产权无偿划转、协议转让以及权属国有控制企业持有的产权通过产权交易市场公开转让事项；备案公司及权属企业决定事项涉及的资产评估报告；
（23）对公司经营管理实施监督，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况；
（24）审议批准公司发行短期融资券、超短期融资券等短期债券；
（25）审议并决定总经理认为有必要由董事会讨论决定的重大事项；
（26）法律法规、本章程及股东会授予的其他职权。
3、监事会
公司设监事会，成员为3人。监事会行使下列职权：
（1）监督检查公司贯彻执行法律、法规以及国有资产监督管理规定和制度的落实情况，公司章程执行情况，公司内部控制体系、风险防范体系及预算管理体系的建立和运行情况；
（2）监督检查公司重大决策行为，重点关注决策事项调研论证的充分性、决策要件的完备性、决策主体的合规性、决策程序的规范性，监督检查董事会及专门委员会运作情况，审议董事会工作报告并提出书面意见；
（3）监督检查公司重大经营管理活动，重点关注经营管理行为的合法性、妥当性；
（4）监督检查公司财务，主要检查财务状况、资产质量和经营效益，重点关注财务管理制度执行、财务预算编制及执行、大额资金运作、董事和高级管理人员职务消费等情况，对财务报告等财务会计资料的真实性、合法性和完整性承担监督责任；
（5）发现公司重大决策、重大投融资、重要资产处置、大额资金运作等事项存在的较大风险，情况紧急时可要求董事会或高级管理人员立即暂停该行为，并同时向股东会报告；
（6）监督检查董事、高级管理人员履行职责情况，对其工作业绩进行评价，并提出奖惩、任免建议；
（7）发现董事、高级管理人员存在违反法律法规、公司章程或国资监管有关规定的行为，损害公司利益或国有资产权益时，应要求其予以纠正，情节严重且拒不改正的，可向股东会提出罢免建议；
（8）组织实施公司年度财务决算审计工作，监督检查财务决算审计过程，并对会计师事务所审计工作质量作出评价；
（9）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（10）向股东会会议提出提案；
（11）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（12）法律法规、公司章程规定的其他职权；
（13）有关监事会的相关事宜具体按照《国泰租赁有限公司监事会议事规则》执行。
4、经理层
公司设总经理一名，由董事长提名，经董事会审议通过后聘任或解聘。总经理每届任期为三年，连聘可以连任。总经理对董事会负责，在董事会授权范围内对公司事务行使以下职权：
（1）主持公司的日常经营管理工作，并向董事会报告工作；
（2）组织实施董事会决议，公司年度计划和投资方案；
（3）拟订公司的基本管理制度；
（4）制订公司的基本规章；
（5）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；
（6）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（7）制订公司职工的工资、福利、奖惩、激励实施方案；
（8）决定公司基层员工的聘用和解聘；
（9）提请董事会对董事会职权范围内的有关事项进行专项讨论并作出决定；
（10）拟订公司内部管理机构设置方案；
（11）公司章程或董事会授予的其它职权。
九、发行人报告期内违法违规情况
报告期内，公司不存在违法违规情况，也未受到过重大行政处罚。
十、发行人独立运营情况
公司自成立以来，严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求严格规范运作，在业务、机构、人员、资产和财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务，具备面向市场自主经营的能力。
（一）业务独立情况
公司自主经营，自负盈亏，生产经营活动完全独立于出资人，独立从事《企业法人营业执照》核准的经营范围内的业务，不依赖出资人进行生产经营活动。
（二）资产独立情况
公司和控股股东资产关系明晰，公司资产账实相符，且由公司控制和使用，资产独立于控股股东。公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。
（三）机构独立情况
公司拥有独立完整的运营系统，独立的行政管理系统。公司的各职能机构与控股股东职能机构不存在行政隶属关系，生产经营场所和办公场所与控股股东完全分开。公司建立了完善的法人治理结构，各机构依法行使各自职权。
（四）人员独立情况
公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立的管理制度。劳动人事关系、社会保险体系均独立。董事及高级管理人员均系依照《中华人民共和国公司法》和公司章程规定的程序，不存在控股股东干预公司人事任免的情况。公司总经理、副总经理等高级管理人员和业务负责人、核心技术人员等均专职在本公司工作并领取薪酬，未在股东或其下属企业双重任职，也没有在与公司业务相同或相似、或存在利益冲突的其他企业任职。
（五）财务独立情况
公司设有独立的财务会计机构，建有完善的会计预算、核算体系和财务管理制度，独立在银行开户，独立纳税，独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
综上所述，公司目前已建立了独立完整的研发、生产和销售系统，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均与控股股东、实际控制人完全分开，实现了独立运作，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力。
十一、关联交易
（一）关联方关系
1、发行人控股股东及最终控制方
表：2015年末发行人控股股东基本情况表
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根据山东省国资委《关于向山东国际信托有限公司股权信托融资50亿元资金的批复》（鲁国资收益函[2012]67号）文件，2012年12月公司股东会决议通过股权转让协议，同意新矿集团向山东国托转让本公司15亿元股权，期限5年，并向山东国托支付股权维持费，并按规定期限回购所持比例，回购完成后，新矿集团恢复原持有比例。股权存续期间，山东国托不享受“标的权利”的分红、增值及衍生的其他任何权利。发行人最终控制方为山东省国资委。
2、其他关联方
发行人其他关联方主要为受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业。
表：2015年末发行人主要关联方情况表
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（二）交联交易产生原因、结算方式、关联交易影响公司发生的关联交易主要涉及租赁业务，公司的关联交易主要有现金结算、银行承兑汇票结算这两种结算方式，相关交易能够以市场价格为基础，关联交易内容及定价原则合理，符合公平、公正的精神。
（三）规范关联交易的制度安排
公司制定了关联交易的规章制度，在实际经营过程中按照制度要求严格界定关联方和审议各项关联交易。公司定期对相关经济业务以及关联交易金额进行统计，对因特殊经济业务成为公司关联方以及潜在关联方的单位进行梳理，并按照规定对公司关联方范围进行重新认定。公司还充分发挥董事会的监督作用，从专业角度判定关联交易的公允及可行性，有效保障公司规范运作，维护股东利益。
（四）关联交易
表：2015年关联方租赁收入
单位：元、%
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表：2015年末公司关联方担保情况表
单位：元
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截至2016年6月末，公司新增对大连德银置业有限公司的关联担保2.5亿元，担保余额为6.25亿元；对山东鲁信龙山置业有限公司的关联担保仍为1亿元，合计对关联方的担保余额为7.25亿元。报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规提供担保的情况。
十二、发行人风险控制和内部控制
（一）风险控制
国泰租赁有限公司自成立以来，一直高度重视风险防控，在公司员工树立并强化风险文化，根据公司业务开展情况、行业情况，参照金融机构和同行业风控情况，建立健全了一套适合融资租赁业务特点的风险管理制度和风险管理文化，为公司业务的规范开展奠定了基础。
公司全面风险管理组织架构体系包括：审批委员会、风险管理主管部门以及各级风险管理主体。审批委员会负责组织推进公司全面风险管理工作，研究、制定公司风险管理战略，明确风险管理总体目标，并对重大风险事项决策进行研究和审议。审批委员会由公司总经理、主管风险事务的公司领导和相关职能部室的负责人组成。风险管理主管部门为风险管理部，风险管理部依据公司授权，负责组织推动国泰租赁的全面风险管理工作及相关体系建设，督促相关部门及时完善优化和实施各类风险管理制度，并具体负责与信用风险、法律风险等风险相关的制度建设和日常管理。各级风险管理主体根据功能定位及管辖范围，负责相关风险的管理工作，履行对相关风险的管理职责。在风险管理制度体系方面，国泰租赁系统地规定了风险管理的原则、目标、流程，并制定和施行了具体的管理制度和操作方法，包括《业务操作流程》、《租赁业务内部问责办法》、《租后管理办法》、《租赁业务风险预警制度》、《公司资金预算报表管理制度》等，基本上覆盖了公司风险管理的各个方面。国泰租赁的风险管理基础工程建设领先于同业。公司于2007年创立之初，就启动业务系统建设，到目前已经形成较为完善、健全的项目风险管理制度，包括项目立项、尽职调查、项目审批、法律审查、合同审查、租后管理，各分段相互制衡，形成了全面的风险控制流程，有力地支持和提升了公司监控和管理相关风险的能力。
1、资产质量指标
发行人对应收融资租赁款逾期部分计提坏账准备，计提比例如下：逾期l-3个月的，按逾期金额的10%计提坏账准备；逾期3-6个月的，按逾期金额的30%计提坏账准备；逾期6-12个月的，按逾期金额的70%计提坏账准备；逾期12个月以上的，按逾期金额的100%计提坏账准备。如果有确凿证据表明融资租赁合同存在减值迹象的，进行减值测试，估计资产的可收回金额，将资产的账面价值减记至可收回金额。发行人对于逾期超过3个月的资产认定为不良资产，具体情况如下表：
表：发行人近三年又一期资产质量情况表
单位：亿元、%
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注：1、不良租赁资产率=期末不良资产余额/期末租赁资产余额×100%；
2、拨备覆盖不良租赁资产率=（租赁资产损失准备余额+一般风险准备余额）/不良租赁资产余额×100%；
3、拨备覆盖租赁资产率=(租赁资产损失准备余额+一般风险准备余额)/租赁资产余额×100%
2、流动性管理
由于租赁公司资金来源中一般搭配一定比例的短期银行借款，而租赁资产具有中长期的特点，因此租赁公司普遍面临资产负债期限错配问题。为加强流动性风险管理，公司积极拓宽融资渠道，银行合作范围包括政策性银行、国有银行、全国股份制银行、城商行等各类型银行，截至2016年6月末，公司银行授信总额达到185.00亿元。公司积极推进负债期限多元化，负债期限涵盖17年期、7年期、5年期、4年期、3年期、2年期、1年期，以合理分配负债期限并控制资金成本，确保了流动性安全。为获得长期稳定的资金来源，公司也在积极开展直接融资工作，涵盖发改委、证监会和交易商协会主管的各类债券产品，成功发行了私募债券、企业债券、短期融资券、资产支持票据、超短期融资券等。
3、市场风险管理
公司面临的市场风险是指因市场利率或价格波动导致出现损失的风险。公司重视对利率风险的防范，通过监控影响人民银行基准利率的宏观经济因素、监控影响银行间同业拆借利率的资金市场面因素、优化生息资产和付息负债的到期日与合同重定价日的时间差，以及管理生息资产和付息负债的定价和人民银行基准利率间的差异等方法来管理利率风险。公司租赁资产采用浮动利率定价方式，利率风险较小。负债则以中短期为主，利率风险也相对可控。
4、设定担保及租赁物保险
在租赁物承保方面，随着融资租赁业务的拓展，公司已于2014年与山东泰山财产保险股份有限公司签署战略合作协议。发行人规定，对于可移动、工作环境复杂、处置价值高或以租赁物为项目核心风险点的项目，在安全、经济可行的情况下，对于该类设备，原则上需投保财产一切险。其他不可移动、处置价值低的设备根据具体情况投保相应保险。
各业务部门在项目申报过程中明确租赁物是否投保财产险，并根据项目审批委员会审批纪要的要求与客户商定具体投保事宜。同时，在租赁合同中约定：租赁期限内，如发生租赁物毁损，包括但不限于投保范围内的风险或其他未投保风险，承租人按照合同约定支付租金的义务和其他义务不受影响，如遇国家政策调整，租赁物被强制淘汰的，承租人应当提供等值或高于租赁物价值的经公司认可的资产替代租赁物，由承租人负责处理并承担一切费用。具体操作方式如下：
（1）承租人应根据有关法律及出租人要求向出租人认可的保险公司为租赁物办理财产险。保险单须经出租人认可，且保险期内未经出租人同意承租人不得对保险单内容进行变更。投保后或保单变更后，承租人应立即将保单提交出租人。承租人应要求保险人在保险单上注明：出租人为该保险的第一受益人，一旦发生保险事故，保险人应将保险赔偿金直接划付至出租人指定的账户；投保人变更保单时，须事先经出租人同意。如租赁物已办理保险但未批注出租人为第一受益人的，须增加批注或将第一受益人变更为出租人。出租人有权转让保险权益，承租人应提供相关的资料并积极配合办理相关手续。
（2）保险金总额应不低于：1）租赁物的重置成本，2）租赁本金总额，3）保险公司认可的投保最高额，前述三项金额不一致的，以价高者为准，但保险公司对投保最高额有规定的，从保险公司规定。承租人应确保该等保险在承租人清偿完毕合同项下全部债务期限内持续有效。承租人应当按照合同及保险合同的要求按时缴纳保费，若需续保，承租人应在每次保险到期前十五日内自行办妥出租人为第一受益人的续保事宜，保险金额不得低于出租人未偿还租金及其他应付款项的总和或者保险公司认可的投保最高额。
5、租前风险控制
发行人项目审批分为三级审批，各业务部门、战略管理部、风险管理部、项目审批会各司其职，从不同角度、不同层面对承租人进行评价。公司有科学严格的客户选择标准，基于国泰租赁对行业的整体判断，包括在授信规模上提炼的体现行业特质的标准来筛选承租人，从经营信息、盈利信息和现金流信息等方面评判承租人的资质水平并确定授信额度。国泰租赁的承租客户尽职调查评估方法，主要分为定性和定量两部分。定性评估包括宏观环境、行业背景、行业发展前景、企业高管素质、企业未来规划等非量性指标的评判；定量评估包括各种财务指标的分析。另外，结合租赁的特性，发行人充分考虑租赁物件本身的价值和特点，使之成为国泰租赁对租赁项目评判的重要环节。国泰租赁的尽职调查是一个较为完善、相对科学的过程，其伴随着项目的进展有着不同的侧重点。其以项目立项为起点，以租赁合同结束为终点。评估通过的项目，在客户资信状况、项目交易结构、风险防范措施发生重大变更时，进行客户资信评估授信条件变更审批。
6、租后风险控制
发行人制定《国泰租赁有限公司租后检查管理办法》，适用于公司全部租赁资产业务的租后检查工作。公司租后检查工作实行业务部门、战略管理部两级管理体制，明确各级的工作职责和尽职要求，强化监督。公司租后检查工作方法坚持“四个结合”，即常规检查和专项检查相结合，非现场检查和现场检查相结合，租后检查和资产分类及风险预警相结合，现场检查和信息分析相结合。
（1）常规检查，分为非现场检查和现场检查。
非现场检查。根据资产质量五级分类按户定期进行非现场检查。正常类：每季度检查1次，不足一季度按一季度计；关注类：每月检查1次，不足一月按一月计；租赁项目剩余本金小于融资额的10%，且未发生承租人违约的项目，原则上不再进行租后检查。非现场检查主要采取业务部门通过与企业相关人员交谈和搜集资料等方式，分析企业财务报表及相关资料后按要求报送战略管理部和风险管理部，报送资料包括但不限于：《非现场检查报告》；承租人和保证人当期的财务报表。非现场检查主要了解客户财务经营情况、重大经营事项、租赁物及担保单位的重大变化等情况。审批意见中对具体租后检查和需关注的事项等内容有特别要求的，必须作为检查的重点，并在检查报告中予以反映。业务部门根据检查情况提出存在的风险预警信号及对应措施建议，并按季提出五级分类初分意见，并经风险管理部审核确认。有重大影响的，可以当期提出调整分类意见。
现场检查。现场检查由业务部门开展实施，战略管理部根据业务部门要求和项目具体情况参与重大项目的现场检查工作。业务部门按月根据现场检查名单开展现场检查工作。现场检查名单原则上应包括：非现场检查、审批条件等提出现场检查要求的租赁项目；单笔金额超过5,000万的租赁项目；五级分类中关注（含）以下的租赁项目；当期新增逾期租赁项目；出现风险预警信号的租赁项目等。现场检查的方式包括：个别交谈，通过与企业负责人、财务人员、相关业务人员交谈；集体座谈，召集有关人员共同座谈或参加企业的相关会议；实地察看，包括财务资料、实际生产经营情况以及其他有可能影响项目风险的材料；可利用多种渠道（网上、新闻媒体等）收集企业相关信息资料，与现场检查内容相配合。
（2）专项检查是由公司根据内、外部风控需要，针对特定行业、业务品种不定期组织开展的排查。专项检查根据需要，可采取现场、非现场、自查、抽查等方式进行。专项检查采取预定程序进行，由战略管理部提出专项租后检查的建议；业务部门配合完成专项租后检查工作，并由战略管理部对专项检查的结果进行汇总、分析和报告；风险管理部参与检查过程并负责对发现的问题提出预警并监督。专项检查的范围包括但不限于：处于国家政策限制发展类的行业或产能过剩行业的租赁项目；行业波动剧烈的租赁项目；承租人所处信贷高风险地区或高违约率地区的项目；公司认为其他需要检查的租赁项目。
（3）租后检查的质量要求。
真实性：业务部门和战略管理部须本着实事求是的态度了解租赁客户，真实反映企业经营管理状况，客观、真实地反映租赁的风险状况，全面揭示风险隐患。
及时性：当期正常类常规非现场检查完成的时间为下一季度结束之前；当期关注类常规非现场检查完成的时间为下一月度结束之前；如因企业财务报表等特殊原因，无法在规定的时间内完成非现场检查，业务部门应书面向战略管理部报送延期申请，经同意后可延期报送；现场检查报告于现场检查且资料收集齐后5个工作日内完成；战略管理部收到非现场检查报告后，按季进行检查、汇总、分析。战略管理部每季度形成租后检查分析报告并在次季度初五个工作日内上报高管层，并抄送风险管理部；专项检查小组在专项检查期结束后5个工作日内形成专项检查分析报告，经战略管理部审核后向高管层报告，并抄送风险管理部
完整性：租后检查报告要求内容详实、观点鲜明，切忌内容简单复制、雷同、空洞、错误；报告中既要有对企业财务状况的定量分析，又要有对企业偿债能力的综合评价；对财务数据、租赁物变化较大的，应在报告中注明变动的原因，充分揭示企业的生产经营情况，以及还款来源的落实情况，存在的风险和应采取的防范措施，最终确定企业分类认定结果；承租人和保证人当期的财务报表、非现场检查报告、现场检查报告以及租赁物维护保养记录等有关资料，统一归档。
（二）内部控制
根据财政部等五部委《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《中华人民共和国会计法》、《内部会计控制规范》等相关法律法规，结合生产经营及内部控制重点，发行人管理层制定了较为完整的内部控制制度及办法。通过一系列制度的实施，保证了发行人业务的发展、业绩的稳步增长，同时发行人也努力在实践过程中，根据实际情况进一步完善其内部控制。具体制度内容如下：
1、内部审计制度
为了加强内部审计工作，建立健全内部审计制度，根据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》，结合国泰租赁有限公司实际，制定了《内部审计制度》。公司依法实行内部审计，是为了维护国家财经法纪及公司经济利益，建立有效的内控机制、监督机制和自我约束机制，防范经营风险，改善经营管理，提高经济效益，促进公司生产建设健康发展。制度规定了审计机构和人员、审计职责、审计权限、审计工作程序等。
2、财务会计管理制度
为了建立健全发行人和有关企业的财务、会计制度，制定了《会计核算管理办法》等规章制度。发行人的会计年度自公历1月1日起至12月31日止。在每一会计年度终了时编制财务报告，并经有资格的会计（审计）机构审查验证。发行人按照国家有关规定，实行合并财务报表制度。
3、投资管理办法
为加强投资管理，控制投资方向与投资规模，建立有效的投资风险约束机制，规范公司及控股子公司的投资行为，降低投资风险，提高投资效益，保障公司权益，公司制定了投资管理办法。投资是指公司及控股子公司根据国家法律、法规规定，为谋求投资收益或者其他利益，将货币资金以及经资产评估后的房屋、机器、设备、物资等实物，专利权、商标权、土地、海域使用权等无形资产让渡给其他单位而获得另一项资产的行为。投资包括对内投资和对外投资。办法明确了投资管理的原则、范围，投资管理机构，投资项目的开展、审批权限及决策程序，对外投资额度，投资计划的制定及监督办法等。
4、对外担保管理办法
为加强和规范公司对外担保管理，有效防范对外担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，公司设定了对外担保审批、对外担保范围、对外担保程序、对外担保的合同管理、对外担保的信息披露、对外担保的档案管理、责任追究等程序。发行人对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准的，发行人及其所属单位不得对外提供担保，以防范对外担保风险。
5、关联交易决策制度
为规范关联公司管理，防范关联交易风险，发行人规定了决策程序及相关决策权限，并在实际工作中严格遵照执行，以规范发行人的关联交易以及与关联方之间的资金往来，保证关联交易公允性，有效控制发行人资金管理风险，保护投资者合法权益。董事会审议有关关联交易事项时，严格履行关联董事回避制度，股东会审议有关关联交易事项时，严格履行关联股东回避制度。决议公告充分披露非关联董事、股东的表决情况。
6、预算管理制度
为强化企业科学管理和责任管理，优化资源配置，降低经营管理成本，建立健全公司责任网络和信息反馈体系，发行人推行以预算为起点的企业管理模式，将战略规划的当年目标细化为一个详细的经营计划和财务预算，通过目标分解、过程控制、适时调整和业绩考评，指导公司各部门的经营运作，提高企业管理效率和经济效益，保证公司整体的健康发展。为实现上述目的，发行人根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件制定了《国泰租赁有限公司预算管理办法》。
7、资金管理制度
为保障公司发展所需金融资源及工具的供给，保障公司流动性安全，优化金融资源配置结构，提升金融资源运用效率，促进公司持续、健康、稳定发展，根据相关法律法规的规定，并结合公司的实际情况，制定了《国泰租赁有限公司债务筹资管理办法》。公司的资金管理实行以内部银行运行体系为核心的资金管理体系，在具体工作中引入商业银行存贷核算方式，构建完整的资金供需管理链条，充实、完善企业内部经济核算，提高资金管理水平。
8、租赁资产管理制度
为规范公司租赁资产的过程管理，保证租赁资产安全，根据相关法律法规的规定，并结合公司的实际情况，制定了《国泰租赁有限公司租后管理办法》，该规定进一步明确了租赁资产管理的目的、范围、原则、职责、资产监控方式、风险应对措施。发行人坚持安全性、赢利性、流动性、持续性的资产管理理念，运用有效管理工具，确保公司资产管理体系的安全、高效运转。
9、分、子公司及参股公司管理办法
为促进国泰租赁有限公司的发展，加强对分公司、子公司和参股公司的管理，根据《国泰租赁有限公司章程》及国家有关法律法规的规定，制定本办法。主要内容为：分公司是公司的分支机构，不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。分公司是成本中心，主要负责生产、安全、质量、成本控制、作业效率等，由公司聘任经营管理人员实施经营管理。全资子公司享有法人财产权，独立行使民事权利，承担民事责任。公司聘任经营者对全资子公司实施管理，经营者对公司负资产保值增值责任。控股子公司享有法人财产权，独立行使民事权利，承担民事责任。公司向控股子公司委派的董事对公司资产保值增值承担责任。董事对公司实行年度报告制度，与公司签订年度资产经营责任书。
10、国泰租赁有限公司债务融资工具信息披露管理制度
公司现已制订《国泰租赁有限公司财务等重大信息公开管理暂行办法》，同时严格依据《中华人民共和国公司法》等法律法规及业务规则，履行信息披露义务，确保信息披露的及时、合法，切实保护投资者合法权益。
第四节 财务会计信息
本募集说明书摘要中财务数据来源于公司2013年、2014年和2015年的年度财务报告及2016年1-6月未经审计的财务报表，公司2013年度、2014年度及2015年度的财务报告均经信永中和会计师事务（特殊普通合伙）审计，并由其出具了XYZH/2014JNA10037和XYZH/2016JNA10206号标准无保留意见的审计报告。本章数据除特别说明外，金额币种均为人民币，金额单位均为元。
在阅读下文相关财务报表中的信息时，应当参照发行人经审计的财务报表、注释以及募集说明书中其他部分对发行人的历史财务数据的注释。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
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（下转42版）
