山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

■山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

证券代码：002374 证券简称：丽鹏股份 公告编号：2016-80

■山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书（摘要）

保荐机构（主承销商）

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二〇一六年十一月

特别提示

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本次非公开发行新增股份103,856,382股已于2016年10月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次公司新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为 2016年11月2日，根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在 2016年11月2日（即上市首日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次投资者认购的本次非公开发行股票自上市之日起12个月内不得转让。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

本非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书及其摘要暨上市公告书按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求进行编制。

释义

在本报告中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

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本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异是由四舍五入造成的。

第一节 发行人基本情况

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第二节 本次新增股份发行情况

一、本次发行股票的类型

境内上市的人民币普通股（A股）。

二、本次发行履行的相关程序和发行过程

（一）公司内部决策程序

1、本次非公开发行股票相关事项于2016年2月20日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，于2016年3月7日获得公司2016年第一次临时股东大会审议通过。

2、根据2016年4月9日发布了《山东丽鹏股份有限公司2015年度权益分派实施公告》，以总股本351,623,221股为基数，向在股权登记日登记在册的全体股东进行利润分配，按每10股派息0.50元（含税），同时以资本公积金转增股本的方式，向全体股东每10股转增12股。因此，本次非公开发行股票的发行价格由不低于11.45元/股调整为不低于5.19元/股，发行数量调整为不超过173,988,439股（含本数）。

3、2016年7月20日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于修改公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于修改公司2016年度非公开发行A股股票募集资金可行性分析报告的议案》等议案，将募集资金总额由不超过90,300万元调整为不超过78,100万元，同时，本次发行数量由不超过173,988,439股（含本数）调整为不超过150,481,695股（含本数）。

（二）本次发行监管部门核准过程

1、2016年8月10日，发行人本次非公开发行经中国证券监督管理委员会审核通过。

2、2016年9月19日，发行人取得中国证监会证监许可[2016] 2025号批复，核准本次非公开发行事宜。

（三）发行对象和发行价格的确定过程

根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，确定发行对象为本次非公开发行股票的发行对象为诺德基金管理有限公司、瑞元资本管理有限公司、天弘基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、西部证券股份有限公司、国投瑞银基金管理有限公司及孙晓光共9名特定投资者，该9名特定投资者以现金方式认购本次非公开发行的全部股票103,856,382股，发行价格为7.52元/股。

三、发行日程安排

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注：T日为接受认购对象询价截止日。

四、发行方式

非公开发行。

五、发行数量

103,856,382股。

六、发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司2016年度第三届董事会第十九次会议决议公告日（即2016年2月20日），发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于11.45元/股。后由于实施2015年度权益分派方案，发行价格调整为不低于5.19元/股。

经询价，本次非公开发行的最终发行价格为7.52元/股，为接收申购报价单之日（即2016年10月18日）前20个交易日均价的91.78%。

七、募集资金总额

780,999,992.64元。

八、发行费用总额

承销及保荐费、律师费、审计验资费等发行费用总额为17,273,856.38元。

九、募集资金净额

763,726,136.26元。

十、会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙企业）于2016年10月25日出具了和信验字(2016)第000108号《验资报告》。经审验，截至2016年10月24日止，东兴证券股份有限公司在中国银行股份有限公司北京金融中心支行开立的申购资金专户（账号：3220 5602 3692）已收到山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票的申购资金780,999,992.64元人民币。

2016年10月24日，保荐人（主承销商）东兴证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金存储账户）划转了认股款。

2016年10月25日山东和信会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具了和信验字(2016)第000110号《验资报告》，经审验截至2016年10月25日，东兴证券股份有限公司已将募集的资金扣除承销费和保荐费16,000,000.00元后的净额为人民币764,999,992.64元汇入公司账户，扣除其他发行费用1,273,856.38元（含支付的增值税进项税金）后，公司实际募集资金净额为人民币763,726,136.26元，实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税税额977,765.44元，增加股本103,856,382.00元，增加资本公积660,847,519.70元。经本次非公开发行后，丽鹏公司的注册资本为877,427,468.00元。

十一、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专用账户，具体如下：

1、户名：山东丽鹏股份有限公司

开户行：中信银行烟台牟平支行

账号：8110601012700438973

2、户名：山东丽鹏股份有限公司

开户行：兴业银行烟台分行

账号：378010100100441652

3、户名：山东丽鹏股份有限公司

开户行：交通银行烟台牟平支行

账号：376001156018010051525

4、户名：山东丽鹏股份有限公司

开户行：建设银行烟台牟平支行

账号：37050166726000000209

保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

十二、新增股份登记托管情况

公司已于2016年10月27日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

十三、本次发行对象认购股份情况

（一）发行对象认购数量及限售期

本次非公开发行按照《山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的程序和规则，依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和中国证监会关于非公开发行股票的其他规定，发行人与东兴证券根据簿记建档等情况，按照价格优先、金额优先、时间优先等原则确定认购获配对象及获配股数。

本次发行最终价格为7.52元/股，募集资金总额为780,999,992.64元，发行股票数量103,856,382股，发行股票数量未超过中国证监会核准上限15,048.1695万股。发行对象总数为9名，不超过10名。最终确定的发行对象及其获配情况如下：

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发行对象本次认购的股份限售期为12个月。

（二）发行对象的基本情况

1、诺德基金管理有限公司

住所：上海市浦东新区陆家嘴环路1233号汇亚大厦12层

法定代表人：潘福祥

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：人民币100000.0000万元整

成立日期：2006年6月8日

2、瑞元资本管理有限公司

住所：珠海市横琴新区宝中路3号4004室-128

法定代表人：林传辉

公司类型：有限责任公司

成立日期：2013年6月14日

3、天弘基金管理有限公司

住所：天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座1704-241号

法定代表人：井贤栋

公司类型：有限责任公司

注册资本：伍亿壹仟肆佰叁拾万元人民币

成立日期：2004年11月8日

4、九泰基金管理有限公司

住所：北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室

法定代表人：卢伟忠

公司类型：其他有限责任公司

注册资本：20,000万元

成立日期：2014年7月3日

5、财通基金管理有限公司

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：阮琪

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册资本：人民币20,000.00万元整

成立日期：2011年6月21日

6、北信瑞丰基金管理有限公司

住所：北京市怀柔区九渡河镇黄坎村735号

法定代表人：周瑞明

公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

注册资本：17000万元

成立日期：2014年03月17日

7、西部证券股份有限公司

住所：西安市新城区东新街232号信托大厦

法定代表人：刘建武

公司类型：股份有限公司（上市）

注册资本：贰拾柒亿玖仟伍佰伍拾陆万玖仟陆佰贰拾元人民币

成立日期：2001年01月09日

8、国投瑞银基金管理有限公司

住所：上海市虹口区东大名路638号7层

法定代表人：叶柏寿

公司类型：有限责任公司（中外合资）

注册资本：人民币1000.0000万

成立日期：2002年6月13日

9、孙晓光

住所：山东省烟台市芝罘区四马路77号内4号

手机：18005356789

传真：0535-6885399

身份证号：37060219651009****

（三）本次发行对象与公司的关联关系

本次发行9名发行对象与发行人、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方亦未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行9名发行对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。

（四）发行对象获配产品的备案情况

本次发行最终配售对象中，诺德基金管理有限公司、瑞元资本管理有限公司、天弘基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司、西部证券股份有限公司、国投瑞银基金管理有限公司，均以其管理的产品参与认购，经核查，上述机构参与认购的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定履行了备案登记手续。

本次发行最终配售对象中，孙晓光先生以其自有资金参与本次发行认购，不适用《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定对私募投资基金的登记、备案要求，无需在中国证券投资基金业协会登记、备案。

（五）发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明

公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易的情形。

截至本报告出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。

十四、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

保荐机构东兴证券认为：“山东丽鹏股份有限公司本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

本次发行对象中，投资者及其管理的产品属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》相关规定范围内须登记和备案的产品之情形，均已按照规定完成登记和备案。

本次发行对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。”

十五、律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

发行人律师上海市锦天城律师事务所认为：

发行人本次非公开发行股票已经依法取得了必要的批准和授权；发行人本次非公开发行股票的发行过程符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的有关规定，发行结果公平、公正；发行人本次非公开发行股票的发行对象符合《发行管理办法》、《实施细则》、《承销管理办法》的相关规定；发行人和东兴证券在询价过程中向投资者发出的《认购邀请书》、《申购报价单》的内容和形式符合《实施细则》等的相关规定；《缴款通知书》、《认购协议》符合《发行管理办法》、《实施细则》等的相关规定，合法有效。

第三节 新增股份的数量及上市流通安排

本次非公开发行新增股已于2016年10月27日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年11月2日，根据深交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

发行对象所认购的股票限售期为自上市之日起12个月，可上市流通时间为2017年11月2日（如遇非交易日顺延）。

第四节 本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

截至2016年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：

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（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况

以2016年9月30日为基准日，新增股份登记到账后公司前十大股东持股情况如下表所示：

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二、董事、监事和高级管理人员所持股份变动情况

公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动。

三、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次非公开发行股票，参照2016年9月30日为基准，发行前后股本结构变动情况如下：

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（二）资产结构变动情况

公司本次非公开发行股票募集资金净额为763,726,136.26元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

（三）业务结构变动情况

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投入巴中市巴州区津桥湖城市基础设施和生态恢复建设（PPP）项目、安顺市西秀区生态修复综合治理（PPP）项目、瓶盖二维码技术升级改造项目和偿还银行贷款。本次募投项目实施完毕后，业务范围和业务模式将进一步丰富，盈利能力得以提高。未来，公司还将逐步深入瓶盖二维码的开发，加大在PPP模式领域的投资，并通过PPP模式切入生态城镇建设，有效地提高公司抗风险能力和可持续发展能力。

（四）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人都没有发生变化，本次发行对公司治理无实质影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。

（五）公司高管人员结构变动情况

本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。

（六）公司关联交易和同业竞争变动情况

本次发行前后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化，关联交易和同业竞争情况不会发生重大变化。

（七）公司主要财务指标变动情况

本次发行股票共计103,856,382股，发行后股票共计877,427,468股。以2016年1-9月和2015年度的财务数据为基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下：

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注：为保持可比，假设2015年度非公开发行在2015年12月31日完成，增加股本21,970,000股，增加净资产228,713,530.00元，且同时每10股转增12股，转增后总股本为773,571,086股。发行后每股净资产分别按照2015年12月31日和2016年9月30日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算；发行后每股收益分别按照2015年度和2016年1-9月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。

第五节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

详见山东丽鹏股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书全文。

第六节 本次新增股份发行上市相关机构

一、保荐机构（主承销商）

名称：东兴证券股份有限公司

法定代表人：魏庆华

办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层

保荐代表人：丁雪亮、覃新林

项目协办人：姚浩杰

电话：010-66555196

传真：010-66555103

二、发行人律师

名称：上海市锦天城律师事务所

负责人：吴明德

办公地址：上海市浦东花园石桥路33号花旗集团大厦14楼

经办律师：沈国权、杨依见、魏栋梁

电话：021-61059000

传真：021-61059100

三、发行人会计事务所

名称：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙企业）

负责人：王晖

办公地址：青岛东海西路39号世纪大厦26-27层

签字注册会计师：迟慰、姜益强

电话：0535-6630670

传真：0535-6633669

四、发行人验资机构

名称：山东和信会计师事务所（特殊普通合伙企业）

负责人：王晖

办公地址：青岛东海西路39号世纪大厦26-27层

签字注册会计师：迟慰、王丽敏

电话：0535-6630670

传真：0535-6633669

第七节 保荐机构的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

丽鹏股份与东兴证券签署了《山东丽鹏股份有限公司与东兴证券股份有限公司关于山东丽鹏股份有限公司2016年度非公开发行人民币普通股（A股）之承销协议》，聘请东兴证券作为丽鹏股份非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。东兴证券指定丁雪亮、覃新林两名保荐代表人，具体负责丽鹏股份本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行股票及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

东兴证券对发行人所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，符合要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，具备上市的条件；发行人建立了健全的法人治理结构，制定了严格的信息披露制度。

东兴证券同意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第八节 其他重要事项

除本次非公开发行股票，截至本发行情况报告暨上市公告书刊登前，公司未发生可能对公司有较大影响的其他重要事项。

第九节 备查文件

一、备查文件

以下备查文件，投资者可以在山东丽鹏股份有限公司查阅：

1、上市申请书；

2、保荐协议；

3、保荐代表人声明与承诺；

4、保荐机构出具的上市保荐书；

5、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

6、发行人律师出具的法律意见书和法律工作报告；

7、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

8、发行人律师关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书；

9、山东和信会计师事务所（特殊普通合伙企业）出具的验资报告；

10、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

11、投资者出具的股份限售承诺；

12、深圳证券交易所要求的其他文件。

二、查阅地点及时间

（一）发行人：山东丽鹏股份有限公司

办公地址：山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路1号

电话：0535-4660587

传真：0535-4660587

（二）保荐人（主承销商）：东兴证券股份有限公司

办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12层、15层

电话：010-66555196

传真：010-66555103

（三）查阅时间

股票交易日：上午9:00~11:30，下午13:00~17:00。

山东丽鹏股份有限公司

2016年11月1日