万方城镇投资发展股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-135

万方城镇投资发展股份有限公司

第八届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议通知于2016年10月28日以通讯形式发出，2016年10月31日在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层大会议室以通讯表决的方式如期召开。会议应到董事9名，实到9名，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议了以下2项议（预）案，并作出如下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为境外全资子公司申请融资性保函额度提供担保的预案》。

内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于为境外全资子公司申请融资性保函额度提供担保的预案》（公告编号：2016-136）。

公司独立董事认为：

1、本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，审批程序合法有效。

2、本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定。

3、鉴于本次被担保对象系公司境外全资子公司，为万方发展（香港）实业有限公司申请融资性保函额度提供担保，主要是为了适应公司医疗产业领域的国际化发展需要，进一步拓展海外医疗应用及硬件穿戴市场，提升公司国际竞争力的重要举措，有利于公司在未来互联网+医疗健康领域的产业布局，符合公司国际化战略的布局。

4、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，为所属子公司提供连带责任保证的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意《关于为境外全资子公司申请融资性保函额度提供担保的预案》，并同意将此预案提交股东大会审议。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》。

内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-137）。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一六年十一月一日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-136

万方城镇投资发展股份有限公司

关于为境外全资子公司申请融资性

保函额度提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

1、为适应万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）医疗产业领域的深度布局，用国际先进的AR/VR技术与医疗健康深度融合，同时进一步拓展海外市场，公司拟向中国民生银行股份有限公司北京分行申请人民币11,400万元融资性保函，并为公司境外全资子公司万方发展（香港）实业有限公司（以下简称“万方发展（香港）”）融资额度提供人民币11,400万元的担保，期限为37个月。

2、公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于为境外全资子公司申请融资性保函额度提供担保的预案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关规定，本次担保金额超过公司最近一期经审计净资产（20,649.67万元）的10%，所以本次对外担保事项尚须提交股东大会审议通过后方可实施。

二、被担保人的基本情况

1、公司基本信息

（1）公司中文名称：万方发展（香港）实业有限公司

英文名称：WANFANG DEVELOPMENT(HONG KONG)INDUSTRIALLIMITED

（2）注册资本：1,500万美元

（3）注册地点：香港

（4）成立日期：2016年9月1日

（5）经营范围：股权投资及股权投资管理

2、股权结构：公司持有万方发展（香港）实业有限公司100%股权。

3、由于万方发展（香港）于2016年9月1日成立，并暂无实际经营业务，因此暂不能提供相应的财务数据。

三、担保协议的主要内容

1、担保金额：人民币11,400万元；

2、担保期限：37个月；

3、担保方式：连带责任保证担保。

4、反向担保：无

四、董事会及其独立董事意见

公司董事会认为：万方发展（香港）系公司的境外全资子公司，公司为其向银行申请开立融资性保函的事项是适应公司医疗产业领域的国际化发展需要，进一步拓展海外医疗应用及硬件穿戴市场，提升公司国际竞争力的重要举措，有利于公司在未来互联网+医疗健康领域的产业布局，为科技引领医疗市场的产业发展奠定基础。本次担保符合公司国际化的战略布局，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，不存在重大风险。万方发展（香港）系公司境外全资子公司，本次担保不涉及反担保。

本公司独立董事对该事项进行了事前审核，并发表独立意见如下：

1、本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，审批程序合法有效。

2、本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定。

3、鉴于本次被担保对象系公司境外全资子公司，为万方发展（香港）实业有限公司申请融资性保函额度提供担保，主要是为了适应公司医疗产业领域的国际化发展需要，进一步拓展海外医疗应用及硬件穿戴市场，提升公司国际竞争力的重要举措，有利于公司在未来互联网+医疗健康领域的产业布局，符合公司国际化战略的布局。

4、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，为所属子公司提供连带责任保证的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意《关于为境外全资子公司申请融资性保函额度提供担保的预案》，并同意将此预案提交股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

■

截至目前，公司对外担保数额为：141,560.02万元（其中对控股子公司的担保数额为0万元），其中对中辽国际北方公司的担保67.5万元属于历史遗留问题，该部分款项公司控股股东已承诺代为支付。公司实际担保数额为141,492.52万元，占2015年度经审计净资产的685.20%（不含本次担保额以及其他已审批但尚未发生的对外担保），公司不存在逾期担保事项。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第五次会议决议。

2、独立董事意见。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一六年十一月一日

证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2016-137

万方城镇投资发展股份有限公司

关于召开2016年第五次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）定于2016年11月17日（星期四）下午14：45时召开2016年第五次临时股东大会。会议主要事项如下：

一、召开本次股东大会的基本情况：

（一）股东大会届次：2016年第五次临时股东大会。

（二）召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第八届董事会。

（三）会议召开的合法、合规性：

公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（四）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2016年11月17日（星期四）下午14：45 时；

2、网络投票时间：2016年11月16日-11月17日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年11月17日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2016年11月16日15:00至2016年11月17日15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（六）出席会议对象：

1、于股权登记日2016年11月10日（星期四）下午15：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席会议的股东可书面授权委托他人代理出席和表决，或在网络投票时间内参加网络投票，该股东代理人不必是公司的股东；

2、公司董事、监事及高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

（七）会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室。

二、会议审议事项：

本次股东大会审议事项为：

1、审议《关于为境外全资子公司申请融资性保函额度提供担保的议案》；

以上议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，并同意提交公司2016年第五次临时股东大会审议。上述议案的相关内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、会议的登记方法：

（一）法人股登记：法人股的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

（二）个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

（三）受托人在登记和表决时提交文件的要求：

1、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

（四）登记时间：2016年11月14日、15日上午9：00至12:00，下午13:00至17：30。

（五）登记地点：公司证券事务部

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一）。

五、其他事项

（一）会议联系方式

公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层证券事务部

公司电话：010-64656161

公司传真：010-64656767

联系人： 郭子斌

邮编： 100028

（二）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

六、备查文件

公司第八届董事会第五次会议决议

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二零一六年十一月一日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360638；投票简称：万方投票

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数：

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年11月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月16日15：00，结束时间为2016年11月17日15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

股东大会授权委托书

兹授权 女士\先生代本人出席万方城镇投资发展股份有限公司2016年第五次临时股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。

委托人姓名：

委托人营业执照/身份证号：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名:

受托人营业执照/身份证号：

本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：

以下无正文为《万方城镇投资发展股份有限公司2016年第五次临时股东大会表决单》

万方城镇投资发展股份有限公司

2016年第五次临时股东大会表决单

■

注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。2、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

委托人（签章）：________________

2016年 月 日

万方城镇投资发展股份有限公司

独立董事关于为境外全资子公司申请融资性保函额度提供担保的独立意见

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2016年10月31日召开，审议通过了《关于为境外全资子公司申请融资性保函额度提供担保的预案》。作为公司的独立董事，我们认真审阅了相关材料，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的精神，发表独立意见如下：

1、本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，审批程序合法有效。

2、本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定。

3、鉴于本次被担保对象系公司境外全资子公司，为万方发展（香港）实业有限公司申请融资性保函额度提供担保，主要是为了适应公司医疗产业领域的国际化发展需要，进一步拓展海外医疗应用及硬件穿戴市场，提升公司国际竞争力的重要举措，有利于公司在未来互联网+医疗健康领域的产业布局，符合公司国际化战略的布局。

4、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，为所属子公司提供连带责任保证的行为不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意《关于为境外全资子公司申请融资性保函额度提供担保的预案》，并同意将此预案提交股东大会审议。

万方城镇投资发展股份有限公司独立董事

崔德文、张超、肖兴刚

2016年10月31日