沈阳惠天热电股份有限公司
第八届董事会2016年
第二次临时会议决议公告

证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2016-49

沈阳惠天热电股份有限公司

第八届董事会2016年

第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知于2016年10月27日以电话和网络传输方式发出。

2、会议于2016年10月31日下午2点在公司总部六楼第一会议室现场召开。

3、会议应到董事9名，实到董事9名。

4、会议由董事长李久旭主持，监事会成员列席本次会议。

5、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于续聘2016年度财务审计机构的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）；

公司2016年度继续聘任大信会计师事务所为公司财务审计机构，年度审计费用为55万元(不含差旅费)，聘任期限为一年。

2、审议通过了《关于续聘2016年度内控审计机构的议案》（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）。

公司2016年度继续聘任大信会计师事务所为公司内控审计机构，年度审计费用为25万元(不含差旅费)，聘任期限为一年。

3、审议通过了《关于控股子公司金廊热力向关联方惠涌公司出售热量的议案》（由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决。具体表决情况如下：同意6票，反对0票，弃权0票）。

内容详见公司同期刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的“沈阳惠天热电股份有限公司关于本公司及其控股子公司向关联方惠涌公司出售热量的关联交易公告”。

4、审议通过了《关于公司向关联方惠涌公司出售热量的议案》（由于该议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚回避了对此议案的表决，由其他6名非关联董事进行表决。具体表决情况如下：同意6票，反对0票，弃权0票）。

内容详见公司同期刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的“沈阳惠天热电股份有限公司关于本公司及其控股子公司向关联方惠涌公司出售热量的关联交易公告”。

5、审议通过了《关于召开2016年第二次临时股东大会的议案》（表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权）。

内容详见公司同期刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的“关于召开2016年第二次临时股东大会的通知”。

特此公告。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2016年11月2日

证券简称：惠天热电 证券代码：000692 公告编号：2016-50

沈阳惠天热电股份有限公司

关于本公司及其控股子公司

向关联方惠涌公司出售热量的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

根据市政府“拆小并大”的工作安排，沈阳惠涌供热有限责任公司（本文简称“惠涌公司”）所属的部分锅炉房小热源已被拆除，为确保被拆除锅炉房区域居民冬季供暖需求，2015-2016年采暖期经本公司及控股子公司沈阳金廊热力有限公司（本文简称“金廊热力”）与惠涌公司实地勘察和论证并协商确定，已将拆除锅炉房区域的供热负荷联网至本公司及金廊热力所属的热网为其供热负荷提供热量，很好的完成了该区域冬季供暖保障任务。

2016-2017年采暖期即将来临，经各方协商确定，拟继续实施上述联网供热，以保障相关区域居民安全温暖过冬。

本公司供热方式主要有两种，一种：采用自建热源购买燃料，通过锅炉燃烧燃料产热对外供暖。另一种：采用向电厂购进热量，然后通过管网输送对外供热，此方式称为热电联产。前述交易，金廊热力为第一种产热方式售给惠涌公司，由惠涌公司通过自有管网向其热用户供暖；惠天热电主要为第二种产热方式由本公司将从电厂购进的部分热量转售给惠涌公司，由惠涌公司通过自有管网向其热用户供暖。

具体实施交易如下：

二、金廊公司向关联方出售热量

（一）概述

2016-2017年采暖期，由金廊热力兴盛热源拟为惠涌公司的铝镁锅炉房（包括有色锅炉房）供热负荷提供热量。本次交易构成关联交易。本公司第八届董事会于2016年10月31日召开了2016年第二次临时会议，审议通过了《关于控股子公司金廊热力向关联方惠涌公司出售热量的议案》。在审议表决过程中，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚进行了回避表决，其余董事均同意该项议案。本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审查，并发表了独立意见。

本次关联交易金额预计不超过700万元，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准，但须获得股东大会的批准，按照规定关联股东沈阳供暖集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）关联人介绍和关联关系

1、关联方基本信息

名称：沈阳惠涌供热有限责任公司；注册地：沈阳市和平区安图街1号。企业性质：有限责任。法定代表人：徐朋业。注册资本：人民币17724.08万元。主营业务：城市供热服务，锅炉安装,供暖设备、自有房屋租赁，供暖管道工程施工。成立时间：2005年7月26日。股东：沈阳城市公用集团有限公司（持有91.25%股权）、沈阳众邦房屋开发有限公司（持有8.75%股权）。实际控制人：沈阳市国资委。

2、关联关系说明

惠涌公司为公司控股股东沈阳供暖集团有限公司之母公司沈阳城市公用集团有限公司的控股子公司。

该关联人和本公司符合深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

3、关联方经营状况

惠涌公司2015年（经审计）及2016年半年度（未经审计）的主要合并财务指标：

截止2015年12月31日，资产总额为199721.22万元，净资产为-17185.96万元；2015年度实现营业收入为37014.86万元，净利润为-8817.39万元。

截止2016年6月30日，资产总额为193925.71万元，净资产为-27860.27万元；2016年半年度实现营业收入为15663.33万元，净利润为-10984.45万元。

（三）关联交易内容

1、关联交易主要内容

根据市政府“拆小并大”的工作要求，惠涌公司铝镁锅炉房（包括有色锅炉房）小热源拆除后，为保障该区域居民冬季供暖，本公司控股子公司金廊热力兴盛热源拟为惠涌公司的铝镁锅炉（包括有色锅炉房）冬季采暖期居民供热提供热量。

预计2016-2017年采暖期上述热费发生金额不超过700万元。

2、关联交易定价依据

根据金廊热力往年采暖期运行期间煤、水、电、设备折旧及人力成本、期间费用等综合成本费用，考虑本期煤炭价格趋势及热费税金等因素，经双方协商确定，本次关联交易所涉及的供热价格为单价不低于43元/吉焦。

3、关联交易协议签署情况

本事项尚未签署相关协议。双方约定铝镁锅炉房的负荷面积、换热站的维修维护及采暖费的收缴工作仍然由惠涌公司负责，金廊热力只负责将热量输送到换热站，并以加装热计量表的方式来计算结算热量和收取热费。

热费按铝镁锅炉房（包括有色锅炉房）所用热量乘热量单价（元/吉焦）来计算，热费按每个采暖期来收取。双方每月约定固定时间对用热量进行确认，并填写《用热确认单》，双方签字盖章，每年的4月1日双方依据《用热确认单》对采暖期总用热量进行确认后进行热费结算。

（四）关联交易目的和对公司的影响

本次关联交易是在贯彻政府蓝天工程，实施“拆小并大”项目背景下具体工作的落实。是以切实保障惠涌公司所属铝镁锅炉房（包括有色锅炉房）区域居民冬季采暖需求为目的。本次关联交易金额预计不超过700万元，占惠天热电总收入0.5%以下，比重较小，对惠天热电不构成重大影响。

（五）年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易总金额

2015-2016年采暖期（上一采暖期）上述热费实际发生金额为680.17万元，其中2016年1月1日至今发生金额为396.86万元。

三、惠天热电向关联方出售热量

（一）概述

2016-2017年采暖期：本公司拟为惠涌公司部分已拆除热源的锅炉房供热负荷提供热量，负荷面积大约为460万平方米，本次交易构成关联交易。本公司第八届董事会于2016年10月31日召开了2016年第二次临时会议，审议通过了《关于公司向关联方惠涌公司出售热量的议案》。在审议表决过程中，关联董事李久旭、徐朋业、赵诚进行了回避表决，其余董事均同意该项议案。本公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审查，并发表了独立意见。

本次关联交易金额预计不超过10000万元，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准，但须获得股东大会的批准，按照规定关联股东沈阳供暖集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）关联人介绍和关联关系

内容同前述“二、金廊公司向关联方出售热量（二）关联人介绍和关联关系”。

（三）关联交易内容

1、关联交易主要内容

根据市政府“拆小并大”的工作要求，惠涌公司部分锅炉房小热源拆除后，为保障该区域居民冬季供暖，本公司拟为惠涌公司的上述拆除热源地区冬季采暖期居民供热提供热量。

预计2016-2017采暖期上述热费发生金额不超过10000万元。

2、关联交易定价依据

本公司主营业务为对终端热用户供热，向供热企业出售热量用于其主营业务非本公司的盈利模式。截止目前，除对惠涌公司已公布的出售热量的业务外，无其他对非关联方出售热量交易，没有可比的独立第三方市场价格，因此公司对此次关联交易按协议价执行，即经与惠涌公司协商确定。沈城供热价格由政府定价，现行居民供热价格为26元/平方米建筑面积（没有单位报销采暖费的居民用户按23.3元/平方米建筑面积交费）、非居民供热价格为32元/平方米建筑面积。

此次关联交易旨在确保惠涌公司小热源锅炉房在实施政府“拆小并大”蓝天工程，拆除热源后该区域居民冬季温暖过冬的需求，因管网布局原因，惠涌公司无法直接向电厂购买热量，因此只能通过本公司转售。本次转售热量其实质是惠涌供热借道公司管网向热电厂间接购热，因此此项关联交易并不会给公司增加任何的成本和费用。

本次关联交易定价原则为：

（1）以本公司实际热量采购成本为基础，以保本、不损害上市公司及股东权益为前提。

（2）以解决惠涌公司被拆除小热源锅炉房地区居民冬季供热问题为根本，以不增加惠涌公司额外负担为前提。

经双方协商确定，本次2016-2017年采暖期关联交易所涉及的供热价格为(有计量表的按不低于43元/吉焦结算；(无计量表的按不低于17.9元/平米结算。

3、关联交易协议签署情况

本事项尚未签署相关协议。双方约定仍延用上一采暖期合作方式方法，用热锅炉房的负荷面积、换热站的维修维护及采暖费的收缴工作仍然由惠涌公司负责，公司只负责将热量输送到换热站，并尽量加装热计量表来计算结算热量和收取热费，若无计量表的按上述面积单价乘以收费面积确定收取热费总额。

（四）关联交易目的和对公司的影响

本次关联交易是在贯彻政府蓝天工程，实施“拆小并大”项目背景下具体工作的落实。是以切实保障惠涌公司所属被列入拆除范围内的小热源锅炉房区域居民冬季采暖需求为目的。本次关联交易金额预计不超过10000万元，本次交易是以实际发生成本为定价原则，因此对惠天热电业绩不构成影响。

（五）年初至披露日与该关联人累计发生的关联交易总金额

2015-2016年采暖期（上一采暖期）上述热费实际发生金额为4002万元，其中2016年1月1日至今发生金额为2035万元。

四、独立董事意见

公司独立董事认为，本公司及其控股子公司拟为关联方提供热源而形成的交联交易是为配合市政府蓝天工程“拆小并大”工作和切实保障居民温暖过冬民生生活而实施的，是公司及其控股子公司与关联方已在上一采暖期合作运行良好的基础上延续开展的，是解决被拆除锅炉房区域冬季供热问题最经济、有效的途径。且交易定价是基于不低于本公司及金廊热力实际运行成本费用前提下确定的，不存在损害公司及股东权益的情形，交易的审议程序符合上市公司有关法律、法规的规定。

五、备查文件

1、第八届董事会2016年第二次临时会议决议。

2、独立董事意见。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2016年11月2日

证券代码：000692 证券简称：惠天热电 公告编号：2016-51

沈阳惠天热电股份有限公司

关于召开2016年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、会议名称：2016年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、本次股东大会会议召开经公司第八届董事会2016年第二次临时会议通过，召开程序符合法律、法规及本公司章程的有关规定。

4、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

5、现场会议：

(1)会议地点：沈阳市沈河区热闹路47号惠天热电六楼第一会议室。

(2)会议时间：2016年11月17日（星期四）14：30

6、网络投票

(1)网络投票方式（可选择以下两种投票方式中的一种进行投票）：

A、深圳证券交易所交易系统

B、互联网投票系统 （网址为http://wltp.cninfo.com.cn）。

(2)网络投票时间

A、深圳证券交易所交易系统投票时间为：2016年11月17日的交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。

B、互联网投票系统投票时间为：2016年11月16日15:00至2016年11月17日15:00。

7、出席对象：

(1)在股权登记日持有公司股份的股东

本次股东大会的股权登记日：2016年11月10日（星期四）

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2)本公司董事、监事和高级管理人员。

(3)本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、审议《关于续聘2016年度财务审计机构的议案》

2、审议《关于续聘2016年度内控审计机构的议案》

3、审议《关于控股子公司金廊热力向关联方惠涌公司出售热量的议案》

4、审议《关于公司向关联方惠涌公司出售热量的议案》

5、审议《关于公司与沈阳城市公用集团有限公司签署〈股权托管协议〉关联交易的议案》

6、审议《关于实施2016-2017年采暖期煤炭运输关联交易的议案》

7、审议《关于2016-2017年采暖期煤炭采购关联交易的议案》

注：1、议案1-4具体内容详见公司同期刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。2、议案5-7具体内容详见2016年4月28日，公司刊载在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的相关公告。3、议案3-7因涉及关联交易，按照规定关联股东沈阳供暖集团有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

三、本次股东大会现场会议登记方法

1、登记方式

出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场、传真、信函等方式。

2、登记时间

2016年11月15日-16日上午9点至下午4点（信函以收到邮戳日为准）。

3、登记地点

沈阳市沈河区热闹路47号，本公司证券管理部

4、出席会议所需携带资料

(1)个人股东

个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记。

(2)法人股东

法人股东代表持出席者本人身份证、授权委托书（见附件2）、 加盖公司公章的证券账户卡和营业执照（副本）复印件进行登记。

(3)异地股东

可凭以上有关证件及股东参加会议登记表（见附件3）采取信函或传真方式登记（须在2016年11月16日下午 17：00前送达或传真至公司），不接受电话登记，并在会议当天出示相关证件的原件进入会场。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作详见附件1。

五、其他事项

1、本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司将于股权登记日后3日内发布提示性公告。

2、会务联系人

联系人：刘斌 姜典均

联系电话：024－22928062

传 真：024－22939480

邮政编码：110014

联系地址：沈阳市沈河区热闹路47号

3、会议费用情况

会期半天，出席者食宿交通费自理。

六、备查文件

公司第八届董事会2016年第二次临时会议决议。

特此通知。

沈阳惠天热电股份有限公司董事会

2016年11月2日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360692

2、投票简称：惠天投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（4）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016年11月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月16日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年11月17日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

沈阳惠天热电股份有限公司2016年

第二次临时股东大会授权委托书

兹委托 ________（先生、女士）参加沈阳惠天热电股份有限公司2016年第二次临时股东大会现场会议，并按照下列指示行使表决权：

一、会议通知中列明议案的表决意见。

■

二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人（签字/盖章）：

委托人身份证号码（或法人营业执照号）：

委托人证券帐户号码：

委托人持股数：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

（注：委托人为自然人，由本人签字；委托人为法人股东，加盖单位公章；本委托书复制有效。）

附件3：

股东参加会议登记表

兹登记参加沈阳惠天热电股份有限公司2016年第二次临时股东大会。

■

注：采取传真或信函登记的股东，请填写本表并附相关身份证复印件、帐户卡复印件或授权委托书、代理人身份证复印件等，在规定时间内一并传真或邮寄，并在会议当天出示相关证件的原件进入会场。