铜陵精达特种电磁线股份有限公司
关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
证券代码：600577 公司简称：精达股份 公告编号：2016-073
铜陵精达特种电磁线股份有限公司
关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月29日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并于2016年9月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2016年10月18日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对铜陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]2207号）(以下简称“《问询函》”)，详见公司公告(公告编号：2016—068号）。根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》和《问询函》的要求，公司于2016年10月21日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登了《精达股份关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》。
2016年10月31日下午，公司在上海证券交易所交易大厅召开了本次重大资产重组媒体说明会，会议由董事会秘书胡孔友先生主持。出席说明会的人员有：
一、媒体代表
中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报、中央电视台财经频道、证券市场红周刊、经济观察报、财新传媒、第一财经日报。
二、上市公司代表
（1）特华投资控股有限公司董事长、公司实际控制人：李光荣先生；
（2）精达股份董事长：李晓先生；
（3）精达股份总经理：陈彬先生；
（4）精达股份独立董事：尹振涛先生；
（5）特华投资控股有限公司投资银行部总经理、精达股份董事：张剑先生；
（6）精达股份董秘：胡孔友先生；
（7）精达股份财务总监：储忠京先生；
（8）精达股份监事会主席：张军强先生。
三、标的公司代表
高锐视讯有限公司董事长：高志寅先生；
高锐视讯有限公司总经理：高志平先生；
高锐视讯有限公司董秘：陈劼先生；
高锐视讯有限公司财务总监：施翔先生。
四、相关中介机构代表
（1）独立财务顾问：兴业证券股份有限公司投资银行部董事、副总经理王剑敏先生、业务董事白燕良先生、业务董事赵岩先生；
（2）审计机构致同会计师事务（特殊普通合伙）所合伙人付后升先生、高级经理张旭宏先生、经理姚维先生；
（3）资产评估机构中联资产评估集团有限公司项目经理郝威先生；
（4）中伦律师事务所合伙人韦忠先生、律师马少杰先生；
（5）今天媒体说明会的见证律师是安泰达律师事务所潘平先生。
五、参加说明会的投资机构代表
（1）上海鼎彝投资中心（有限合伙）、上海鼎昭投资中心（有限合伙）执行董事夏敏先生；
（2）上海爱建集团股份有限公司董秘侯学东先生，经营管理总部副总经理杨毅先生；
（3）北京汉富融汇资产管理合伙企业（有限合伙）执行董事高硕先生，执行董事助理施昆鹰女士；
（4）北京子沐创富投资中心（有限合伙）、湖州君锐投资管理合伙企业（有限合伙）创始合伙人范松岩先生。
六、独立财务顾问代表在说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并与公司相关人员、中介机构代表就市场及投资者关注的问题进行了全面的解答。
本次说明会公司还通过“上证e互动”提前对媒体和投资者关注的问题进行了收集和汇总，并在媒体说明会上予以了答复。现就本次重大资产重组媒体说明会的相关情况整理如下：
1、精达股份董事长李晓致欢迎辞；
2、独立财务顾问兴业证券业务董事赵岩先生介绍本次重大资产重组的方案；
3、精达股份董事长李晓先生对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明；
4、独立董事尹振涛先生对本次交易聘请的评估机构的独立性等情况发表意见；
5、标的公司高锐视讯的实际控制人高志寅先生对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划等进行说明；
6、独立财务顾问兴业证券业务董事白燕良代表中介机构对本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等工作发表意见。
七、回答现场提问
具体内容请详见附件：《铜陵精达特种电磁线股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答实录》。
八、安徽安泰达律师事务所发表意见
本次说明会由安徽安泰达律师事务所见证律师潘平先生现场见证，并就本次说明会出具了《法律意见书》。该法律意见书认为：公司本次媒体说明会的通知、召开程序、现场会议人员资格、信息披露符合法律、法规和规范性文件的有关规定，合法、有效。
九、精达股份董事会秘书胡孔友先生致答谢词
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注公司公告，并注意投资风险。
特此公告。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司
2016年11月2日
附件：铜陵精达特种电磁线股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答实录
中国证券报记者:
我有一个问题，在公司重大资产重组停牌期间，标的资产高锐视讯进行了多次股权转让，高锐视讯在标的资产的持股比例从98.95%下降到30.04%，请问在公司停牌期间，标的资产进行股权转让的原因，是否刻意规避重组上市？
独立财务顾问兴业证券业务董事赵岩先生:
首先感谢中国证券报老师的提问，关于本次重组停牌期间，香港高锐股权转让是否涉嫌规避重组上市的问题，自从我们重组预案公布之后，有关各方市场对我们这个问题比较关注。借媒体说明会的机会我向大家做一个详细的阐述和说明。
本次重组停牌期间，香港高锐持有高锐视讯的股权比例从98.95%下降到30.04%，这个其实是分两个步骤来完成的，第一个步骤就是高锐视讯境外架构的拆除过程，境外小股东回落到境内。第二是香港高锐转让股权给第三方。
本次重组前高锐视讯曾经搭建过境外架构，并且计划以其境外主体开曼公司申请在香港联交所上市，整个架构搭建完成之后，高志寅先生和高志平先生全资持股的BVI公司持有开曼公司61.58%的股权，境外的另外十名小股东合计持有开曼公司38.42%的股权。在筹划香港上市的过程当中，由于遇到香港证券市场的市值萎缩，发行环境也比较低迷，所以高志寅先生和高志平先生通过和其他相关各方的沟通和协商，决定取消香港上市的计划。2016年5月，精达股份停牌，拟筹划以发行股份及支付现金相结合的方式购买高锐视讯百分之百的股权。鉴于此，高锐视讯需要拆除境外架构，将开曼公司变更为高志寅先生和高志平先生全资持股的公司，同时境外的十家小股东落回到其各自关联的境内的股权承接方，以境内高锐视讯作为主体来进行重组。2016年的8月，境外的十家小股东完成了境内落回，高锐视讯的境外架构拆除之后，香港高锐持有高锐视讯的股权比例从98.95%下降到60.53%。根据我们重组方案以及重组管理办法对上市公司重大资产重组的合规合法的要求，高锐视讯的境外建构拆除之后，小股东落回的过程是我们本次重组的第一步，也是必须的一步，更是非常关键的一步，这是第一个步骤。
第二步骤，2016年6—8月，香港高锐将持有高锐视讯的30.49%的股权分别转让给鼎昭投资，鼎彝投资，汉富融汇，盛唐天成以及爱建集团。股权转让完成之后，香港高锐持有高锐视讯的股权比例60.53%下降到30.04%，股权转让的原因是香港高锐需要筹集资金归还大股东的资金占用款。根据《上市公司重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的试用意见的规定，上市公司在进行重大资产重组时，拟购买资产存在对股东及其关联方，资产所有人及其关联方，非经营性资金占用时，上述有关各方需要在中国证监会受理本次重大资产重组申报材料时，解决对拟购买资产的非经营性资金占用。本次重组前，高锐视讯存在被大股东香港高锐资金占用的情况，考虑到我们需要符合重组管理办法的相关规定，香港高锐需要归还该笔款项，但是香港高锐本身自身没有足够资金归还这个款项，所以当时考虑到需要凑集资金的问题。当时双方各方准备了两个方案，第一个方案就是我刚才介绍的股权转让筹集资金。另外一个方案就是香港高锐通过借款等方式自筹资金。此外重组方案中增加现金支付对价，同时增加配套募集资金。重组完成之后，香港高锐使用其获取的现金对价来归还其借款等方式筹集的资金。
但是这种方案为什么最后我们没有选，其实还是存在诸多问题，首先由于涉及的金额比较大，香港高锐自筹资金的能力也是存在困难的。其次即使香港高锐能够自筹资金，但是考虑到重组本身存在不确定性，配套募集资金的实施也存在一定的风险。所以假如配套募集资金无法实施的话，那上市公司需要使用自有资金去支付这个现金对价。考虑到上市公司本身的资金情况还有其未来经营发展的需要，使用自有资金支付现金对价对上市公司来说本身也存在一定的困难，所以，综合考虑经过相关各方的协商，选择了使用股权转让的方式。
当然上述两种方案不管我们使用哪种方案都不会导致上市公司的实际控制人发生变更，也就是说上市两种方案我们不管实行哪种方案都不会构成重组上市。之所以选择股权转让，也是相关各方当时经过了充分的协商论证，在满足我们重组管理办法规定下做出的最合理的，也是最优的方案。
因此，本次重组停牌期间，香港高锐的股权转让行为是基于我们本次重组交易标的的实际情况来实施的，有助于增加我们本次交易的成功概率，并且能够有效地推动和顺利地实施我们本次重组。本次重组的顺利实施也会有效的保护我们上市公司中小股东的利益，因此本次重组是不存在规避重组上市的情形的。谢谢大家！
上海证券报记者 :
尊敬的公司各方领导你们好，我是上海证券报的记者。我有两个问题，一个是针对方案，还有一个是针对标的资产。
第一个，针对方案的问题，我在预案中发现，在2016年8月高锐视讯第五次股权转让过程中，前海钥石和特华投资的受让价格对应的标的资产，每出资份额约是7.74元。汉富融汇则是20.92元。而在本次交易中，高锐视讯则是约为20.91元，远高于此前股权转让价格，请问公司同次转让股权价格不同受让方之间存在较大差距的原因以及短期内高锐视讯股权转让价格存在较大差距的原因。
第二个问题，关于标的资产。高锐视讯之前有海外架构，搭建这个海外架构的搭建和拆除之后，是否符合外资、外汇以及税收等有关规定，是否存在行政处罚风险？以及在海外架构拆除之后，标的资产股权的权属是否清晰？是否存在一些诉讼法律等方面的风险？
独立财务顾问兴业证券业务董事赵岩先生 :
感谢上海证券报记者的提问。关于这个问题，我再做一下解释和说明。
刚才我已经把我们重组方案，关于海外架构的拆除情况做了一个说明。在本次高锐视讯的海外架构拆除过程中，境外的原10名小股东，是以其个人在境内成立个人独资企业，或者以其在境内拥有的有限公司，作为股权的承接方，来受让香港高锐持有高锐视讯的部分股权。
这里边分三种情况：
第一种情况，原境外的8名小股东的实际控制人在境内于2016年的6月，分别成立了个人独资企业，就是大家在预案里边可能会看到，发谦科技、春仁投资等，这些是原境外的8名小股东实际控制人成立的。包括发谦科技、生思投资、智孝投资、火丽科技、春仁投资、敏浩投资、协谦投资，以及时惜投资。这8家个人独资企业，是原来境外8个小股东在境内投资的个人独资企业。
第二种情况就是原境外的1名小股东，他是用自己在境内拥有的有限公司作为股权承接方，也就是在预案里边看到的前海钥石。
第三种情况，原境外还有1名小股东，实际控制人是王梓懿女士，其与特华投资的实际控制人李光荣先生是夫妻关系，系一致行动人。所以特华投资就直接在境内作为王梓懿女士的境内股权承接方，直接受让了香港高锐转让高锐视讯10%的股份。这是原境外的10名小股东落回境内的情况。上述10名境外小股东，落回境内承接的主体，他们转让股权的价格，是经过双方协商，以当时境内高锐视讯的每股净资产作为定价依据确认的，也就是我们预案中披露的每股7.74元。而香港高锐对外转让，对外部其它第三方转让的股权价格，是依据双方协商的标的资产高锐视讯的预估值60亿元，作为定价依据的，也就是说每股的20.91元。所以说这两个转让股权的价格，定价的依据是两种不同的股权转让行为，是分别适用于各自适当的价格来确定的，是具有合理性的，不存在潜在的利益输送行为。
中伦律师事务所合伙人韦忠先生 :
高锐视讯在海外架构搭建和拆除的过程中，我们对它整个过程都做了核查。我们认为，在整个过程中，在外汇审批包括在历次的股权转让和增值的过程中，都取得了国内有关外事主管部门的审批，也按照中国的法律及时的办理了有关的外汇登记，也积极处理税务的事情。目前，也没有存在相关部门的行政处罚，或者相关的处分。
在海外架构拆除过程中，境外股权的回购和回落，都履行相应内部、外部的审批程序，系小股东和公司等相关方真实意思的表示，这方面不存在股权的纠纷，股权权属是清晰的。
证券时报记者 :
各位下午好！我是证券时报的记者朱凯，我有两个提问，第一个提问是我们的标的资产采用收益法评估进行估值的，现在广电运营网络存在一种整合趋势的大背景下，对于我们标的资产的客户、定单、市场份额会造成哪些影响？这是第一个问题。
第二个问题今年九月爱建股份收购高锐视讯的时候公布了一些财务数据，上交所认为它与我们公司说明预案中披露高锐视讯14和15年的主要财务数据之间存在不一致的情况，我想请问一下是否是这样的？原因何在？谢谢。
中联资产评估集团有限公司项目经理郝威先生 :
各位来宾、下午好，关于朱凯老师的问题我做一下答复，首先广电运营整合的影响来看，2009年国家广电总局发布《关于加快广播有线电视网络的若干意见》，规定强化行政推动，市场运作的方式，在省、自治区直辖市的层面推广广电运营网络整合，截至到目前广电一省一网的改造已经基本完成了，这种情况会造成市场的分割程度不断降低，省网是统一运营的模式，设备主要是采用了招拍挂，在一省一网的模式下，由于客户的需求更为集中，单次采购需求的体量是上升的，市场上供应能力比较差的中小供应商比较容易淘汰的，行业中的大公司在这种情况下更容易在市场中脱颖而出，所以说一省一网的整合将迫使原来比较杂乱的市场格局逐渐的趋于优势，行业集中，市场竞争逐渐演变为大公司之间的竞争，大公司之间的竞争可能表现为多个层次，可能表现为研发能力、技术服务能力、价格优势、供货能力等多个层次。
高锐视讯它作为行业龙头，在广电设备供应领域经营多年，凭借多年的技术积累，在广电系统已经树立了良好的口碑，是少数有能力向有线电视运营商提供一站式综合产品及技术服务解决方案的供应商之一。可以说广电网络的整合对高锐视讯而言既是挑战，也是机遇。一方面高锐视讯将面临更为激烈的大公司之间竞争，而另一方面竞争当中高锐视讯可以获得更为开阔的市场空间。其次，从高锐视讯的历史业绩情况来看，高锐视讯在报告期的盈利能力是较强的，历史业绩状况良好。再次从高锐视讯的订单情况来看，目前高锐视讯积累了大量的在手订单。
高锐视讯它主营的业务是网络架构搭建解决方案和智慧社区接入解决方案，根据外部的咨询机构沙利文咨询机构研究报告显示，高锐视讯在主营的业务当中行业当中排列前三的。所以说总的来看高锐视讯它历史业绩良好，市场份额较大，在手订单金额较大，经营状况良好，预估结果基本合理的。
独立财务顾问兴业证券业务董事白燕良先生 :
这个问题我来回答一下，首先非常感谢证券时报对我们的关注，这个问题我们确实在预案中披露的数据和爱建股份披露的数据有点差异，在公司这边也进行了讨论，其实这个差异都是有原因的，2014年的数据差异主要由于标的公司这边，对于一些无法支付款项的冲回调整造成的，这个原因我想详细说一下，高锐视讯本来计划2014年在香港上市，这个都是众所周知，期间与投行等签订一系列的合同，当时公司为了激励高管的积极性进行了一些奖金，当时根据高锐视讯的实际情况出具一份报告，高锐提供给爱建的就是这份审计报告上的数字，后来由于香港的行情也好，估值也好，种种原因在香港上市没有成功，所以相应的进行一些中介费用，以及高额奖金无法再支付，标的公司跟相关中介签订解除协议，高锐视讯对这些数据进行了相关调整，这是预案中披露的数据来源，这是2014年的数据差异。
下面说一下2015年的数据差距，这个原因更简单，因为当时爱建股份披露的数据相当于公司的账面数据，本次公司资产重组聘请的会计事务所进来以后根据企业会计准则的相关规定对公司的账目数据进行调整，我们预案中进行披露的数据是经过调整的，所以有些差异。以上就是实际情况，谢谢大家。
证券日报记者 :
你好，我是证券日报的记者凤杨，我有两个问题想问一下，第一个问题是预案评估ENA公司主营业务涉及生产和销售集成光学产品，主要用于通信、航运航空和生产传感等行业，包括ENA净资产持续亏损，请说明本次收购ENA5.89%股权的原因和必要性，本次收购是否需要取得加拿大相关部门的批准？ENA公司以上市公司及高锐视讯主营业务是否具有显著的协同作用，是否符合中国证券会相关规定？
第二个问题是本次交易完成后香港高锐成为金大股份的第二大股东，香港高锐未来是否成为未来控制权的？
独立财务顾问兴业证券业务董事赵岩先生 :
感谢证券日报的提问，首先我先来回答一下关于本次收购ENA5.89%股权原因和必要性。ENA公司是一家面向全球设计、生产和销售的集成光学产品的公司，该公司目前是加拿大多伦多证券交易所的上市公司，公司的产品主要包括光发射次模块，光接收次模块，光组件产品和波长管理产品。主要用于通信、航空和生化传感等行业。目前ENA在现有产品基础上正在积极研发硅光子技术，硅光子技术是利用半导体微电子工艺实现光子器件的集成制备，并将光器件与集成电路集成在同一个芯片上。ENA正在研发的光收发模块相比传统器件来说具备功耗低，尺寸小，成本低和可靠性高等明显优势。硅光器件的商业化生产之后将对现有的光传输领域产生革命性的影响，ENA将迅速抢占市场，业绩也将大幅增加。上市公司此次收购ENA的股权，正是看中了先进的产品和较高的研发水平，希望通过此次收购储备硅光电子光学技术，分析其商业化生产后的丰厚收益。
当然，硅光电子技术跟我们目前重组的上市公司还有标的有什么协同效应呢？下面我先解释这个事情，ENA公司是与高锐视讯是同行业的上下游关系，是具有协同效应的，主要体现在三网融合的目的是通过一个网络提供一个统一的业务，若要提供一个统一的业务就必须要有能够支持音视频等各种多媒体业务传送的网络平台。这些业务的特点是业务需求量大，数据量大，服务质量要求较高，因此在传输时都需要较大的带宽，宽带技术特别是光通讯技术的发展为传送各种业务信息提供了必要的带宽传输质量和低成本。ENA公司所生产的光器件是光传输设备的基础元器件，是光通讯系统最重要的组成部分，这些产品是智慧社区和高速宽带建设领域的核心模块。同时ENA公司正在研发的硅光子技术是光传输领域的革命性产品，一旦商业化生产将使下一代广电高速宽带接入主系统的核心模块，也将助力于高锐视讯在未来发展高速宽带传输系统时，利用先发优势抢占市场，因此ENA和高锐视讯是具有一个显著的协同效应的。这是第一个问题。
下面我再来说明一下第二个问题，本次我们收购ENA是否需要加拿大相关部门的审批？首先通过上市公司聘请的境外律师的意见，此次收购ENA5.89%的股权是不属于关联交易的，因此不需要加拿大多伦多证券交易所审批的。此外我们本次收购也不属于控制权变更的收购，所以我们也不需要加拿大相关的投资部门的审批，所以说本次交易是不需要加拿大有关部门的批准的。
第三个问题，关于本次收购ENA股权是否符合中国证监会的规定？根据上市公司重大资产重组管理办法第43条经营性资产的相关问答中，关于收购少数股权的要求。这里面有两点，第一点上市公司收购的少数股权需要和上市公司具有显著协同效应，或者与标的资产具有同行业或者紧密相关的上下游关系。第二点，少数股权对应的最近一个会计年度的营业收入，资产总额，资产净额不能超过上市公司同期指标的20%，刚才我已经把协同效应向大家说明了一下。第二关于三个指标我们经过核查也没有超过上市公司的20%，因此此次收购ENA5.89%的股权是符合中国证监会的相关规定的。谢谢大家！
标的公司高锐视讯实际控制人高志寅先生:
从我们这次重组的方案来看，重组完成后，香港高锐将成为精达股份的第二大股东，这样就出现了跟媒体关注的问题，我们会不会去谋求上市公司的控制权问题。其实从高锐视讯这几年发展来看我们一直在谋求进入资本市场，为什么呢？因为高锐视讯过去几年发展迅速，但是想获得更大的发展空间，那就需要一个资本市场的平台，正是基于这样一个非常初衷的想法，在与精达的谈判当中，我想我要把握好这次机会，我们从来没有想过控制权的问题，未来物联网发展空间巨大，政府也出台了相关的产业政策的支持，力度也很大。我们未来还有很多事情要去做。我们当前做好自己的本职工作，而且我们也签署了不谋取控制权的承诺函，在持有上市公司股份时也不会去谋求。在与上市公司合作后，我们也会努力做好自己的本职工作，为上市公司和广大的中小股东利益做出自己的贡献。为此，我还是向广大的新闻媒体记者表态，我们不再去也不会去谋取大股东的地位。谢谢大家！
中央电视台财经频道记者 :
我想问一下高锐视讯，高总请您再详细介绍一下自己这个公司的情况，包括您自己公司几个主要产品的毛利率的情况，包括在物联网行业里边的地位如何？竞争对手的状况怎么样？这个也是大家比较关心的问题。
标的公司高锐视讯实际控制人高志寅先生 :
非常感谢您的提问。这个行业的竞争，我先谈一下。在2009年，广电总局发文要求推动省内有线电视网络的整合，刚才我前面也讲过，实现“一省一网”，极大提高了广电设备行业的市场化水平，都对广电设备供应商，提出了更高的要求，同时也带来了更宽广的市场需求。
广电设备制造商的市场地位，将主要由其产品的性价比、厂商的商誉、规模、售后，以及服务质量、创新能力等市场化因素决定。具有在技术创新和资金实力、资本市场等等相结合的先发优势的企业，将在行业整合过程中提升自己的市场份额和地位。中小设备制造商，在这个方面会面临被淘汰出局的风险，行业的集中度也逐渐提升。高锐视讯凭借自己强大的研发能力和丰富的经验积累，以创新的推出了“产品+平台+内容+服务”的生态理念的商业模式，以服务的理念推进中国智慧城市的建设。我们从2010年开始为客户提供了三网融合的整体解决方案，并且通过这个方案，实现了内容的分发，信号多元化的传输，接入集中端的应用实现等等，帮助广电网络运营商实现了统一改造，提供了一揽子的系统解决方案。并且也为广电运营商和终端用户提供交互式平台，帮助他们实现日常生活当中所带来更广域的服务。为此，我们是行业市场上少有的提供了“一站式”的整体解决方案的企业。我们的核心竞争力主要体现在技术研发的创新，包括解决方案的能力、客户管理、公共关系。
首先我们在上海和杭州也有自己的研发中心，并且拥有50多项以上的专利。包括一些发明专利，公司凭借完整的软件、硬件的丰富产品线，较强的技术创新理念、应用能力，丰富的项目实战经验，形成了创新的业务模式，为广大的中小有线电视运营商提供“端到端”的解决方案。各家运营商需求具有较大的差异性，我们可以量身订作，帮助他打造一个适应运营商自身发展的完整解决方案。而且根据运营商的需求，在前期方案的设计、系统的搭建，功能性能的配置等等，都是为他量身订作的，并提供高效的售后服务。此外，我们与现有的客户均保持了良好的关系和沟通机制，真正形成了长久的合作关系。一定的程度上，也形成了进入的壁垒。
最后我想说一下管理团队，除了我本人，包括高志平先生和施继国先生，包括代永壮先生，在广播电视信息行业，都是10年、20年以上的工作经验，有丰富、对信息产业市场把握的熟知度，包括行业的技术、发展的前沿，未来的趋势，积累了非常多的经验，把握公司发展方向，更为投资者带来更好的回报。未来公司以“高锐云”为核心，帮助全国广大的网络运营商提供、打造以“产品+平台+内容+服务”的商业模式，去开拓广域、深度、持续的战略性合作模式，并向13亿消费者群体推出具有文化娱乐、健康医疗、智慧教育、智慧金融、智慧家居、智慧乡村等一系列服务能力。当然，也包括整体的解决方案。在广电网络上快速升级，实现聚合的业务平台。这也包括了各种通讯网络运营商和无线移动等等，从而获取持续、广泛，由平台运营服务带来的收入，从而回报广大投资者。
证券市场红周刊记者 :
大家好，我是证券市场红周刊的记者，我有一个疑问，在本次收购中，被收购标的没有给出3年收益和相应业绩补偿情况，公司能不能在此具体说明一下？ 谢谢。
独立财务顾问兴业证券业务董事白燕良先生 :
这个问题我来回答一下，首先感谢你的关注，这个问题我们在预案中没有进行一个详细的说明，其实我们出预案的时候详细考虑过这个问题，当时主要基于什么呢，我们标的公司的审计和评估的工作一直没有完成，现在也在有序推进过程当中，当时没有完成的情况下没有办法给出详细的利润承诺的数据包括相应的安排，我们预计在审计评估工作完成以后，根据正式的评估报告，根据上市公司和标的公司之间相互协商的情况，就3年的业绩情况及相应补偿措施在草案当中做一个充分说明，按照监管机构相关要求作出具体的安排，希望届时以上市公司公告重大资产重组草案为准。谢谢大家！
经济观察报记者 :
我是经济观察报记者黄一帆，我想问的是：高锐视讯旗下有创忆光电和创佳数字，其中披露创忆光电2014和2015年的净利润分别是5.3亿和4.1亿元，出现1亿左右的下滑，同时2014年的营收负2亿，这里负是不是亏损，为什么出现2014年净利润5.3亿元，会大于营收的情况。谢谢。
标的公司高锐视讯财务总监施翔先生 :
其实2014年的收入是22亿元，这个位置应该写一个2，给大家造成误解不好意思，实际上我们2014年收入是22亿元，净利润是5.3亿元，净利润还是在一个比较合理的空间，我们在15年确实出现了1亿左右的净利润下滑，我们整个集团在15年的利润相较14年来说是略有收缩的，这肯定跟行业的大环境有一定关系，但是2016年从现在未经审计的数据来看，截至到8月份净利润4.47亿，可以说盈利能力还是相当不错的。谢谢大家。
财新传媒记者 :
大家好，我是财经传媒的记者，刚才第一个问题有一个补充，想问一下刚才财务顾问也提到，2016年6月到9月这三次的股权转让主要有两个原因，一个是海外架构的拆除和落回国内，第二个大股东需要筹集资金归还对标的公司进行资金占款，是不是可以这样理解，主观上这一个方案设计不是为了出于规避实际控制人变更，从而规避重组上市的标准，重组顺利完成的主要步骤，想问一下在客观上，如果没有这几次股权转让，本次交易完成后上市公司的实际控制人，控制权是否会发生变更？如果是这种情况的话监管部门会如何认定这种情况？它背后的政策审批风险大概是什么样子？
独立财务顾问兴业证券业务董事赵岩先生 :
感谢提问。我再解释一下，刚才我对于第一个回答的我们不是刻意规避什么，这是我们主观的重组的方案，为什么呢？就像我刚才说的我们本次重组方案的设计涉及两个部分，股权转让，一部分境外竞价架构的落回。第二部分是资金占用的问题。第一股权架构的落回，境外架构的拆除，这是我们重组的，就像我刚才说的它是一个必须的过程，并不是说我们需要被动拆除它，我们必须要拆除它才能完成我们重组的第一步，这是一个重组方案。第二步大股东的资金占用归还，也是重组管理办法相关规定要求，这个问题也是必须要解决的，如果没有办法解决整个重组方案没有办法计划实施。所以说这两个事情的形成均是我们重组必经的过程，就不存在可以客观不转，或者说可以客观不拆，这是不可以的，如果这两种方式我们不走的话，我们本次重组从刚一开始就没有办法进行下去。谢谢大家。
第一财经日报记者 :
我这边有几个问题，第一个是关于重组完成之后，双主业运行的问题，双方在彼此的董事会安排上有什么样的打算，上市公司对高锐视讯的业务经营，具体会怎样去管理，双方是不是保持相对独立的状态？第二个问题，我们看到重组完成之后上市公司的股权还是相对比较分散的，想问一下上市公司是否有在进一步巩固控股权方面有一定的考虑？第三个问题是关于配套募集资金小的问题，大概有18亿投向了河北承德智慧城市的项目，想具体了解一下具体用途，因为今年我们看到监管层对于这块相对有一定收紧的情况，包括补流，包括偿债这些都有一定的收紧，而且一些并购重组的案例当中也有后期大幅缩减的情况，所以想问一下这方面问题是否跟当前的监管要求相一致？
精达股份董事长李晓先生 :
精达股份现有的主业是电磁线业务，经过这么多年的发展，我们已经做到了国内绝对的龙头地位，在全球我们也是进入前三甲的水平，应该来说这么多年，精达公司通过自己的努力，不管是在产品的质量、品牌、技术、规模以及从未来的战略布局上都是具有非常明显的优势。通过这次的资产重组，我们选取的是行业里面非常优秀的高锐视讯公司，给我们带来一个新的主业叫做物联网和网络运营平台整体解决方案业务，我们会成为双主业并行的状态。在协同方面，当然我们的这两个业务是不相关联的，但是在协同方面还是比较多的，精达股份成立从02年上市以来，我们的公司治理结构是非常的优良，我们通过监管机构和上交所对我们的要求，这么多来大家的努力，公司的运作十分的规范，内控制度也非常的完善，我们管理的经验上，作为中国的传统制造业企业，我们在管理经验上也是积累了非常丰富的经验。我想刚才讲的几个方面，对于我们新的行业里面的未上市公司高锐视讯来说，在刚才讲的四个方面都会有非常好的补充，借鉴。再加上精达公司是一家上市公司，高锐视讯是一个资本密集型的企业，每年在资金的运作上，方方面面也是有很大的要求，所以作为上市公司来讲，我们可以通过资本市场的力量提供更多的融资解决方案和财务上面的支持。所以我想在未来双主业运行的过程当中，我们的互补还是非常强的，而且可以给股东尤其是广大的中小投资者带来更多的，稳定的，可预期可增长的业绩回报。
刚才讲的对于精达重组如果完成以后，对于精达股份的董事会结构如何安排的问题，本次交易之前，我们精达的董事会是由九名董事构成六名股东动加三名的独立董事，主要是由我们的实际控制人李光荣先生，我，王世根先生，陈彬先生，张剑先生，储忠京先生是我们的执行董事，然后我们的独立董事包括尹振涛先生，凌运良先生，杨立东先生。我们这次的交易如果完成以后，股权比例加上一致行动人大概是18.8%左右，双方经过协商，如果完成了，我们董事会的人员可能会达到十二名，其中两名是由香港高锐公司提名，还可以提名一位独立董事。下一步有可能是做这样一个安排，当然董事会成员的最终确定还是要以股东大会的选取结果为准，这样在交易完成以后，高锐提名的董事人员在股东会里面是相对少数，也不会导致我们董事会控制权的变更，上市公司也将继续维持公司的控制权的稳定性。
刚才我还注意到您还提到，高锐视讯成为精达百分之百的控股子公司以后，对于高锐公司的董事会和管理层的一个基本安排，在这个问题上我们双方都是非常重视的，现在的高锐视讯的董事层面是三个董事，如果交易完成以后，我们会增派四名董事，这样可能会使整个的高锐视讯公司的董事成员达到七名，我们是超过半数，控制权的是没有问题的。当然但是也知道具体的生产经营当中，中国有句老话术业有专攻，我们也秉承着专业的人做专业的事情，所以下一步高锐视讯的管理、生产运营还要依靠高锐现有的管理团队，因为它本身也非常的优秀。当然我们会通过董事会以及整个精达股份相应的风控、管理以及公司章程，以及相应的包括上交所和证监会对上市公司所有的这些法律法规，我们都会做严格的要求，交易完成以后会按照上市公司的规范性运作要求，这个一致性是没有问题的，日常的事务经营我们还是秉承着专业人做专业事的风格，我想通过我们相互的协商、磨合一定会为精达股份下一步的发展奠定更好的基础，为投资者尤其是广大的中小投资者，带来一个更加稳健而且是更好的回报。谢谢！
标的公司高锐视讯总经理高志平先生 :
各位来宾下午好！本次重组方案中，上市公司拟向不超过符合条件的10名特定的投资者，非公开发行股份，募集配套资金。募集配套资金的总额不超过22.5亿元，其中18亿元用于标的公司河北承德智慧城市项目。该项目的主要内容为高锐视讯子公司创佳数字，为承德“八县两区”提供如下服务：
以搭建智慧城市业务各类平台系统，学校教室云台与监控系统，以及PC电脑与软件系统，智能终端、智能网管，提供智慧城市业务、本地化教育，幼儿园在园视频、互联网教育、家庭安防、可视电话，互联网保险、互联网彩票、电子商务、云游戏、互联网金融，基于此平台的广告。河北承德智慧城市项目，对于标的公司以及本次重组后上市公司都具有重要的意义。未来物联网行业发展空间巨大，公司积极布局智慧产业，可有效地改善公司财物状况，增加盈利能力和可持续发展的能力。谢谢。
