浙江华铁建筑安全科技股份有限公司非公开发行股票预案

（上接33版）

3、建筑安全支护设备租赁额估算

依据上述推算，2010-2016年，我国建筑安全支护设备的租赁额如下表所示：

图表4 2010-2016年我国建筑安全支护设备租赁行业市场份额

单位：亿元

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随着我国建筑业的快速发展，建筑安全支护设备租赁市场规模呈现快速增长的态势，从2010年的1,640.82亿元增长到2015年的4,703.39亿元，复合增长率达19.19%。建筑支护设备租赁行业未来市场容量可观,整个行业正在发生变化。根据测算，2016年行业市场容量在5,560.94亿元，随着建筑业产值增加而增加。

假设本项目于2017年开始实施，且公司现有资产保持2016年上半年的盈利能力，则2013-2018年公司在我国建筑安全支护设备租赁市场的占有情况如下表所示：

图表 5 2013-2018年公司在国内建筑安全支护设备租赁市场占比情况

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由上表可见，在我国建筑安全支护设备租赁市场中，公司占比较低，仅为0.06%到0.09%之间，需要增大市场份额，扩大租赁服务能力，项目实施后2018年达产年预测占比上升至0.1%。我国建筑安全支护设备租赁企业数量众多，单体租赁规模较小，公司虽然市场占有率不高，但单体规模较为突出，综合竞争能力较强，而行业市场容量的扩展空间也给公司带来机遇与挑战。

（二）应用领域的快速发展为设备租赁行业提供强有力的需求支撑

建筑支护安全支护设备租赁主要用于城市轨道交通工程、高架桥梁工程以及民用建筑三个主要应用领域。

1、城市轨道交通工程

城市轨道交通建设和城市化率息息相关，目前伦敦、东京、纽约等国际大都市高峰时段轨道交通占公共交通出行的比重高达60%以上，而我国北京、上海等轨道交通最发达的城市，该项比例仅为30%左右，国外的地铁承运率已经达到70-80%，而目前我国只有40%，提升空间巨大。1

国家政策大力推进基础设施建设，轨道交通建设将成为城市基础建设的重点。截至2015年末，全国铁路营业里程达到12.1万公里，比上年末增长8.2%。其中，高铁营业里程超过1.9万公里，西部地区营业里程4.8万公里、增长10.1%。路网密度126公里/万平方公里，比上年增加9.5公里/万平方公里。2015全年全国轨道交通投资3,683亿元，比2014年增长27%。预计到 2020 年我国城市轨道交通运营里程将增长1倍，运营里程有望超过8,500公里，未来5年平均每年开通营运里程将超过900公里。

图表 6 2011-2015年全国铁路营业里程

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数据来源：2015年交通运输行业发展统计公报

2015年全年完成铁路固定资产投资8,238亿元，投产新线9,531公里，其中高速铁路3,306公里。随着基础设施建设投资审批权的下放，投资额巨大、对城市经济带动影响深远的城市轨道交通将向更多的二三线城市扩散，轨道交通的规划范围和延伸里程有望进一步提升，2016至2020年间全国轨道交通的建设将进入大规模建设时期，将在未来长期保持较快的增速。

2、高架桥梁工程

铁路建设高速发展。据交通运输行业发展统计公报统计，2015年末全国公路总里程457.73万公里，比2014年末增加11.34万公里。公路密度47.68公里/百平方公里，提高1.18公里/百平方公里。公路养护里程446.56万公里，占公路总里程97.6%。据国家统计局发布的《2015年国民经济和社会发展统计公报》指出，新建公路里程71,401 公里，其中高速公路11,265公里，是当年固定资产投资主要新增运营能力。

图表 7 2011-2015年全国公路总里程及公路密度

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数据来源：2015年交通运输行业发展统计公报

1 《机械行业2016 年中期投资策略》中国中投证券2016年06月22日

全年完成公路建设投资16513.30亿元，比上年增长6.8%。其中，高速公路建设完成投资7949.97亿元，增长1.7%。普通国省道建设完成投资5336.07亿元，增长15.7%。农村公路建设完成投资3227.27亿元，增长6.5%，新改建农村公路25.28万公里。

图表8 2011-2015年公路建设投资额及增长速度

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数据来源：2015年交通运输行业发展统计公报

根据综合规划司发布的统计公报，2015年全国公路桥梁77.92万座、4,592.77万米，比2014年末增加2.20万座、334.88万米。其中，特大桥梁3,894座、690.42万米，大桥79512座、2,060.85万米。全国公路隧道为14,006处、1,268.39万米，增加1602处、192.72万米。其中，特长隧道744处、329.98万米，长隧道3,138处、537.68万米。

3、民用建筑

房地产工程中使用到的支护安全支护设备主要是钢支撑和脚手架，分别用于地下深基坑的支护和地上的施工平台支护。近年来，中国房地产产业发展迅速，带动了支护安全支护设备的使用。2014年，全国房地产开发企业本年完成投资额95,035.61亿元，比14年增长近千亿元，是2005年完成投资额的6倍，10年年均复合增长率达到19.57%。下表显示了2005年到2014年十年间全国房地产开发企业的投资额：

图表 9 2005-2014年房地产开发企业投资额（千亿元）

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资料来源：国家统计局

2015年房地产开发投资持续增长，房地产开发企业计划总投资95,979亿元，比上年增长1.0%。其中，住宅投资64,595亿元，增长0.4%；办公楼投资6,210亿元，增长10.1%；商业营业用房投资14,607亿元，增长1.8%。

图表10 2015年房地产开发和销售主要指标及其增长速度

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数据来源：2015年国民经济和社会发展统计公报

下游的快速发展为建筑安全支护设备租赁行业发展提供了强有力的需求支撑。在中国城镇化快速发展、基础设施建设加快的背景下，建筑设备租赁市场仍将保持良好的景气度，今后行业资产规模和需求量都将保持增长的趋势。

（三）公司已建立起成熟的营销模式与营销网络

公司采取的是“采购+资产管理+租赁+服务”一体化的经营模式。采购环节公司直接购买引入设备；资产管理环节包括基础档案管理、资产追踪管理、登记管理、维护保养管理等内部管理；租赁环节和服务环节包括接受订单，将设备运输到指定地点并进行安装与回收。

公司前期的快速发展和突出的运营绩效，关键在于公司重视业务网络布局。建筑安全支护设备重量较大，运输成本较高，建筑施工企业更倾向于在工程地就近选择能满足工程需要的设备租赁商。因此，业务网点多、资产规模较大、供货及时的租赁公司，往往能获得更多的市场机会。

运输成本是建筑安全支护设备租赁行业的主要成本，经济运输半径400-500公里。公司根据运输经济半径，基于对区域市场发展的预判和后期项目开展等因素的综合考虑，通过设立分公司+业务网点的方式逐步完善业务网络布局，市场拓展能力和资源配置能力不断增强。

2009年初，公司仅在杭州、深圳设有业务网点。随着资产规模的扩充，公司抓住行业难得的发展机遇，逐步完成在全国范围内的业务网络布局。目前，公司现已经设立6家分公司和7个办事处，主要围绕总部、分公司和业务网点进行市场开拓，成功进入北京、浙江、江苏、广东、福建、湖南、湖北、河南、四川、辽宁及广西12个区域市场，业务覆盖全国26个省、直辖市、自治区，以“仓储租赁网络+专业技术服务”的整体解决方案服务模式，面向大型工程施工企业提供专业化租赁和技术服务，为客户提供本地化服务和沟通。

本项目将加大租赁仓储面积、增加建筑安全支护设备购置以及升级区域租赁服务能力，所需物资将在公司采购制度之下进行集中采购，并依据公司在各个区域市场业务开展状况调拨至各处仓库，完善现有租赁服务体系。良好的业务网络布局不仅为公司提升现有业务资产运营效率提供保障，降低单个区域业务滑坡对公司经营造成的不利影响，同时为推进融资租赁业务铺平道路。

（四）公司具有良好的客户资源及品牌优势

客户资源及品牌的优势随着公司资产规模的逐步扩充、业务网点的增多，在以高质量产品、高技术服务为客户提供建筑安全整体解决方案同时，市场影响力逐步增强。据中国基建物资租赁承包协会的资料显示，截至2015年末，华铁科技拥有的支护设备规模在中国基建物资租赁承包协会的会员中处于首位，钢支撑支护设备的拥有量居全国第一，在行业内属于龙头企业。

公司的服务品质得到了核心客户一致认可，客户忠诚度不断提高。根据公司历年财务报告，2013年-2015年，公司前5大客户的营业收入合计为15,579.99万元、18,119.97万元和15,160.23万元，占公司同期营业收入总额的比例为50.82%、54.32%和45.57%，客户集中度较高。公司主要营业收入来源于中国中铁、中国铁建、中国交建、中国建筑等大型建筑业央企，为多项国家重大工程的建筑物资租赁、设计、安装提供物资租赁及技术服务。强大的客户优势保证了收入来源。

（五）公司拥有资产规模优势

公司成立之初，主要从事钢支撑类支护设备的租赁业务。随着客户需求的增加和公司资本规模的充实，公司不断扩充设备品种，先后增加贝雷类、脚手架类支护设备的租赁业务，由2008年底的0.36万吨增长至2015年29.59万吨，在中国基建物资租赁承包协会的会员中处于首位。建筑安全支护设备租赁行业集中度非常低，一个重要原因是建筑支护租赁行业属于重资产行业，收入的取得与设备的投入密切相关，资金消耗巨大。企业大多以小资金方式运作，规模较小，业务局限在某个区域。公司作为行业龙头企业，资产规模具有明显优势，所拥有的租赁设备能有效地满足客户的多层次需求。

（六）良好的服务与研发技术为租赁业务提供保障

公司高度重视研发和创新，设立专门的技术研发部，组建专业的支护设备新组件研发团队，多次被评为高新技术企业，并且参与编写《基坑工程钢管支撑施工技术规范》的国家标准，凸显公司在行业的技术先进地位和市场龙头地位。经过多年发展，公司累积了可观的专利技术和知识产权，自主发明的钢支撑应力监测系统广泛应用于地铁隧道基坑开挖过程中，对钢支撑的受力情况进行实时监测，可以有效避免支撑轴力超过设计强度导致支承破坏而引起整个支护体系失稳，为客户提供更多便捷、适用的设备安全解决方案。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目实施后，公司可供出租的先进支护设备大幅扩充、资金实力将得以充实，进一步提升公司的整体业务规模和盈利水平，巩固公司的行业地位、增强公司抵抗市场变化风险的能力和可持续发展能力。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

公司目前资本规模相对较小，自有资金不足，抗风险能力和持续经营能力不够强大，制约公司的发展。本次发行完成后，公司总资产增加、偿债能力增强，资金实力将得到显著提高，资本结构进一步优化，财务风险降低、融资空间提升。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响

（一）公司业务及资产整合计划

公司未来的发展将立足于现有业务，一方面继续扩大建筑支护设备租赁的规模、升级优化整体产品线，另一方面深入供应链金融领域，实现多元化、协同发展，有利于突破现有业务的增长限制，并为未来持续稳定的增长打下良好基础。

如未来公司根据经营发展和战略规划的需要，对主营业务或资产进行整合，公司将严格按照公司章程及相关法律、法规、规定履行必要的批准和披露程序。

（二）公司章程的调整

本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构等将发生变化，公司章程将根据发行后的实际情况对相关条款进行相应调整，并办理工商变更登记，此外暂无其他调整计划。

（三）股东结构的变化

本次非公开发行股票前，发行人的实际控制人为胡丹锋、应大成，上述自然人能够共同控制华铁科技 31.41%的表决权。本次非公开发行A股股票完成后，胡丹锋、应大成合计持有公司股份11,732.6万股（按照发行股票数量16,360万股计算），占公司股份的20.62%，能够通过杭州昇铁共同控制华铁科技 22.38%的表决权。本次非公开发行不会导致本公司实际控制人发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行不会对高管人员结构造成重大影响，公司目前也无对高管人员结构进行调整的计划。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于建筑安全支护设备租赁服务能力升级扩建项目，扩充公司的支护设备规模、升级现有租赁设备。随着募集资金投资项目的建成，公司主营业务收入将大幅提高、租赁业务收入占比相应提高。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）财务状况变动情况

本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有所提高，整体财务状况将得到进一步改善。既能优化公司的资本实力、改善公司的资本结构，又能增强公司的抗风险能力和持续经营能力。

（二）盈利能力变动情况

本次非公开发行完成后，随着募集资金投资项目的实施、租赁价格和租用率较高产品的逐步投放，营收规模及利润水平都可能出现显著提升。差异化竞争优势以及专业化管理服务有利于进一步扩大公司业务规模和市场占有率，增强公司的整体竞争能力和盈利能力，协同效应优势凸显。

（三）现金流量变动情况

本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量将大大增加。同时，本次募集资金运用于购置升级建筑安全支护设备，不仅增加主营业务收入、盈利能力同时得以加强，从而可能进一步优化公司的整体现金流状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生重大变化。本次非公开发行完成后，本公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增关联交易，本公司与控股股东及其关联人间不会因本次发行而新增同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，本公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方违规占用的情形，亦不会存在本公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2016年9月30日，公司合并报表口径资产负债率达到21.30%（未考虑2016年非公开发行股票的影响）。本次非公开发行后，可以进一步降低公司的负债水平，改善公司资本结构和财务状况。此外，本次非公开发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在财务成本不合理的情形。

六、本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）市场风险

经济环境风险是市场风险中比较常见的一种风险类型，在市场经济条件下，宏观经济往往带有周期性的运行规律，公司不可避免地受其影响。建筑安全支护设备租赁行业的发展主要受下游建筑业的影响，其中基础设施建设主要受国家及地区的经济政策等因素影响；房屋建筑主要受房地产政策、消费者需求及自身周期性等因素影响，同时两者都受制于宏观经济波动。宏观经济的波动，容易引发社会固定资产投资放缓或投资重点的变动，对建筑业细分领域的经营情况产生影响，进而造成建筑安全支护设备租赁行业业绩的波动。

（二）客户集中风险

公司客户主要是大型央企，公司主要客户较为集中，不能排除由于国家政策的调整、宏观经济形势变化或自身经营状况不佳导致的客户对租赁资产的需求减少、付款能力降低或者批量退还设备的可能，亦不能排除原租赁合同到期后重大客户不再续签的风险。因此，公司需要有足够的营销能力对抗客户集中风险。

（三）管理经营风险

本项目实施后，公司规模将进一步扩大，将对公司管理制度、资源整合、市场开拓和资本运作等多方面提出更高要求。如果公司管理层的业务素质和管理水平不能适应公司规模的扩张，那么公司将面临管理经营风险。

（四）人力资源风险

公司从事设备租赁服务业，业务的开展对人力资本的依赖性较高，营销、租赁服务等业务链环节都需要核心人员去决策、执行和服务，所以拥有稳定、高素质的专业人才对公司的持续发展至关重要。目前企业之间对专业人才的争夺十分激烈，如果公司业务流程中的核心人员出现流失，将对公司的经营稳定性造成一定的风险。

（五）募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目已经过公司充分市场调研及慎重的可行性论证，但在实施过程中仍可能存在受宏观经济环境、市场需求变化、产业政策调整等因素变化的影响，导致项目实际经济效益不能达到预期的效果。

（六）审批风险

本次非公开发行尚需提交股东大会审核通过，并需报中国证监会核准，能否获得股东大会审核通过、取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，将有可能对本次非公开发行产生较大影响。

（六）股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；国内外宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。

此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。

第四节 利润分配政策及执行情况

一、利润分配政策及其制定情况

（一）目前的利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的相关要求，公司于2014年4月25日召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改上市后适用的〈浙江华铁建筑安全科技股份有限公司章程（草案）〉的议案》，明确了现金分红等有关利润分配政策，具体规定如下：

“第一百六十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十三条 公司利润分配政策为：公司利润分配应保持连续性和稳定性，实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，但不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。若外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化，公司可充分考虑自身生产经营、投资规划和长期发展等需要根据《公司章程》规定的决策程序调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

公司利润分配政策的制订与修改的程序如下：

（一）利润分配政策的制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。

（二）董事会提出的利润分配政策必须经董事会全体董事过半数表决通过以及经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

（三）公司监事会应当召开会议对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经过半数监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事）则应充分与外部监事沟通并考虑其意见。

（四）公司利润分配政策制订和修改提交公司股东大会审议时，应作为特别决议审议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过。

（五）公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的过半数同意。

第一百六十四条 公司在每个会计年度结束后，由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定利润分配方案并提请股东大会审议批准。在制定利润分配具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及决策程序要求等事宜，并由独立董事出具意见。独立董事还可以视情况公开征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。在股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和要求，充分听取中小股东的意见和诉求。

公司可以采取现金或股票等方式分配利润，但在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

公司每年以现金分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的10%，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在确定以现金分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响以及公司现金存量情况，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，提出差异化的现金分红政策，以确保分配方案符合全体股东的整体利益：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

如以现金方式分配利润后仍有可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益；

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；

公司董事会未作出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

公司应在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况；对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”

二、最近三年的利润分配情况

（一）最近三年公司的利润分配情况

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（二）未分配利润使用安排情况

最近三年，公司未分配利润留存于公司主要用于扩大公司生产经营规模。

三、未来三年（2015-2017年）股东回报规划

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）等文件的相关要求，公司分别于2015年10月16日、2015年11月13日召开第二届董事会第十一次会议、2015年第二次临时股东大会，审议通过了《公司未来三年股东分红回报规划（2015-2017年度）的议案》（以下简称“议案”）。

1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

2、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式；

3、现金分红比例：公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润总额的10%；

4、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；

5、若公司营业收入增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案；

6、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见；

7、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

第五节 非公开发行摊薄即期收益的风险提示

及相关防范措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）要求，现将本次非公开发行股票完成后对即期回报摊薄的影响进行分析，及公司采取的措施。具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

按照本次非公开发行规模16,360万股计算，本次非公开发行完成后，公司发行在外总股本数将由40,534万股增加至56,894万股，股本规模将有一定程度增加。本次募集资金将用于对子公司增资。

（一）主要假设

1、假设本次非公开发行募集资金180,000万元，不考虑扣除发行费用的影响，本次非公开发行股票数量16,360万股。

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；

3、公司2016年1-9月实现归属于公司股东的净利润为3,497万元，扣除非经常性损益后的净利润为2,600万元。针对2016年和2017年的净利润作出如下假设：

（1）假设公司2016年第四季度实现归属于公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润均为2016年前三季度的三分之一，即2016年归属于公司股东的净利润为4,663万元，扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润为3,467万元；

（2）假设公司2017年实现归属于公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润与2016年的预测数相同。

4、假定本次非公开发行方案于2017年5月底实施完毕（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。以下测算未考虑利润分配、股本转增等事项对公司利润、股本产生的影响。

（二）测算

基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报的影响如下：

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根据上述初步测算，本次非公开发行募集资金到位当年基本每股收益和稀释每股收益低于上年度，扣除非经常性损益后基本每股收益和稀释每股收益低于上年度。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。同时，本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）公司现有租赁服务规模不足，需要扩大租赁服务能力，满足租赁市场需求

近年来，建筑工程以及基础设施建设规模的不断增长，伴随着国家层面对建筑安全和可持续发展的重视和推广，现代建筑工程条件和环境向多样化和复杂化方向发展，施工企业对于建筑安全支付设备租赁服务需求量日益增长。

钢支撑作为一个重要的支撑、护壁建筑安全支付设备，已被广泛应用于城市轨道交通、交通桥梁及民用建筑深基坑等工程的建设施工领域。相比采用钢筋混凝土现浇梁做支撑，钢支撑因为拆装便捷，可以循环使用，能够有效缩短施工的时间，所以公司钢支撑类设备租赁业务规模快速扩张，其利润率也相当可观，2016年上半年钢支撑毛利率达67.22%。

在公司的钢支撑产品之中，由于拉森钢板桩、型钢和800钢支撑产品其功能齐全，实用价值较同类产品高，性能与技术相对先进，故在设备租赁业务中属于业务拉动产品。但是，由于现有仓库面积和产品库存的限制，公司的拉森钢板桩、型钢和800钢支撑产品供不应求状况较为明显。其中，由于609钢支撑在很多场合的使用已经不符合市场需要，施工方对800钢支撑的需求日益明显，所以导致公司现有609钢支撑租赁业务下降，而800钢支撑产品却面临供不应求的困境。

公司亟需迅速引入该紧俏产品。长期发展来看，公司需要将紧俏产品的库存量和业务相匹配，提高各地设备储量，丰富支护设备规格型号种类，提高支护设备租赁服务能力。

（二）施工的要求升级带动建筑安全支护设备的技术提升

公司现有产品碗扣式脚手架和扣件式钢管脚手架主要用于构建工作平台，建筑工人行走和施工物资的运输，以及为搭建模板脚手架系统构筑建筑体施工平台。两类产品既满足牢固性和稳定性的施工需要，能够在规定的荷载或气候条件下不变形、不摇晃和不倾斜；又有足够的面积满足堆料、运输、操作和行走的要求，在施工中需求甚广，因此一直作为公司租赁业务的主要产品类型。

随着现代建筑业工程条件的多样化和环境的复杂化，施工方对支护设备的规格、种类也提出更高的要求。新一轮产业变革和模式创新正在孕育兴起，建筑安全支护设备租赁行业传统的纯租赁经营模式和产品已无法跟上时代潮流。施工方对于公司现有碗扣式脚手架和扣件式钢管脚手架、609钢支撑的需求呈现下降趋势，而对盘扣式脚手架和800钢支撑新产品新技术的需求不断激增，要求建筑安全支护设备租赁行业的产品也随之更新换代。

盘扣式脚手架相比碗扣式脚手架和扣件式钢管脚手架，基本构件较少，并引入了模块化设计，故安装拆卸简便快捷，节省用工成本，缩短施工周期；由于使用了更高强度钢材和更为合理的力学设计，故其承重力得到了提升，然而其用钢量不到碗扣式脚手架的2/3；盘扣式脚手架应用范围更为广阔，广泛适用于建筑施工内、外架、现浇梁、模板支撑、棚架、隧道桥梁和舞台搭设等施工；所有的盘扣架构配件表面都经热浸镀锌工艺处理，不受锈腐蚀影响，有效防止构件在使用期内因材料腐蚀而造成承载力下降，确保产品性能一致，因此使用寿命延长到15年以上。

施工方因为盘扣式脚手架满足节约周转材料和施工周期的产品升级要求而对其需求扩大，租赁方因为其租赁费用高可以加快回收成本而对其青睐有加，然而公司现有脚手架产品线并没有包括盘扣式脚手架此类新型建筑设备。日后公司计划拓展盘扣式脚手架的新业务，同时继续经营价格实惠的碗扣式脚手架和扣件式钢管脚手架租赁服务，为客户提供更多更优质的选择。

目前，企业已经脱离了单一的建筑安全支护设备纯租赁模式，转型升级为租赁承包服务一体化的新租赁模式，整体化的解决建筑安全支护设备租赁承包问题。尽管业内价格竞争给租赁业务发展带来了一定冲击，但盘扣式脚手架等新型产品仍展现了较强竞争力，保持了较高的租用率和利润水平，优势明显。本项目建成后将拓展公司租赁业务，脚手架类产品线增设盘扣式脚手架，实现“产业租赁服务新模式+新产品”，以扩展公司现有盈利空间，适应行业的发展要求。

（三）行业竞争日益激烈，要求公司形成差异化竞争优势

建筑安全支护设备租赁业的进入门槛相对不高，容易吸引民间资本的流入。据中国基建物资租赁承包协会统计，2015年末全国支护设备租赁企业已超过4万家，专营租赁的公司约占80%以上，而特级模板脚手架租赁企业仅仅20家，在所评定的企业中，租赁物资近两年平均重量在12,000吨及以上的租赁企业仅32家，行业集中度较低，行业内竞争激烈，产品同质化严重。

2015年和2016年上半年，受宏观经济下行、建筑业投资速度放缓以及钢材价格波动等诸多因素影响，公司所处行业经济增速回落，租赁价格和租用率双降。为应对经营租赁业务下降的挑战，公司管理层立足市场情况，决定对租赁业务进行升级，引入技术含量更高的新产品，并对租赁价格和租用率较高的产品进行扩建，提高租赁服务质量。

重经营、轻服务仍是我国建筑安全支护设备租赁行业存在的主要问题之一，随着建筑业整体分工的不断细化，提升行业整体专业化水平和服务能力已成为建筑安全支护设备租赁企业与时俱进的关键。做好服务并非仅限于提升现有服务的满意度，更重要的是挖掘用户深层次的需求，进而创造租赁企业独有的、差异化服务。因此，为了获得产品差异化竞争优势，公司需要不断挖掘客户需求，提供更高品质产品，提升服务能力和服务水平。本次项目的实施有助于公司整合行业资源，巩固龙头地位。

（四）施工期的限制要求公司合理布置仓库产品

建筑安全支护设备主要应用于各类工程建设施工中，施工方根据工程的规划向建筑安全支护设备租赁企业提出支护设备用时、用量等需求。当施工紧急，对时间和用量有较刚性的需求是，若租赁企业可以通过自身就近的仓储点调配以满足施工方的需求，则可以进行直接供货，完成订单；反之，施工方综合施工需求的急迫性与性价比等因素，有可能更换租赁企业。租赁企业则会受此影响流失订单甚至失去客户，所以合理布置仓库以及根据当地需求匹配仓库产品十分重要。

华铁科技的仓库布点通过多年的经营已经布置得十分完善，但是仓库产品的匹配仍需根据区域市场波动而逐渐完善。本项目实施后，将对现有各个仓库进行扩建，按照区域需求增加产品，提高各个仓库的产品供给与其所覆盖区域市场需求的匹配度。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目是公司在现有主营业务的基础上，结合国家产业政策和行业发展特点实施的投资计划，是现有业务的升级拓展。公司充分利用自身业务网点布局和管理运营经验，扩充租用率及租价较高的支护设备规模、布署技术含量和附加值更高的产品，发挥设备租赁及管理服务的协同效应，增加客户粘度、提高持续盈利能力、巩固龙头地位。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司已在建筑安全支护设备租赁行业多年的业务开展中培养了一批本行业人才，并逐步在技术研发、业务开拓、数据统计、商务运作及工程管理等方面搭建了较为完善的职业经理人团队，形成较为突出的人力资源竞争优势。截至2016年三季度末，公司员工总数为182人，其中大专及以上学历人员为129人，占员工总数的70.88%；技术研发部共有研发人员36人，占员工总数的19.78%。随着募集资金的到位，公司将继续扩大团队规模，进一步加强业务拓展、资产管理及技术研发等各方面人才储备。

在技术研发方面，公司一直注重发展技术创新能力，目前已获得多项与主营业务领域相关的各类专利，并且仍在不断设计与研发当中。新增的专利技术有效实施并转化为技术成果，同时根据现场实际使用情况和客户需求反馈不断改良革新，逐渐形成技术壁垒，有利于提高市场占有率。在施工技术方面，已制定省级地方标准、获得2项省级工法认证，在高铁、地铁、民用基坑及钢便桥搭建等多个应用领域发表技术论文，展开学术会议积极探讨推进，形成了自身在行业内的影响力。

在市场储备方面，作为建筑安全支护设备租赁服务提供商，在长期的经营过程中，公司接触众多类型的施工项目，积淀较为丰富的下游资源和经验，项目储备广泛分布于轨道交通、高架桥梁、民用建筑、水利设施等领域。此外，公司已在沈阳、北京、郑州、南京、杭州、福州、深圳、武汉、长沙、南宁、成都、南昌等12地设立业务网点，业务范围覆盖了全国26个省、自治区、直辖市，公司将抓住国家各阶段、各区域推出的建设规划带来的业务契机，充分利用现有网络布局的协同效应，深挖潜在业务机会、做好资产使用的全盘规划。

五、公司对本次非公开发行如摊薄即期回报时拟采取的措施

为了维护广大投资者的利益，防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取措施，优化提升建筑安全支护设备体系的同时，进一步改善公司的租赁服务能力，此外大力发展供应链管理和产业金融服务业务，提高公司整体盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补即期回报。具体措施如下：

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，主要风险及改进措施

公司目前主营业务为建筑安全支护设备的租赁和安装。公司成立之初，主要从事钢支撑类支护设备的租赁业务，随着客户需求的增加和公司运营资本的充实，公司先后增加贝雷类、脚手架类支护设备的租赁业务，扩充支护设备规模，丰富支护设备品种，公司的被认可度逐步增强，业务开拓能力大幅提升。近年来，受外部经济形势、行业竞争环境以及上游钢材价格走势等多重因素的影响，租赁业务增长有所减缓，主要面临如下风险：

1、宏观经济波动及固定资产投资放缓的风险

建筑安全支护设备租赁行业的发展主要受下游建筑业的影响，其中基础设施建设主要受国家及地区的经济政策等因素影响；房屋建筑主要受房地产政策、消费者需求及自身周期性等因素影响，同时两者都受制于宏观经济波动。宏观经济的波动，容易引发社会固定资产投资放缓或投资重点的变动，对建筑业细分领域的经营情况产生影响，进而造成建筑安全支护设备租赁行业业绩的波动。

2、产业政策变动的风险

公司主要从事建筑安全支护设备的租赁业务，其快速发展得益于我国建筑业的分工细化、城市化进程的不断推进以及国家对城市轨道交通、高架桥梁等基础设施的持续投入。但在国民经济的不同发展阶段，相关产业政策会有所调整，若我国城市化进程放缓或国家减少基础设施建设的投资额度，将直接影响建筑安全支护设备租赁市场的需求，进而对公司的经营造成一定的不利影响。

3、市场竞争的风险

建筑安全支护设备租赁行业进入门槛相对不高，比较容易吸引民间资本的进入。据中国基建物资租赁承包协会统计数据，截至2015年末，全国支护设备租赁企业已超过4万家，专营租赁的公司约占80%以上。总体而言，专业租赁企业为本行业的主要参与者，其中又以中小型公司居多。行业内同质化竞争、低价竞争的情形较为突出，市场竞争压力较大。近年来，公司主要产品的租赁单价均有所下降，如支护设备租赁企业持续增多且市场竞争环境进一步恶化，将对公司的生产经营产生一定的不利影响。

4、经营性租赁资产出现减值的风险

公司经营性租赁固定资产的余额较大。近年来，经营租赁固定资产的租金价格和经营租赁固定资产采购单价呈下降趋势，公司经营租赁固定资产主要在客户施工现场使用，也会受到使用环境、使用频率以及技术进步等因素的影响。若未来出现市场竞争加剧，经营租赁固定资产的租金价格或经营租赁固定资产采购单价大幅下滑，或者出现技术变革等因素影响，公司的经营租赁资产将会出现减值的情况。

面对以上风险，公司拟采取以下改进措施：公司拟通过提升整体经营实力、加强经营管理、加强开拓安装业务等措施，增加营业收入，尽快增厚未来收益，实现公司的可持续发展，从而提升公司盈利能力，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。公司保持在建筑安全支护领域沉淀的优势，并继续深入挖掘业务机会，维持较高的设备出租率。首先，公司将继续开拓下游建设领域，如轨道交通、高架桥梁、水利设施相关的建设项目客户，并凭借已有良好的合作关系和服务口碑，继续深入挖掘现有客户群体以大型建筑施工企业为主所带来的潜在业务机会，抓住国家新推出的建设规划带来的业务契机；其次，充分利用好公司现有业务网点布局的优势，做好资产使用的全盘规划，协调好各地业务发展，充分利用现有网络布局的协同效应，提高整体的资产效益；再次，凭借公司内部的资产管理系统，及时向各地的业务网点发布各仓库在库的设备信息，缩短设备在库时间，加快设备的出租。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1、推进新产品新模式，提高公司服务能力和持续盈利能力

本次非公开发行募集资金投放后，公司着重布局满足大型工程项目、复杂操作环境需求的高附加值租赁设备，提高设计安装效率、降低用工成本、加快设备周转速度，同时产品平均租价相对较高，增强公司整体盈利能力。另一方面，公司提供租赁承包服务一体化的解决方案，新产品、新模式协同推进，深化品牌建设、增强优质客户的粘度、扩展公司现有盈利空间，从根本上为公司的长远发展打下坚实基础，为回报股东创造良好的基本条件。

2、完善公司的治理结构，强化风险管理措施

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。

3、进一步完善利润分配政策，优化投资回报机制

公司章程中关于利润分配政策，尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定的要求。公司将严格执行《公司章程》及公司股东分红回报规划等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

4、严格执行募集资金管理制度

本次募集资金到位后，公司将及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，降低资金成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

六、董事、高级管理人员对公司本次非公开发行如摊薄即期回报时的相关承诺

公司全体董事及高级管理人员承诺：

如公司本次非公开发行股票募集资金到位后当年度公司每股收益低于上年度每股收益，导致公司即期回报被摊薄的，本人承诺忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对担任董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺董事会或薪酬考核委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人承诺，如公司实施股权激励，则行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

第六节 其他必要披露的事项

本次非公开发行无其他必要披露事项。

特此公告。

备查文件：浙江华铁建筑安全科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告

浙江华铁建筑安全科技股份有限公司

2016年 11月 1 日