重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2016-065

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议通知于2016年10月28日以专人送达、电子邮件方式向公司全体董事、监事发出，会议于2016年11月1日在重庆市璧山区璧泉街道剑山路100号公司办公楼二楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中出席现场会议董事4名，以通讯表决方式参会董事5名；公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长朱堂福先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过决议如下：

一、审议通过了《关于公司子公司与重庆市璧山区人民政府签署〈关于先进变速器总成及零部件产业化项目投资框架协议〉的议案》

为进一步促进公司主营业务发展，根据公司变速器总成业务战略布局，公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司与重庆市璧山区人民政府于2016年10月31日签署了《关于先进变速器总成及零部件产业化项目投资框架协议》。该项目名称为“先进变速器总成及零部件产业化项目”，项目总投资预计为人民币20亿元，由重庆蓝黛变速器有限公司作为项目实施主体，按其项目建设进度实施。该项目投资协议尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

《关于子公司与重庆市璧山区人民政府签署〈关于先进变速器总成及零部件产业化项目投资框架协议〉的公告》（公告编号：2016-066）于2016年11月2日登载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

备查文件：

1、公司第二届董事会第二十一次会议决议。

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告！

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2016年11月1日

证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2016-066

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司

关于子公司与重庆市璧山区人民政府

签署《关于先进变速器总成及零部件

产业化项目投资框架协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、协议签署概述

为进一步促进重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“蓝黛传动”）主营业务发展，根据公司变速器总成业务战略布局，公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司（以下简称“蓝黛变速器”）与重庆市璧山区人民政府（以下简称“区政府”）于2016年10月31日签署了《关于先进变速器总成及零部件产业化项目投资框架协议》（以下简称“本项目投资协议”）。

2016年11月1日，公司第二届董事会第二十一次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司子公司与重庆市璧山区人民政府签署〈关于先进变速器总成及零部件产业化项目投资框架协议〉的议案》。该项目名称为“先进变速器总成及零部件产业化项目”，项目总投资预计为人民币20亿元，由公司子公司蓝黛变速器作为项目实施主体，按其项目建设进度分期实施。

本项目投资协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本项目投资协议尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

二、本项目投资协议对方的基本情况

本项目投资协议对方为重庆市璧山区人民政府，性质为地方政府机构，住所地为重庆市璧山区璧城街道解放路44号。

区政府与公司、公司子公司、公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

本项目由公司子公司重庆蓝黛变速器有限公司具体负责实施。

三、本项目投资协议的主要内容

1、本项目投资协议双方

甲方：重庆市璧山区人民政府

乙方：重庆蓝黛变速器有限公司

2、项目概况

（1）项目名称：先进变速器总成及零部件产业化项目

（2）项目规模及投资：项目总投资预计为人民币20亿元，由乙方按项目建设进度实施。

（3）项目用地：甲方拟供给乙方的土地位于璧山高新区内，面积约300亩。国有土地出让面积最终以甲方国土、规划部门确定为准。

3、 项目合作推进

（1）甲方同意乙方在约定区域内建设先进变速器总成及零部件产业化项目，积极协助乙方办理立项、规划、征地、道路建设、环境影响评价等有关行政审批手续。甲方积极支持乙方推进项目建设，并全力协助乙方争取国家及重庆市规定的有关政策。

（2）乙方实施该项目的企业主体必须是注册在璧山区境内的独立核算的企业法人。

（3）乙方承诺积极推进项目建设，力争项目早日建成投产。

（4）双方充分调动各自领域的人、财、物、信息等资源，积极推动项目实施，确保具体合作的经济和社会效益最大化。

4、 沟通机制

甲乙双方应建立专项协调机制，明确专人和团队负责项目建设协调工作，双方高层建立定期互访联系机制，商议协调解决项目合作重大事宜。

5、 其他事项

本项目投资协议由双方的法定代表人或者其授权代表签署并加盖公章且经乙方履行相关审议批准程序之日起生效。

四、对公司的影响

先进变速器总成及关键零部件项目符合国家对汽车零部件行业的导向政策，也被列为重庆市优先承接发展的产业。本项目投资协议的签订使公司能够顺应变速器行业的发展趋势，将进一步落实公司为国内、国际汽车动力传动系统提供稳定、高效、安全、环保产品的发展战略目标；通过本次投资，可以提升自身在变速器业务领域的地位，进一步优化公司产品结构，提高产品档次，能更好地为国内、国际主机厂提供配套服务，促进公司可持续发展。本项目投资协议的签订预计对公司2016年度的经营业绩不构成重大影响；若项目投资建设顺利，对公司今后几年的经营业绩将产生有益影响。

五、风险提示

1、项目投资风险：本次签订的为投资框架协议，涉及的项目实施周期较长，项目将分期投资，且具体实施内容和进度存在不确定性。本项目投资总额较大，公司将根据项目进度分期逐步投入。本项目首期投入资金为6亿元，所需资金由中国农发重点建设基金有限公司和公司分别向蓝黛变速器增资3亿元的方式筹集完成，该增资事项业经公司第二届董事会第十三次会议和第二届董事会第十九次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司于2016年6月29日、2016年9月30日登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告（公告编号为2016-028、2016-057）。项目后续投资建设将视首期实施运营情况而定，后续资金将通过自有、自筹等多种方式解决，因此可能存在项目后续资金不能及时到位，从而导致公司资金压力较大，项目部分无法实施或延期的风险。公司还将按照相关法律、法规、规范性文件的规定对该投资项目履行相应决策和审批程序，并履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

2、项目运营管理风险：汽车变速器总成作为汽车产业三大关键零部件之一，属于技术资金密集型产业，需要依托高水平的技术研发、生产运营、质量管理及产品升级等方面能力的支撑和保证。本项目建设对于公司属于规模较大、技术性较强的工程，且相关变速器技术有待进一步设计研发、完善并产业化，存在一定的技术风险；随着项目的建设，公司经营规模的不断扩大，公司经营管理的复杂程度将大大增加，如果在项目建设过程中，没有相应的较高水平的技术研发、运营管理团队参与项目实施，项目的建设投产将存在较大的风险，进而影响公司持续经营发展。敬请广大投资者注意投资风险。

六、其他说明

2016年9月1日，公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司子公司参与竞拍国有土地使用权的议案》，公司子公司蓝黛变速器使用其自有资金参与竞拍重庆市璧山区BS16-1G-119号宗地的使用权，该地块面积为197,695.31平方米，具体内容详见公司于2016年9月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）登载的相关公告（公告编号：2016-044）。公司拟将该地块作为蓝黛变速器“先进变速器总成及零部件产业化项目”的建设用地。截至本公告披露日，该用地相关国有建设用地使用权出让合同尚待签订，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

七、备查文件

1、公司第二届董事会第二十一次会议决议；

2、蓝黛变速器与区政府签署的《关于先进变速器总成及零部件产业化项目投资框架协议》。

特此公告！

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会

2016年11月1日