云南城投置业股份有限公司第七届
董事会第四十三次会议决议公告
证券代码：600239 证券简称：云南城投 公告编号：临2016-072号
云南城投置业股份有限公司第七届
董事会第四十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况：
云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第四十三次会议通知及材料于2016年10月30日以传真和邮件的形式发出，会议于2016年11月1日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况：
1、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司增资昆明七彩云南城市建设投资有限公司的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司增资昆明七彩云南城市建设投资有限公司构成关联交易，关联董事许雷先生回避了本议案的表决。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2016-073号《云南城投置业股份有限公司关于公司增资昆明七彩云南城市建设投资有限公司的公告》。
2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司收购股权的议案》。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2016-074号《云南城投置业股份有限公司关于公司收购股权的公告》。
3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2016年第六次临时股东大会的议案》
公司拟定于2016年11月17日召开2016年第六次临时股东大会。
具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时 报》、《证券日报》上刊登的临 2016-076号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2016年第六次临时股东大会的通知》。
三、公司独立董事对本次会议审议的关联交易事项分别发表了事前认可意见及独立意见；公司董事会审计委员会对本次会议中相关议案进行了审议并对涉及的关联交易事项发表了书面审核意见；公司董事会战略及风险管理委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议。
四、会议决定将以下议案提交公司2016年第六次临时股东大会以特别决议的方式进行审议：
1、《关于公司增资昆明七彩云南城市建设投资有限公司的议案》；
2、《关于公司收购股权的议案》。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2016年11月2日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2016-073号
云南城投置业股份有限公司关于公司增资昆明七彩云南城市建设投资有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟增资昆明七彩云南城市建设投资有限公司（下称“昆明七彩公司”），经公司与昆明七彩公司现唯一股东昆明七彩云南古滇王国投资发展有限公司（下称“古滇投资公司”）协商，古滇投资公司同意公司依据昆明七彩公司经审计认定的注册资本3600万元为基础，由公司以现金方式认购昆明七彩公司新增注册资本8400万元，古滇投资公司放弃对新增注册资本认缴出资的优先权；公司增资持有昆明七彩公司70%的股权后，对昆明七彩公司开发建设的“古滇南部文化旅游城市服务区”项目已取得土地进行后续开发与管理。
2、公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司（下称“省城投集团”）下属全资子公司云南融智资本管理有限公司（下称“融智资本”）通过银行向昆明七彩公司提供委托贷款3.7亿元，待昆明七彩公司取得的1171.03亩土地使用权办理完毕土地证后，追加土地抵押担保，公司增资持有昆明七彩公司70%的股权后，上述事项即构成关联交易，公司后续根据昆明七彩公司实际需要为其提供借款及担保可能构成关联交易。
3、公司本次增资昆明七彩公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、公司本次增资昆明七彩公司尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
一、对外投资概述
1、本次投资的基本情况
昆明七彩公司注册资本3600万元，是古滇投资公司的全资子公司，古滇投资公司与昆明诺仕达企业（集团）有限公司（下称“诺仕达集团”）实际控制人均为自然人任怀灿，诺仕达集团与昆明市政府签订《项目投资协议》，成为“七彩云南·古滇文化旅游名城”项目的开发主体，“七彩云南·古滇文化旅游名城”项目规划总用地约1.6万亩。2016年9月,昆明七彩公司通过挂牌取得“七彩云南·古滇文化旅游名城”南区范围内1171.03亩土地，目前主导开发建设“古滇南部文化旅游城市服务区”项目（下称“项目”）已取得的土地。
公司现已聘请具有证券从业资格的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）及中和资产评估有限公司对昆明七彩公司进行了审计、评估，并分别出具了众环审字（2016）161574号《审计报告》及中和评报字（2016）第KMV3096号《资产评估报告书》。本次交易确定的审计、评估基准日均为2016年9月30日。截至基准日，昆明七彩公司经审计的资产总额为403,794,609.00 元，净资产值为-1,164,167.22 元；经评估的资产总额为107,291.02万元，净资产值为66,795.14万元；净资产评估增值额为66,911.56万元，增值率57,474.28%,主要增值原因：昆明七彩公司获取的土地使用权原始取得成本较低，土地区位好，有较好发展前景，预期开发价值较高，周边市场价值较高，评估值体现了项目在当前状况下的正常合理市场价值。评估结果尚需报云南省国资委备案，最终的评估结果以云南省国资委备案通过的结果为准。
经公司与古滇投资公司协商，古滇投资公司同意公司依据昆明七彩公司经审计认定的注册资本3600万元为基础，由公司以现金方式认购昆明七彩公司新增注册资本8400万元，古滇投资公司放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。增资完成后，昆明七彩公司注册资本变更为1.2亿元，昆明七彩公司股权结构变更为：公司持股70%；古滇投资公司持股30%。公司拟对昆明七彩公司开发建设的项目已取得土地进行后续开发与管理，公司后续将根据昆明七彩公司实际需要为其提供借款及担保。
2、董事会审议情况
公司第七届董事会第四十三次会议于2016年11月1日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司增资昆明七彩云南城市建设投资有限公司的议案》，拟同意公司依据昆明七彩公司经审计认定的注册资本3600万元为基础，由公司以现金方式认购昆明七彩公司新增注册资本8400万元；公司增资持有昆明七彩公司70%的股权后，对昆明七彩公司开发建设的项目已取得土地进行后续开发与管理，后续公司将根据昆明七彩公司实际需要为其提供借款及担保。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2016-072号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第四十三次会议决议公告》。）
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，融智资本通过银行向昆明七彩公司提供委托贷款3.7亿元，待昆明七彩公司取得的1171.03亩土地使用权办理完毕土地证后，追加土地抵押担保，公司增资持有昆明七彩公司70%的股权后，上述事项即构成关联交易；公司后续根据昆明七彩公司实际需要为其提供借款及担保可能构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见。董事会审议该议案时，关联董事许雷先生回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。
本议案尚需提交公司2016年第六次临时股东大会以特别决议的方式进行审议，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团及下属公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。公司股东大会审议通过本次关联交易后，公司将签订相关协议。
公司本次增资昆明七彩公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
名称：云南融智资本管理有限公司
住所：云南省昆明市云南城投大厦A座
法定代表人：胡金艳
注册资本：叁拾贰亿元整
公司类型：有限责任公司
成立日期：2014年09月29日
经营范围：股权投资；各项债权投资、债权转让、债权收购、债权置换，对投资对象开展借款、财务性投资等；受托管理资产；为中小企业提供投融资咨询、财务咨询等服务；其他经核准的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
融资资本为公司控股股东省城投集团全资子公司。
三、交易对方情况介绍
名称：昆明七彩云南古滇王国投资发展有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：云南省昆明市晋宁县晋城镇三合村委会办公楼内
法定代表人：任怀灿
注册资本：壹亿贰仟万元整
成立日期：2012年08月09日
经营范围：项目投资及对投资项目进行经营管理；文化产业经营与管理；文化产品交易；文化艺术展览；工艺礼品开发与销售；主题乐园服务；组织文化艺术交流活动（演出除外）；房地产开发及经营；以下经营范围仅限分公司经营；旅游游船服务；珠宝玉器、工艺美术品、预包装食品及散装食品、农副产品、针纺织品、百货销售；娱乐设施租赁；餐饮、旅游服务；房屋租赁；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2015年12月31日(未经审计)，古滇投资公司的资产总额为23,117,412,908.19元，净资产值为9,728,292,630.72元。
古滇投资公司实际控制人为自然人任怀灿。任怀灿基本情况：任怀灿，男，汉族，昆明市西山区滇池路，身份证号：53262119511027****。
四、交易标的基本情况
1、昆明七彩公司基本情况
名称：昆明七彩云南城市建设投资有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：云南省昆明市晋宁县晋城镇三合村委会办公楼4层
法定代表人：任怀灿
注册资本：叁仟陆佰万元整
成立日期：2016年08月04日
经营范围：项目投资及对投资项目进行经营管理；房地产开发及经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
截至2016年9月30日（经审计），昆明七彩公司的资产总额为403,794,609.00 元，净资产值为-1,164,167.22 元。
2、项目基本情况
昆明七彩公司是项目已取得土地的开发建设主体，项目已取得土地位于昆明市主城以南，滇池东南岸古滇名城南片区规划范围内，属于晋宁县晋城镇，目前由晋宁古滇王国历史文化旅游区管委会管理，总用地面积约1171.03亩，其中：包括住宅用地568亩、商务金融用地485亩、科教用地68亩、公共设施用地30亩、文体娱乐用地20亩，可建设地上总建筑面积约173万平方米，预计总投资约100亿元。
五、拟签订协议的主要内容
公司与古滇投资公司拟签订的《“七彩云南·古滇文化旅游名城”文化旅游城市服务区项目增资协议》（下称“本协议”）主要内容如下：
1、昆明七彩公司是“七彩云南·古滇文化旅游名城”文化旅游城市服务区项目已取得土地的开发建设主体，为古滇投资公司设立的全资子公司，昆明七彩公司注册资本人民币3600万元，古滇投资公司持有昆明七彩公司100%的股权。
2、昆明七彩公司已于2016年9月30日以公开挂牌形式竞得1171.03亩土地使用权，并缴清了全部应缴土地出让价款，共计360,572,104.12元。
3、古滇投资公司及昆明七彩公司一致同意昆明七彩公司注册资本从3600万元增至人民币12000万元，同时古滇投资公司放弃对新增注册资本认缴出资的优先权，并同意公司依据昆明七彩公司经审计认定的注册资本3600万元为基础，以现金方式认购昆明七彩公司新增注册资本8400万元，增资完成后，昆明七彩公司股权比例为：公司持股70%；古滇投资公司持股30%。
昆明七彩公司100%股权评估价值以云南省国资委备案通过的为准。
4、古滇投资公司保证合法、完整的拥有昆明七彩公司100%股权，古滇投资公司所认缴的昆明七彩公司注册资本金与公司按本协议约定向昆明七彩公司投入的增资款项同时缴足。
5、公司完成自身内部决策程序并报上级主管政府部门备案后，且本协议约定的全部增资前提条件满足后5个工作日内，公司支付全部出资8400万元。
公司、古滇投资公司、昆明七彩公司同意，公司按本协议约定支付完毕全部增资款后，公司在本协议项下的出资义务即告完成，公司增资款项到账当日即视为昆明七彩公司股东，享有所有股东全部权利、承担股东义务，同时公司增资款到账当日即有权按照本协议相关约定派驻昆明七彩公司高管、合并昆明七彩公司财务报表。古滇投资公司保证并承诺，公司增资款到账后2个工作日内按本协议相关约定开展昆明七彩公司移交工作。
6、昆明七彩公司董事会由5名董事组成，其中：公司提名3名，古滇投资公司提名2名；董事长由董事会从公司提名指派的董事中选举产生，董事长是昆明七彩公司的法定代表人，昆明七彩公司总经理由公司提名的人员出任，昆明七彩公司的财务总监由公司委派。
7、项目运营按昆明七彩公司董事会审批的项目运营计划实施，昆明七彩公司的项目管理纳入公司的项目管理体系，按照公司的开发流程和操作标准进行项目开发，并接受公司的统一管理。
8、项目营销推广命名可以根据需要，在“七彩云南·古滇文化旅游名城”文化旅游城市服务区项目合作范围内共同或分别使用“云南城投”品牌、LOGO及“七彩云南”品牌、LOGO，在合作期间，昆明七彩公司对于古滇投资公司及公司授权品牌使用无需支付相关费用。
9、为确保项目顺利推进，控制昆明七彩公司融资成本，昆明七彩公司对合作项目后续开发所需资金，应当先由昆明七彩公司通过向银行或其他金融机构等对外融资解决，融资不足部分，可由古滇投资公司或公司提供股东借款解决，昆明七彩公司向金融机构和股东借款时产生的融资成本由昆明七彩公司承担；昆明七彩公司融资时，须择优使用低融资成本的资金，同时公司与古滇投资公司确认，上述金融机构借款或股东借款的融资成本应以不超过年利率8%（包括利息、需向第三方支付的融资担保费等融资产生的费用）为原则。
如因市场变化导致昆明七彩公司无法获取融资及股东借款资金成本低于年化8%的资金时，则有异议的一方可在60个自然日内主导负责昆明七彩公司为获取年化8%以内的融资及股东借款的工作（其余股东予以全力支持配合），如有异议的一方在60个自然日内仍未能为昆明七彩公司获取年化8%以内融资批复（金融机构最终有权审批机构的决议或批复）或提供股东借款时，则公司、古滇投资公司及昆明七彩公司无条件同意使用年化8%以上资金成本的融资或股东借款。
如昆明七彩公司为获取项目贷款，需要委托昆明七彩公司股东以外的第三方为昆明七彩公司提供担保的，担保费用由昆明七彩公司承担，担保费用计入昆明七彩公司的上述融资成本。
如果因合作项目开发建设需要，一方为昆明七彩公司提供了超过其持股比例的担保或提供超过其持股比例的股东借款的，另一方应将其所持昆明七彩公司的股权部分或全部质押给对方。
10、公司与古滇投资公司同意并确认：由公司合并昆明七彩公司财务报表。
11、除经公司与古滇投资公司一致同意外，公司与古滇投资公司持有的昆明七彩公司股权均不得对外转让、设置质押或任何其他第三者权益。
12、因古滇投资公司单方原因，未能履行本协议约定未能履行承诺及时向公司移交昆明七彩公司的资产及相关资料，每延期一日须向公司支付相当于总增资款的万分之五的违约金，延期超过30个工作日的，属根本性违约，公司有权单方解除本协议。
本协议签署后若公司未能履行本协议约定的增资义务的，应当向昆明七彩公司和古滇投资公司承担相应责任，每延期一日须向古滇投资公司及昆明七彩公司分别支付相当于总增资价款万分之五的违约金，延期超过30个工作日的，属根本性违约，须向古滇投资公司及昆明七彩公司分别支付相当于总增资价款10%的违约金。同时，古滇投资公司有权解除协议，并要求公司对古滇投资公司及昆明七彩公司的损失承担赔偿责任。
13、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，经公司履行内部决策程序及相关文件在主管部门备案通过后生效。昆明七彩公司在本协议上盖章确认，以表示：昆明七彩公司对本协议的全部内容予以认可，将积极配合实现本次合作，并承担本协议项下昆明七彩公司应承担的义务。
六、本次对外投资对公司的影响及风险分析
项目是云南省委、省政府确定的2016-2018年新建续建的文化旅游城市综合体项目，是云南省旅游产业转型升级三年行动计划的核心项目，项目定位为“以养老、养生、观光、休闲、度假、避暑避寒为主要内容，健康养老和旅游休闲于一体的滇池国际养生养老度假区”，该定位符合公司发展战略；公司与诺仕达集团合作，依托和借鉴其商业管理及旅游运营优势，双方通过优势互补，共同完成项目已取得土地的开发建设；增资完成后，昆明七彩公司将纳入公司合并报表范围，可增强公司盈利能力。
项目开发周期较长，市场变化存在不确定性，公司同时将做好养生养老地产的运营模式研究及市场培育，提升项目品质，合理控制项目开发节奏，积极应对市场变化。
七、本次关联交易应该履行的审议程序
1、本次交易应该履行的审议程序
因融智资本通过银行向昆明七彩公司提供委托贷款3.7亿元，待昆明七彩公司取得的1171.03亩土地使用权办理完毕土地证后，追加土地抵押担保，公司增资持有昆明七彩公司70%的股权后，上述事项即构成关联交易，公司后续根据昆明七彩公司实际需要为其提供借款及担保可能构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司本次增资昆明七彩公司构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见。
董事会审议该议案时，关联董事许雷先生回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易，此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人省城投集团及下属公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、董事会审计委员会的书面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《董事会专门委员会实施细则》的有关规定，公司董事会审计委员会对公司《关于公司增资昆明七彩云南城市建设投资有限公司的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：
融智资本通过银行向昆明七彩公司提供委托贷款3.7亿元，待昆明七彩公司取得的1171.03亩土地使用权办理完毕土地证后，追加土地抵押担保，公司增资持有昆明七彩公司70%的股权后，上述事项即构成关联交易，因上述事项发生在公司增资前，其形成属历史原因，该事项不会损害公司和全体股东利益。公司后续根据昆明七彩公司实际需要为其提供借款及担保，可满足昆明七彩公司经营过程中的资金需求，有利于其开发建设项目的顺利实施。
综上，我们一致认为：本次交易的发生符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及各股东特别是非关联股东及中小股东利益的情形。我们同意上述交易事项提交公司第七届董事会第四十三次会议审议，关联董事应回避本议案的表决。
3、独立董事意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，我们本着独立客观判断的原则和公平、公正的原则，认真审议了《关于公司增资昆明七彩云南城市建设投资有限公司的议案》，发表独立意见如下：
公司增资持有昆明七彩公司70%的股权后，所产生的或可能产生的关联交易，是为了保证项目顺利推进而发生的，该类交易风险可控，不会损害公司和全体股东的利益。本次关联交易已获得董事会批准，关联交易表决程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》等相关规定。
八、需要特别说明的历史关联交易
截至目前，省城投集团及其下属公司向公司提供借款约0元，公司归还借款约1.54亿元。
九、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至目前，公司及控股子公司对外担保总额约为175.35亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的407.87%；公司对控股子公司提供担保总额约为102.78亿元（未包含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的239.07%。公司不存在逾期担保情形。
十、备案附件及上网公告附件
1、云南城投第七届董事会第四十三次会议决议；
2、云南城投第七届监事会第四十二次会议决议；
3、昆明七彩公司的《审计报告》；
4、昆明七彩公司的《资产评估报告书》。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2016年11月2日
证券代码：600239 证券简称：云南城投 编号：临2016-074号
云南城投置业股份有限公司
关于公司收购股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟以不高于经云南省国资委备案的评估值(上报云南省国资委备案的各个交易标的的评估值详见本公告第三条“交易标的及项目基本情况”)作为交易价格，收购中国银泰投资有限公司（下称“中国银泰”）、北京银泰置地商业有限公司（下称“北京银泰”）、宁波银泰投资有限公司（下称“宁波银泰”）及宁波市金润资产经营有限公司（下称“宁波金润”）分别持有的天津银润投资有限公司100%股权、苍南银泰置业有限公司70%的股权、杭州海威房地产开发有限公司70%的股权、平阳银泰置业有限公司70%的股权、杭州理想银泰购物中心有限公司50%的股权、奉化银泰置业有限公司19%的股权、成都银城置业有限公司19%的股权、宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司19%的股权（其中：北京银泰持有天津银润投资有限公司100%股权、苍南银泰置业有限公司70%的股权、杭州理想银泰购物中心有限公司50%的股权、成都银城置业有限公司19%的股权及奉化银泰置业有限公司19%的股权；宁波市金润资产经营有限公司持有平阳银泰置业有限公司70%的股权；中国银泰持有杭州海威房地产开发有限公司70%的股权；宁波银泰持有宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司19%的股权），收购完成后，公司新增8个地产开发项目（温州·苍南银泰城、杭州·海威银泰国际、温州·平阳银泰城、杭州·临平理想银泰城、宁波·奉化银泰城、成都·银泰中心&泰悦豪庭、宁波·北仑银泰城），公司将对收购的部分地产开发项目进行后续投资。
2、本次收购完成后，除杭州理想银泰购物中心有限公司外，天津银润投资有限公司、苍南银泰置业有限公司、杭州海威房地产开发有限公司、平阳银泰置业有限公司、奉化银泰置业有限公司、成都银城置业有限公司、宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司均纳入公司合并报表范围（公司通过天津银润投资有限公司分别持有奉化银泰置业有限公司、成都银城置业有限公司、宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司各51%的股权，公司实际控制此三家公司各70%的股权）。
3、由于本次收购项目分布区域较广、规模较大，这对公司的内部控制和运营管理提出了更高的要求；针对本次收购项目的特点和实际情况，后续，公司将根据相关约定同股比投入项目续建资金，公司需进一步提升工程建设管理能力，做好成本管控及税务风险控制，合理安排和统筹资金，为项目的顺利推进做好保障；另外，本次收购完成后，新增的商办物业和持有物业的综合运营管理对公司的管理能力提出更高的要求，公司将依托“银泰”商业品牌及商业运营团队，提升公司商业运营能力，采取有效的销售策略，提高销售速度，快速回笼资金，有效防控经营管理风险。
4、本次交易不构成关联交易及重大资产重组。
5、本次交易尚需提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
一、交易概述
公司拟收购中国银泰、北京银泰、宁波银泰及宁波金润分别持有的天津银润投资有限公司100%股权、苍南银泰置业有限公司70%的股权、杭州海威房地产开发有限公司70%的股权、平阳银泰置业有限公司70%的股权、杭州理想银泰购物中心有限公司50%的股权、奉化银泰置业有限公司19%的股权、成都银城置业有限公司19%的股权、宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司19%的股权（下称“8家标的公司”，其中：北京银泰持有天津银润投资有限公司100%股权、苍南银泰置业有限公司70%的股权、杭州理想银泰购物中心有限公司50%的股权、成都银城置业有限公司19%的股权及奉化银泰置业有限公司19%的股权；宁波市金润资产经营有限公司持有平阳银泰置业有限公司70%的股权；中国银泰持有杭州海威房地产开发有限公司70%的股权；宁波银泰持有宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司19%的股权）。
公司已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及上海东洲资产评估有限公司对8家标的公司进行了审计、评估，并分别出具了XYZH/2016JNA40140号、XYZH/2016YCMCS10314号、XYZH/2016HZAT10122号、XYZH/2016YCMCS10316号、 ZYZH/2016HZAT10121号、XYZH/2016YCMCS10315号、XYZH/2016CDA60401号、XYZH/2016YCMCS10313号《审计报告》及沪东洲资评报字【2016】第0909231号、沪东洲资评报字【2016】第0911231号、沪东洲资评报字【2016】第0913231号、沪东洲资评报字【2016】第0912231号、沪东洲资评报字【2016】第0910231号、沪东洲资评报字【2016】第0917231号、沪东洲资评报字【2016】第0919231号、沪东洲资评报字【2016】第0918231号《企业价值评估报告书》。本次交易确定的审计、评估基准日均为2016年5月31日。
截至基准日，天津银润投资有限公司经审计的资产总额为1,120,725,397.02元，经评估的资产总额为757,232,501.32元；净资产值为-148,999,602.98元，经评估的净资产值为-512,492,498.68元；评估减值额363,492,895.70元，减值原因为长期股权投资企业净资产减少所致。
截至基准日，苍南银泰置业有限公司经审计的资产总额为2,609,916,697.40元，经评估的资产总额为3,072,857,525.21元；净资产值为194,668,617.41元，经评估的净资产值为714,493,329.89元；评估增值额519,827,712.48元，增值率267.03%，评估增值的原因为存货评估增值所致。
截至基准日，杭州海威房地产开发有限公司经审计的资产总额为1,330,476,475.07元，经评估的资产总额为1,336,140,538.40元；净资产值为10,421,143.31元，经评估的净资产值为16,085,206.64元；评估增值额5,664,063.33元，增值率54.35%，评估增值的原因为存货评估增值所致。
截至基准日，平阳银泰置业有限公司经审计的资产总额为2,096,018,035.31元，经评估的资产总额为2,244,992,590.17元，评估增值额148,974,554.86元，增值率7.11%；负债为1,989,991,538.70元，经评估的负债为1,958,311,179.06元，评估减值额31,680,359.64元，减值率1.59%；净资产值为106,026,496.61元，经评估的净资产值为286,681,411.11元，评估增值额180,654,914.50元，增值率170.39%，评估增值的原因为存货评估增值所致。
截至基准日，杭州理想银泰购物中心有限公司经审计的资产总额为3,403,190,439.87元，经评估的资产总额为3,554,722,620.89元；净资产值为102,846,517.19元，经评估的净资产值为254,378,698.20元；评估增值额151,532,181.01元，增值率147.34%，评估增值的原因为存货评估增值所致。
截至基准日，奉化银泰置业有限公司经审计的资产总额为1,002,594,972.28元，经评估的资产总额为498,464,051.25元；净资产值为139,211,902.84元，经评估的净资产值为109,952,677.61元；评估减值额29,259,225.23元，减值率21.02%，评估减值的原因为被投资单位奉化银泰城商业经营管理有限公司全部股东全部权益在本次评估基准日评估为零，导致评估减值。
截至基准日，成都银城置业有限公司经审计的资产总额为5,836,613,852.41元，经评估的资产总额为6,274,160,712.10元；净资产值为693,396,301.57元，经评估的净资产值为1,130,943,161.26元；评估增值额437,546,859.69元，增值率63.10%，评估增值的原因为存货评估增值所致。
截至基准日，宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司经审计的资产总额为2,426,012,585.69元，经评估的资产总额为2,489,044,484.30元，评估增值额63,031,898.61元，增值率2.60%；负债为2,297,263,486.02元，经评估的负债为2,246,593,059.82元，评估减值额50,670,426.20元，减值率2.21%；净资产值为128,749,099.67元，经评估的净资产值为242,451,424.48元；评估增值额113,702,324.81元，增值率88.31%，评估增值的原因为存货评估增值所致。
上述评估结果尚需报云南省国资委备案，最终的评估结果以云南省国资委备案通过的结果为准。
现经公司与北京国俊投资有限公司（下称“北京国俊”，中国银泰、北京银泰、宁波银泰均为其下属控股子公司）、中国银泰、北京银泰、宁波银泰及宁波金润协商，拟以不高于经云南省国资委备案的评估值(上报云南省国资委备案的各个交易标的的评估值详见本公告第三条“交易标的及项目基本情况”)作为交易价格，收购8家标的公司的相应股权，收购完成后，公司新增8个地产开发项目（温州·苍南银泰城、杭州·海威银泰国际、温州·平阳银泰城、杭州·临平理想银泰城、宁波·奉化银泰城、成都·银泰中心&泰悦豪庭、宁波·北仑银泰城），公司将对部分地产开发项目进行后续投资。
本次股权收购完成前后的8家标的公司及8个地产开发项目股权结构图如下：
交易前的股权结构图：
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交易后的股权结构图:
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本次收购完成后，8家标的公司中除杭州理想银泰购物中心有限公司外均纳入公司合并报表范围；8个新增地产开发项目，除“杭州·临平理想银泰城”外，其余7个项目均由公司实际控制。
2、董事会审议情况
公司第七届董事会第四十三次会议于2016年11月1日以通讯表决的方式举行，应参会董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司收购资产的议案》，拟同意公司以不高于经云南省国资委备案的评估值作为交易价格，收购天津银润投资有限公司100%股权、苍南银泰置业有限公司70%的股权、杭州海威房地产开发有限公司70%的股权、平阳银泰置业有限公司70%的股权、杭州理想银泰购物中心有限公司50%的股权、奉化银泰置业有限公司19%的股权、成都银城置业有限公司19%的股权、宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司19%的股权，收购完成后，公司新增8个地产开发项目（温州·苍南银泰城、杭州·海威银泰国际、温州·平阳银泰城、杭州·临平理想银泰城、宁波·奉化银泰城、成都·银泰中心&泰悦豪庭、宁波·北仑银泰城），公司将对部分地产开发项目进行后续投资；本次收购完成后，8家标的公司中除杭州理想银泰购物中心有限公司外均纳入公司合并报表范围。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2016-072号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第四十三次会议决议公告》。）
本次交易尚需提交公司2016年第六次临时股东大会以特别决议的方式进行审议，本次公司收购股权事宜是否能通过股东大会审议，尚具有不确定性。股东大会审议通过上述事项后，公司将签订相关协议。能本次交易不构成关联交易和重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
1、北京国俊的基本情况
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截至2015年12月31日（经审计），北京国俊的资产总额为58,226,194,770.64元，净资产值为13,825,486,761.47元。
北京国俊的实际控制人为自然人沈国军。沈国军基本情况：沈国军，男，汉族，杭州市西湖区文一路，身份证号：33010619620731****。
2、中国银泰的基本情况
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截至2015年12月31日（经审计），中国银泰投资有限公司的资产总额为33,172,445,386.22元，净资产值为13,809,955,895.85元。
3、北京银泰的基本情况
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截至2015年12月31日（经审计），北京银泰置地商业有限公司的资产总额为27,128,083,994.06元，净资产值为1,674,311,513.27元。
4、宁波银泰的基本情况
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截至2015年12月31日（经审计），宁波银泰的资产总额为3,248,604,450.00元，净资产值为210,879,496.70元。
5、宁波金润的基本情况
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截至2015年12月31日（经审计），宁波市金润资产经营有限公司的资产总额为1,901,729,461.91元，净资产值为1,725,965,021.38元。
三、交易标的及收购项目基本情况
1、天津银润投资有限公司及所运作项目的基本情况
天津银润投资有限公司（下称“天津银润”）成立于2011年4月20日，注册资本为壹亿元人民币，法定代表人为郑勇强，住所为天津自贸试验区（空港经济区）西八道9号办公研发楼，经营范围：以自有资金对房地产业、建筑业、百货业进行投资；投资咨询服务；投资管理服务；房地产信息咨询服务、企业管理咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。天津银润是北京银泰的全资子公司。
天津银润为投资型企业，控股的长期股权投资为三家，分别为成都银城置业有限公司（持股比例51%）、宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司（持股比例51%）、奉化银泰置业有限公司（持股比例51%）。成都银城置业有限公司目前运作“成都·银泰中心&泰悦豪庭”项目；宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司目前运作“宁波·北仑银泰城”项目；奉化银泰置业有限公司目前运作“宁波·奉化银泰城”项目。
2、苍南银泰置业有限公司及所运作项目的基本情况
苍南银泰置业有限公司（下称“苍南银泰”）成立于2013年10月15日，注册资本为10000万元人民币，法定代表人为杨大勇，住所为苍南县灵溪镇站前大道1号，经营范围：经营范围：房地产开发经营，办公用房租赁，物业服务，企业管理咨询，投资管理，市场调查，经济贸易咨询，会议及展览服务，广告设计、制作、发布，工程项目管理，日用品、化妆品、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、家具、建筑装饰材料、工艺美术品、金银饰品、通讯设备的批发、零售；验光；配镜；摄影；照相彩扩；礼服出租；鞋包修理；服装修改；商品信息咨询服务；家电批发、零售、维修；体温表、血压计、磁疗器具、家庭用血糖分析仪及试纸、医用小型制氧机、手提式氧气发生器、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、避孕套、避孕帽、第一类医疗器械的零售；场地租赁。苍南银泰是北京银泰的全资子公司。
苍南银泰目前运作“温州·苍南银泰城”项目，该项目位于苍南县灵溪镇新城开发区，在主干道玉苍路和车站大道交汇处，项目距离苍南高铁站约3公里，是苍南县首个城市综合体，其物业类型包括：银泰百货、住宅、商业裙房、地下室；开发总建筑面积32.29万㎡；项目预计后续投入约4.58亿元；项目总可售面积13.11万㎡，截止2016年5月31日，项目累计销售11.65万㎡。2015年12月31日，苍南银泰拥有的自持物业苍南银泰城开业，建筑面积101321.21㎡。
3、杭州海威房地产开发有限公司及所运作项目的基本情况
杭州海威房地产开发有限公司（下称“杭州海威”）成立于2005年3月4日，注册资本为5000万元人民币 ，法定代表人为王维民，住所为杭州市滨江区滨安路175号，经营范围：开发、经营杭政储出（2004） 37号地块；含下属分支机构经营范围。杭州海威目前的股权结构为：中国银泰持股70%；北京国俊持股30%。
杭州海威目前运作“杭州·海威银泰国际”项目，该项目择址钱塘江南岸，正居滨江CBD核心，紧贴江南沿江景观大道闻涛路，距四桥仅约1000米。其中：项目一期主要为住宅及车库，已经建成、售罄、交房；本次收购目标为项目二期，二期开发总面积约16.97万㎡，主要为五星级酒店及办公楼和车库，已经建成，酒店于2016年6月开业，办公楼正在销售，车位拟持有；项目二期预计后续投入约3.78亿元。
4、平阳银泰置业有限公司及所运作项目的基本情况
平阳银泰置业有限公司（下称“平阳银泰”）成立于2013年9月16日，注册资本为10,000.00万元人民币，法定代表人为杨大勇，住所为平阳县鳌江镇园林路85号，经营范围：房地产开发经营；物业管理；房屋租赁；房地产信息咨询；日用百货、日用杂品、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、家具、建筑装饰材料、工艺美术品（文物除外）、金银饰品、通讯设备（不含无线发射设备）、电子产品的零售；体温计、血压计、磁疗器具、家用血糖仪、血糖试纸条、医用脱脂纱布、避孕帽、避孕套、第一类医疗器械的零售；验光配镜服务（不含角膜接触镜）；摄影、照相彩扩服务；礼服出租；鞋、包修理；家用电器批发、零售、维修；服装修改、加工及干洗；商品信息咨询服务；柜台租赁。（涉及资质的凭资质证书经营）。平阳银泰是宁波金润的全资子公司。
平阳银泰目前运作“温州·平阳银泰城”项目，该项目位于温州市平阳县鳌江镇，距离温州主城53公里，鳌江镇的鳌江港是浙江省五大联运港口之一，是对台贸易的重要口岸。项目包括9栋住宅、1栋写字楼、1个购物中心（自持，建筑面积73,651.84平方米，2015年12月18日开业）；总建筑面积37.10万㎡，项目预计后续投入约6.65亿元；截止2016年5月31日，项目累计完成销售合同金额约15.26亿元。
5、杭州理想银泰购物中心有限公司及所运作项目的基本情况
杭州理想银泰购物中心有限公司（下称“杭州理想银泰”）成立于2013年3月18日，注册资本为20,000.00万元人民币，法定代表人为王立勇，住所为杭州市余杭区南苑街道世纪大道168号，经营范围：房地产开发、经营、物业管理、酒店管理、室内外装修、房屋租赁；建筑材料、装饰材料、百货的批发、零售。杭州理想银泰目前的股权结构为：理想四维地产集团有限公司与北京银泰分别持股50%。
杭州理想银泰目前运作“杭州·临平理想银泰城”项目，该项目位于杭州市余杭区临平新城中央商务区核心区，距离西湖约20公里、机场约22公里，将以银泰百货购物中心为核心，打造集休闲购物、餐饮娱乐、商务办公、住宅、酒店等于一体的临平新城地标性综合体，计划分三期开发：一期主要为住宅、底商及车库，正在建设、销售，二期主要为公寓及购物中心（拟自持，含地下约12.5万㎡）和车库（拟自持，1785个），正在建设，其中公寓已对外销售，三期主要为办公楼和酒店（拟自持，约4万㎡），正在建设；总建筑面积66.87万㎡，项目预计后续投入约28.7亿元；截止2016年5月31日，累计完成销售合同金额约17.3亿元。
6、奉化银泰置业有限公司及所运作项目的基本情况
奉化银泰置业有限公司（下称“奉化银泰”）成立于2008年9月10日，注册资本为10,000.00万元人民币，法定代表人为沈君升，住所为奉化市锦屏街道南山路150号，经营范围：房地产开发经营，物业管理，室内外装修，房屋租赁，房地产信息咨询，企业管理咨询，投资管理，资产管理，工程项目管理，市场调查，经济贸易咨询，商品信息咨询，会务及展览服务，广告设计、制作、代理、发布，图文设计。建筑材料、装饰材料、日用百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、初级农产品、文具、体育用品、机械设备、家居、化工原料及产品（除险化学品和监控化学品外）、工艺品、通讯设备、电子产品、体温表、血压计、磁疗器具、家用学堂分析仪及试纸、医用小型制氧机、手提式氧气发生器、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、避孕药、避孕套、第一类医疗器械、家用电器、动自行车、眼镜（不含隐形眼镜）的批发、零售，金银饰品的零售，鞋、箱包、家电的修理，服装修改，验光及配镜，摄影，礼服出租，食品的批发、零售。奉化银泰目前的股权结构为：天津银润持股51%；北京银泰持股49%。
奉化银泰下属全资子公司奉化银泰城商业经营管理有限公司成立于2013年3月29日，注册资本为3,000.00万元，法定代表人为沈君升，住所为奉化市锦屏街道南山路150号，经营范围：企业管理咨询，投资管理，资产管理，物业管理，工程项目管理，市场调查，房屋租赁，经济贸易咨询，会议及展览服务，广告设计、制作、代理、发布。
奉化银泰目前运作“宁波·奉化银泰城”项目，该项目位于奉化市锦屏街道南山路，属奉化市中心区，由7幢高层住宅、1幢板式住宅及1幢塔式公寓组成，商业由购物中心、室内外步行街、银泰百货主力店、三江精品超市、博纳影院、大玩超乐场、普乐迪KTV及特色餐饮、时尚服饰组成；总建筑面积35.61万㎡；项目总可售面积18.61万㎡，截至评估基准日，累计已售16.03万㎡。
7、成都银城置业有限公司及所运作项目的基本情况
成都银城置业有限公司（下称“成都银城”）成立2010年8月31日，注册资本为55,000.00万元人民币，法定代表人为沈国军，住所为四川省成都市高新区天府大道北段20号，经营范围：在四川省成都市锦晖西一街与天府大道北段交汇处（宗地编号：GX14（211/212/252）：2010-30）从事商业设施、写字楼、酒店、住宅及相关健身设施、停车场等配套设施的开发、建设和经营；在自建的商场内从事商业百货经营；从事房地产信息咨询并提供其他商业配套服务（以上经营范围涉及许可证经营的仅限分支机构经营）（以上范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及许可的凭相关许可证开展经营活动）。成都银城目前的股权结构为：天津银润持股51%；北京银泰及Diamond Bright Holdings Ltd分别持股20%；银泰国际投资有限公司持股9%。
成都银城目前运作“成都·银泰中心&泰悦豪庭”项目。银泰中心项目位于川府大道与锦晖东街交汇处东南角，从金融城地铁站步行至项目地约800米；总建筑面积约72.47万㎡，由6栋建筑构成，包括2栋住宅、2栋超甲级智能写字楼、1栋华尔道夫酒店+酒店式公寓、1栋12.7万方的购物中心，计划将于2016年12月交付；截止2016年5月31日，累计完成销售合同金额约27亿元；银泰中心目前出租面积共14205.09平方米。泰悦豪庭项目位于成都市高新区科华南路和锦城大道交汇处，是南部新城重点发展核心区域；总建筑面积约16.24万㎡，由7栋住宅和2栋3层的商业组成，已于 2013年12月交房，目前剩余部分车位、少量住宅及商业；截止2016年5月31日，累计完成销售合同金额约14亿元。
"成都·银泰中心&泰悦豪庭"项目预计后续投入约20.2亿元。
8、宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司及所运作项目的基本情况
宁波经济技术开发区泰悦置业有限公司（下称“泰悦置业”）于2010年7月23日成立，注册资本为10,000.00万元人民币，法定代表人为沈君升，住所为宁波北仑区新碶中河路399号（银泰城），经营范围：房地产开发经营，办公用房租赁，物业服务，企业管理咨询，投资管理，市场调查，经济贸易咨询，会议及展览服务，广告设计、制作、发布，工程项目管理、日用品、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、家具、建筑装饰材料、工艺美术品、金银饰品、通讯设备的批发零售；验光；配镜；摄影；照相彩扩服务；礼服出租；鞋包修理；服装修改；商品信息咨询服务；家电批发、零售、维修；体温表、血压计、磁疗器具、家庭用血糖分析仪及试纸、医用小学制氧机、医用脱脂纱布、避孕帽、避孕套、第一类医疗器械的零售；柜台租赁。目前的股权结构为：天津银润持股51%；宁波银泰持股49%。
泰悦置业全资子公司宁波北仑泰悦商业经营管理有限公司成立于2013年7月24日，注册资本为10,000.00万元人民币，法定代表人为杨大勇，住所为宁波北仑区新碶中河路399号（银泰城），经营范围：商业经营管理，投资管理，物业服务，市场信息咨询，经济贸易咨询，工程项目管理，商业用房租赁，企业管理咨询，企业营销策划，会务服务，婚庆服务，展览展示服务，房地产经纪，广告设计、制作、发布，雕塑设计与制作，日用品、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、家具、建筑装饰材料、工艺美术品、金银饰品、通讯设备的批发零售。
宁波北仑泰悦商业经营管理有限公司下设全资子公司宁波市北仑区银泰一迦培训中心，开办资金100.00万元，法定代表人为杨大勇，住所为北仑区新碶中河路399号（银泰城）。经营范围：启智、体艺培训。
泰悦置业目前运作“宁波·北仑银泰城”项目，该项目是宁波市北仑区政府重点商业地产项目，位于宁波市北仑区中河路399号，紧邻地铁1号线中河路站；总建筑面积约31.51万㎡，已于2014年12月完成竣工验收备案，自持商业于2014年12月投入使用，截止评估基准日，整个项目已完成竣工验收并取得房屋所有权证；项目预计后续投入约5.08亿元；项目总可售面积9.09万㎡，截至评估基准日，累计已售1.37万㎡。
四、拟签订协议的主要内容
（一）公司拟收购北京银泰分别持有的天津银润100%的股权、成都银城19%的股权、奉化银泰19%的股权，拟与北京银泰、中国银泰、天津银润、成都银城、奉化银泰、北京国俊签订的《股权转让协议》（下称“协议一”）主要内容如下：
1、公司受让北京银泰持有的天津银润100%的股权、成都银城19%的股权、奉化银泰19%的股权，并根据法律和本条所述三家公司的公司章程规定实际控制该三家公司。
2、协议一所涉股权转让价款应在相应《审计报告》的基础上由资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估并出具《资产评估报告》 ，该《资产评估报告》经云南省国资委备案后，由公司与北京银泰根据备案的评估结果协商确定交易价格，最终实际交易价格不得高于经云南省国资委备案的评估结果。
如届时公司与北京银泰在评估结果范围内就最终实际交易价格达成一致，将共同书面确认交易价格；如届时公司与北京银泰就最终交易价格未能达成一致，任意一方均有权解除协议一。
3、因天津银润经评估的净资产值为-512,492,498.68元，为弥补上述亏损，北京银泰同意在公司支付第一笔款项前，北京银泰及关联方中国银泰出具相关法律文件，将中国银泰对天津银润享有的1,130,000,000.00元债权中512,492,498.68元转做天津银润的资本公积（具体方式为：由北京银泰收购中国银泰512,492,498.68元债权后转资本公积，具体由天津银润、北京银泰及中国银泰签署协议予以明确），以弥补上述亏损，同时中国银泰对天津银润的债权调整为617,507,501.32元。
中国银泰对天津银润的债权转增资本公积后，公司按照人民币1元钱的转让价格收购天津银润100%股权，同时，由公司以757,232,501.32元的价格收购北京银泰对天津银润的债权139,725,000.00元及中国银泰对天津银润的债权617,507,501.32元。
中国银泰在协议一上盖章确认，以表示：中国银泰确认其对天津银润的债权真实、合法、有效，中国银泰对协议一的全部内容予以认可，自愿转让对天津银润享有的512,492,498.68元债权，将积极配合实现本次合作，并承担协议一项下中国银泰应承担的义务。
4、协议一所涉及的股权转让价款分四期支付，支付比例依次为30%、30%、35%及5%。
第一期股权转让价款的支付条件：公司应当于下列付款条件全部成就或被公司豁免后五个工作日内向北京银泰支付第一期股权转让价款。天津银润及奉化银泰召开股东会，股东会分别作出决议同意北京银泰将所持天津银润100%的股权及奉化银泰19%的股权转让给公司，北京银泰之外的其他股东均同意放弃优先购买权，同时，天津银润和奉化银泰已经将该等股东会决议和各股东放弃优先购买权的书面文件提供给了公司。成都银城董事会作出决议同意北京银泰将其持有的成都银城19%的股权转让给公司，同时成都银城其它股东书面放弃本次股权交易其所拥有的股权随售权。协议一已经由交易各方（公司、北京银泰、中国银泰、天津银润、成都银城、奉化银泰、北京国俊 ）正式签署并生效。公司完成至云南省国资委关于本次交易的资产评估备案工作，并取得资产评估备案表，同时公司与北京银泰就最终交易价格达成一致书面意见。
第二期股权转让价款的支付条件：公司应当于下列付款条件全部成就或被公司豁免后五个工作日内向北京银泰支付第二期股权转让价款。天津银润和奉化银泰的工商变更登记和备案事项（包括全部董事、监事和高级管理人员以及按协议一确定原则修订的章程的变更事项）已经全部办理完毕。因成都银城19%股权变更是否需要四川省商务厅批复等具体工商变更政策未予明确，公司及北京银泰同意成都银城19%股权工商变更登记事项不作为第二期股权转让价款的付款前提条件，公司支付完毕第二期股权转让价款后，公司即视为持有成都银城19%股权的股东，享有所有股东全部权利、承担股东义务，同时第二期股权转让价款到账当日即有权向成都银城派遣董事、监事、高管人员等相关人员并正式履职，合并成都银城财务报表，成都银城此时视为交割完毕。如于第二期股权转让款付清后60个工作日内无法办理完成都银城19%股权工商变更手续，则公司及北京银泰解除成都银城19%股权交易，北京银泰应在解除当日退还对应的已支付的成都银城19%股权转让款，若北京银泰不能按时退还，则逾期每日应向公司支付资金占用费直至实际退还之日止，资金占用费按同期存款基准利率上浮30%计算确定。（双方另行协商其它解决办法的除外）
第三期股权转让价款的支付条件：协议一签订之日起3个自然月内且第二期股权转让价款支付条件已经成就。如成都银城19%股权变更的工商登记或备案尚未完成，则公司仍应支付第三期股权转让价款，但应扣除本期股权转让价款中成都银城19%股权对应的第三期款项（即成都银城19%股权对应的股权转让价款×【35%】）。如届时公司与北京银泰已同意解除成都银城19%股权交易，公司应付的第三期股权转让价款应扣除公司已支付的成都银城19%股权转让款所对应的部分，其余部分仍应按相关约定支付。如届时公司与北京银泰达成其它解决方式的，按约定处理。
第四期总额5%股权转让价款的支付条件：协议一签署后一年内，公司应支付剩余5%的股权转让款，如北京银泰违反其作出的承诺、保证、声明或违反协议一的其他约定，给公司或天津银润、成都银城、奉化银泰造成经济损失的，公司有权按照协议一约定扣除款项，公司扣款前应取得北京银泰的书面确认。
5、股权转让完成后天津银润、成都银城、奉化银泰的股东及股权结构：
天津银润：
■
成都银城：
■
奉化银泰：
■
6、自股权交割日（天津银润100%股权、奉化银泰19%股权的工商变更登记或备案事项完成当日，按照最晚完成日期为准）起，公司即成为持有天津银润100%股权及奉化银泰19% （实质控制70%）股权的合法股东，并根据该持股比例合法享有股东权利、承担股东义务。
7、北京银泰应向公司提供《披露函》（应真实、准确没有误导的记载着天津银润、成都银城及奉化银泰至2016年10月18日的重大情况），《披露函》记载截至2016年10月18日天津银润、成都银城及奉化银泰对外应承担的债务、违约、处罚等方面的情况，北京银泰确认该《披露函》陈述事项真实、准确，北京银泰在《披露函》中对事项的披露视为北京银泰及天津银润、成都银城、奉化银泰在协议一及其他与本次交易有关的所有交易文件中对同一事项均进行了披露。
8、北京银泰及天津银润、成都银城、奉化银泰同意并保证，过渡期（协议一签订之日至股权交割日的期间，协议一另有约定的除外）内除为推进本次交易的目的或事先获得公司书面同意之情形外，北京银泰及天津银润、成都银城、奉化银泰不会采取协议一约定的相关行为。
9、成都银城、奉化银泰董事会成员均为5名，其中公司提名3名，董事长由董事会从公司提名的董事中选举产生，董事长是成都银城、奉化银泰的法定代表人；成都银城、奉化银泰总经理由公司提名的人员出任；成都银城、奉化银泰财务总监由公司负责委派。
10、成都银城、奉化银泰的项目管理纳入公司的项目管理体系，按照公司的开发流程和操作标准进行项目开发，并接受公司的统一管理。
成都银城、奉化银泰的印章管理及用印程序按照公司的印章管理体系进行管理。
11、成都银城、奉化银泰对外宣传的名称为“银泰城”且外墙面上悬挂的标牌有“银泰城”、“银泰中心”、“INTIME CITY”（“合作商标”），公司与北京银泰确认由北京银泰协调合作商标的所有权人无偿且无其它诸如期限、地域等条件限制授权成都银城、奉化银泰为目前正在开发的项目或其下属控股公司使用合作商标（但成都银城、奉化银泰将正在开发的项目自持物业部分转让给公司和北京银泰外的第三方，或公司将其持有的成都银城、奉化银泰的股权转让给第三方的除外），并由商标所有权人在协议一签署后10个工作日内与成都银城、奉化银泰签署《商标许可使用协议》；
公司亦应确保后续项目宣传亦可无偿使用“云南城投”品牌、logo等，具体使用方式由成都银城、奉化银泰董事会予以决定。
12、为满足项目开发建设的资金需要，在成都银城、奉化银泰不具备融资能力或者融资额不能满足运营的情况下，由公司、天津银润、北京银泰及其关联方和成都银城、奉化银泰其他股东按股权比例提供股东借款，如成都银城其他股东不予履行义务的，北京银泰代为承担相应义务。
13、如为获取贷款，成都银城、奉化银泰需要股东提供担保的，应当由成都银城、奉化银泰各方股东根据持股比例承担保证责任，或分别提供相关金融机构认可之担保，如需其他股东代为提供担保的，成都银城、奉化银泰应当向提供担保之股东支付担保费，担保费率为代为担保金额的年化1%（于每自然季度末前的15日支付年化0.25%担保费），未提供担保的股东应当就其应承担的担保责任向代为提供担保的股东提供反担保。
14、公司及北京银泰同意，由北京银泰或其关联方对天津银润、成都银城、奉化银泰提供的保证担保，在股权交割日后3个月内，由公司及北京银泰按照持股比例承接，天津银润、成都银城、奉化银泰对其他北京银泰关联方提供的担保，在股权交割日后3个月内，由北京银泰或其关联方负责承接。
15、公司及北京银泰确认，在股权交割日后20日内完成北京银泰及其关联方与成都银城、奉化银泰的债权债务清理工作，以达到债权回收完毕,债务清偿完毕，同时最终达到成都银城、奉化银泰各方股东按照持股比例向成都银城、奉化银泰提供股东借款的目的。
16、北京银泰及天津银润、成都银城、奉化银泰承诺，成都银城、奉化银泰所属项目的开发与建设（包括但不限于开发与建设方式、规划设计要求、开发建设进度及相关证照)符合国家法律法规以及相关政府部门的要求，除已披露外，项目上不存在因开发与建设事项违规或违反相关合同约定，而可能导致公司及成都银城、奉化银泰权益减损的情形。
17、对于天津银润、成都银城、奉化银泰及其下属公司（如有）截至股权交割日前在设立、运营以及所投资项目开发建设、经营管理过程中已披露存在的不符合法律法规、政策或无法预计赔付金额的诉讼、对外提供的无偿使用权、未取得房地产企业开发资质、超越房地产企业开发资质、房地产企业开发资质过期、房地产企业开发资质取得晚于开工时间、逾期开工或竣工、逾期交房、逾期办证、逾期缴纳土地出让金的事项（如有，最终以《审计报告》和/或《资产评估报告》和/或《披露函》所述事项为准），公司及北京银泰确认，由北京银泰负责协调解决，公司及天津银润、成都银城、奉化银泰给予必要配合。
对于天津银润、成都银城、奉化银泰及其下属公司（如有）截至股权交割日前存在的股权转让受限、股权被质押、资产转让受限、资产被抵押或质押等问题（如有），公司及北京银泰确认，由北京银泰负责解除相关限制，天津银润、成都银城、奉化银泰给予必要配合，以确保股权在约定时间能够正常变更，股权变更后天津银润、成都银城、奉化银泰能够正常处置其资产。
就北京银泰已在《审计报告》《评估报告》《披露函》中披露但实际未预估金额/或预估不足/或确认损失/或确认不足的事项，在处理结果明确或处理方式、承担机制确定后，应由北京银泰承担的部分，公司在股权转让尾款中扣除。
18、对于北京银泰因协议一约定而需承担的经济责任，包括但不限于违约责任、北京银泰承担的相关连带责任、补足责任、赔偿责任等，北京国俊同意提供连带责任担保，在公司和/或天津银润、成都银城、奉化银泰送达付款要求后三十个工作日内，将北京银泰应付未付金额转入公司和/或天津银润、成都银城、奉化银泰指定账户。
19、公司、北京银泰、中国银泰、天津银润、成都银城、奉化银泰、北京国俊应严格遵守协议一的各项约定，任何一方对协议一任一条款的违反均构成实质性违约，违约方均应向守约方赔偿因其违约而遭受的损失，包括但不限于直接损失、诉讼费、律师费、保全费、鉴定费调查取证费、差旅费等合理费用。为免疑义，若发生违约情况，则应首先友好协商解决，以使得该等违约所造成的损失降至最低。
20、因履行协议一而发生争议的，应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向原告所在地人民法院提起诉讼。
21、协议一附件作为协议一不可分割的部分，与协议一具有同等法律效力。其中，除协议一已约定的情况外，附件中所列示的内容视为北京银泰和天津银润、成都银城、奉化银泰已真实、完整、准确披露的内容，北京银泰和天津银润、成都银城、奉化银泰保证除此之外，无其他任何重大遗漏、隐瞒事项。
22、协议一经公司、北京银泰、中国银泰、天津银润、成都银城、奉化银泰、北京国俊签署后成立，下述条件完全具备后生效：
本次交易已获公司董事会、股东大会批准，已获云南省国资委批准或备案，《资产评估报告》已获云南省国资委备案，公司及北京银泰已就最终交易价格签署书面文件；本次交易已获天津银润、成都银城、奉化银泰股东会或董事会决议通过，且成都银城、奉化银泰原股东已全部放弃优先购买权。
（二）公司拟收购北京银泰持有的苍南银泰70%的股权，拟与北京银泰、苍南银泰、北京国俊签订的《股权转让协议》（下称“协议二”）主要内容如下：
1、公司受让北京银泰持有的苍南银泰70%的股权，并根据法律和依据协议二约定的苍南银泰公司章程规定实际控制苍南银泰。
2、协议二所涉股权转让价款应在相应《审计报告》的基础上由资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估并出具《评估报告》 ，该《评估报告》经云南省国资委备案后，由公司与北京银泰根据备案的评估结果协商确定交易价格，最终实际交易价格不得高于经云南省国资委备案的评估结果。
如届时公司与北京银泰在评估结果范围内就最终实际交易价格达成一致，将共同书面确认交易价格；如届时公司与北京银泰就最终交易价格未能达成一致，任意一方均有权解除协议二。
3、协议二所涉及的股权转让价款分四期支付，支付比例依次为30%、30%、35%及5%。
第一期股权转让价款的支付条件：公司应当于下列付款条件全部成就或被公司豁免后五个工作日内向北京银泰支付第一期股权转让价款：苍南银泰已经召开股东会，股东会作出决议同意北京银泰将所持苍南银泰70%的股权转让给公司；同时，苍南银泰已经将该等股东会决议文件提供给了公司；协议二已经由交易各方正式签署并生效；公司完成至云南省人民政府国有资产监督管理委员会关于本次交易的资产评估备案工作，并取得资产评估备案表，同时各方就最终交易价格达成一致书面意见。
第二期股权转让价款的支付条件：公司应当于下列付款条件全部成就或被公司豁免后五个工作日内向北京银泰支付第二期股权转让价款：苍南银泰的工商变更登记和备案事项（包括全部董事、监事和高级管理人员以及按协议二确定原则修订的章程的变更事项）已经全部办理完毕。
第三期股权转让价款的支付条件：协议二签订之日起3个自然月内且第二期股权转让价款支付条件已经成就。
第四期总额5%股权转让价款的支付条件：协议二签署后一年内，公司应支付剩余5%的股权转让款，就北京银泰违反其作出的承诺、保证、声明或违反协议二的其他约定，给公司或苍南银泰造成经济损失的，公司有权按照协议二约定扣除款项，公司扣款前应取得北京银泰的书面确认。
4、股权转让完成后苍南银泰股东及股权结构：
■
5、自股权交割日（苍南银泰70%股权的工商变更登记或备案事项完成当日）起，公司即成为持有苍南银泰70%股权的合法股东，并根据该持股比例合法享有股东权利、承担股东义务。
6、北京银泰应向公司提供《披露函》（应真实、准确没有误导的记载着苍南银泰截至2016年10月18日的重大情况），《披露函》记载截至2016年10月18日苍南银泰对外应承担的债务、违约、处罚等方面的情况，北京银泰确认该《披露函》陈述事项真实、准确，北京银泰在《披露函》中对事项的披露视为北京银泰及苍南银泰在协议二及其他与本次交易有关的所有交易文件中对同一事项均进行了披露。
7、北京银泰及苍南银泰同意并保证，过渡期（协议二签订之日至股权交割日的期间，协议二另有约定的除外）内除为推进本次交易的目的或事先获得公司书面同意之情形外，北京银泰及苍南银泰不会采取协议二约定的相关行为。
8、苍南银泰董事会成员均为5名，其中公司提名3名，董事长由董事会从公司提名的董事中选举产生，董事长是由董事会从甲方提名的董事中选举产生，董事长是苍南银泰的法定代表人；总经理由公司提名的人员出任；苍南银泰财务总监由公司负责委派。
9、苍南银泰的项目管理纳入公司的项目管理体系，按照公司的开发流程和操作标准进行项目开发，并接受公司的统一管理。
苍南银泰的印章管理及用印程序按照公司的印章管理体系进行管理。
10、苍南银泰对外宣传的名称为“银泰城”且外墙面上悬挂的标牌有“银泰城”、“银泰中心”、“INTIME CITY”（“合作商标”），公司与北京银泰确认由北京银泰协调合作商标的所有权人无偿且无其它诸如期限、地域等条件限制授权苍南银泰为目前正在开发的项目或其下属控股公司使用合作商标（但苍南银泰将正在开发的项目自持物业部分转让给公司和北京银泰外的第三方，或公司将其持有的苍南银泰的股权转让给第三方的除外），并由商标所有权人在协议二签署后10个工作日内与苍南银泰签署《商标许可使用协议》；
公司亦应确保后续项目宣传亦可无偿使用“云南城投”品牌、logo等，具体使用方式由苍南银泰董事会予以决定。
11、为满足项目开发建设的资金需要，在苍南银泰不具备融资能力或者融资额不能满足运营的情况下，由公司、北京银泰及其关联方按股权比例提供股东借款。
12、如为获取贷款，苍南银泰需要股东提供担保的，应当由苍南银泰各方股东根据持股比例承担保证责任，或分别提供相关金融机构认可之担保，如需其他股东代为提供担保的，苍南银泰应当向提供担保之股东支付担保费，担保费率为代为担保金额的年化1%（于每自然季度末前的15日支付年化0.25%担保费），未提供担保的股东应当就其应承担的担保责任向代为提供担保的股东提供反担保。
13、公司及北京银泰同意，由北京银泰或其关联方对苍南银泰提供的保证担保，在股权交割日后3个月内，由公司及北京银泰按照持股比例承接，苍南银泰对其他北京银泰关联方提供的担保，在股权交割日后3个月内，由北京银泰或其关联方负责承接。
14、公司及北京银泰确认，在股权交割日后20日内完成北京银泰及其关联方与苍南银泰的债权债务清理工作，以达到债权回收完毕,债务清偿完毕，同时最终达到苍南银泰各方股东按照持股比例向苍南银泰提供股东借款的目的。
15、北京银泰及苍南银泰承诺，苍南银泰所属项目的开发与建设（包括但不限于开发与建设方式、规划设计要求、开发建设进度及相关证照)符合国家法律法规以及相关政府部门的要求，除已披露外，项目上不存在因开发与建设事项违规或违反相关合同约定，而可能导致公司及苍南银泰权益减损的情形。
16、对于苍南银泰及其下属公司（如有）截至股权交割日前在设立、运营以及所投资项目开发建设、经营管理过程中已披露存在的不符合法律法规、政策或无法预计赔付金额的诉讼、对外提供的无偿使用权、未取得房地产企业开发资质、超越房地产企业开发资质、房地产企业开发资质过期、房地产企业开发资质取得晚于开工时间、逾期开工或竣工、逾期交房、逾期办证、逾期缴纳土地出让金的事项（如有，最终以《审计报告》和/或《资产评估报告》和/或《披露函》所述事项为准），公司及北京银泰确认，由北京银泰负责协调解决，公司及苍南银泰给予必要配合。
对于苍南银泰及其下属公司（如有）截至股权交割日前存在的股权转让受限、股权被质押、资产转让受限、资产被抵押或质押等问题（如有），公司及北京银泰确认，由北京银泰负责解除相关限制，苍南银泰给予必要配合，以确保股权在约定时间能够正常变更，股权变更后苍南银泰能够正常处置其资产。
就北京银泰已在《审计报告》《评估报告》《披露函》中披露但实际未预估金额/或预估不足/或确认损失/或确认不足的事项，在处理结果明确或处理方式、承担机制确定后，应由北京银泰承担的部分，公司在股权转让尾款中扣除。
17、对于北京银泰因协议二约定而需承担的经济责任，包括但不限于违约责任、北京银泰承担的相关连带责任、补足责任、赔偿责任等，北京国俊同意提供连带责任担保，在公司和/或苍南银泰送达付款要求后三十个工作日内，将北京银泰应付未付金额转入公司和/或苍南银泰指定账户。
18、公司、北京银泰、苍南银泰、北京国俊应严格遵守协议二的各项约定，任何一方对协议二任一条款的违反均构成实质性违约，违约方均应向守约方赔偿因其违约而遭受的损失，包括但不限于直接损失、诉讼费、律师费、保全费、鉴定费调查取证费、差旅费等合理费用。为免疑义，若发生违约情况，则应首先友好协商解决，以使得该等违约所造成的损失降至最低。
19、因履行协议二而发生争议的，应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向原告所在地人民法院提起诉讼。
20、协议二附件作为协议二不可分割的部分，与协议二具有同等法律效力。其中，除协议二已约定的情况外，附件中所列示的内容视为北京银泰和苍南银泰已真实、完整、准确披露的内容，北京银泰和苍南银泰保证除此之外，无其他任何重大遗漏、隐瞒事项。
21、协议二经公司、北京银泰、苍南银泰、北京国俊签署后成立，下述条件完全具备后生效：
本次交易已获公司董事会、股东大会批准，已获云南省国资委批准或备案，《资产评估报告》已获云南省国资委备案，公司及北京银泰已就最终交易价格签署书面文件；本次交易已获苍南银泰股东会或董事会决议通过，且苍南银泰原股东已全部放弃优先购买权。
（三）公司拟收购宁波金润持有的平阳银泰70% 的股权，拟与宁波金润、平阳银泰、北京国俊签订的《股权转让协议》（下称“协议三”）主要内容如下：
1、公司受让宁波金润持有的平阳银泰70% 的股权，并根据法律和平阳银泰的公司章程规定实际控制平阳银泰。
2、协议三所涉股权转让价款应在相应《审计报告》的基础上由资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估并出具《评估报告》，该《评估报告》经云南省国资委备案后，由公司与宁波金润根据备案的评估结果协商确定交易价格，最终实际交易价格不得高于经云南省国资委备案的评估结果。
如届时公司与宁波金润在评估结果范围内就最终实际交易价格达成一致，将共同书面确认交易价格；如届时公司与宁波金润就最终交易价格未能达成一致，任意一方均有权解除协议三。
3、协议三所涉及的股权转让价款分四期支付，支付比例依次为支付股权转让价款总额的30%、30%、35%及5%。
第一期股权转让价款的支付条件：公司应当于下列付款条件全部成就或被公司豁免后五个工作日内向宁波金润支付第一期股权转让价款。平阳银泰已作出股东决定，同意宁波金润将所持平阳银泰70%的股权转让给公司。同时，平阳银泰已将该等股东决定的书面文件提供给了公司；协议三已经由公司及宁波金润正式签署并生效。公司完成至云南省国资委关于本次交易的资产评估备案工作，并取得资产评估备案表，同时公司与宁波金润就最终交易价格达成一致书面意见。
第二期股权转让价款的支付条件：公司应当于下列付款条件全部成就或被公司豁免后五个工作日内向宁波金润支付第二期股权转让价款。平阳银泰的工商变更登记和备案事项（包括全部董事、监事和高级管理人员以及按本协议确定原则修订的章程的变更事项）已经全部办理完毕。
第三期股权转让价款的支付条件：本协议签订之日起3个自然月内且第二期股权转让价款支付条件已经成就。
第四期总额5%股权转让价款的支付条件：本协议签署后一年内，公司应支付剩余5%的股权转让款，双方就宁波金润违反其作出的承诺、保证、声明或违反本协议的其他约定，给公司或平阳银泰造成经济损失的，公司有权按照本协议约定扣除款项，公司扣款前应取得宁波金润的书面确认。
4、股权转让完成后平阳银泰的股东及股权结构
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5、自股权交割日起，公司即成为持有平阳银泰70%股权的合法股东，并根据该持股比例合法享有股东权利、承担股东义务。公司有权根据本协议的安排，向平阳银泰派遣董事、监事、高管人员等相关人员并正式履职，宁波金润及平阳银泰应当提供便利和协助。平阳银泰的治理结构按协议三约定执行
6、宁波金润应向公司提供《披露函》，《披露函》记载截至2016年10月18日平阳银泰对外应承担的债务、违约、处罚等方面的情况。宁波金润在此确认该《披露函》陈述事项真实、准确。宁波金润在《披露函》中对事项的披露视为宁波金润及平阳银泰在本协议及其他与本次交易有关的所有交易文件中对同一事项均进行了披露。
7、宁波金润及平阳银泰同意并保证，过渡期（协议三签订之日至股权交割日的期间，协议三另有约定的除外）内除为推进本次交易的目的（例如，提前还款以确保解除相关股权质押等）或事先获得公司书面同意之情形外，宁波金润及平阳银泰不会采取协议三约定的相关行为。
8、平阳银泰设董事会，由五名董事组成，其中公司提名三名，董事长由董事会从公司提名的董事中选举产生，董事长是平阳银泰的法定代表人；平阳银泰总经理由公司提名的人员出任；平阳银泰财务总监由公司负责委派。
9、平阳银泰的项目管理纳入公司的项目管理体系，按照公司的开发流程和操作标准进行项目开发，并接受公司的统一管理；平阳银泰的印章管理及用印程序按照公司的印章管理体系进行管理。
10、平阳银泰对外宣传的名称为“银泰城”且外墙面上悬挂的标牌有“银泰城”、“银泰中心”、“INTIME CITY”（“合作商标”），公司与宁波金润确认由宁波金润协调合作商标的所有权人无偿且无其它诸如期限、地域等条件限制授权平阳银泰为目前正在开发的项目或其下属控股公司使用合作商标（但平阳银泰将正在开发的项目自持物业部分转让给公司和宁波金润外的第三方，或公司将其持有的平阳银泰的股权转让给第三方的除外），并由商标所有权人在协议三签署后10个工作日内与平阳银泰签署《商标许可使用协议》；公司亦应确保后续项目宣传亦可无偿使用“云南城投”品牌、logo等，具体使用方式由平阳银泰董事会予以决定。
11、为满足开发建设的资金需要，在平阳银泰不具备融资能力或者融资额不能满足平阳银泰运营的情况下，由公司宁波金润按股权比例为平阳银泰提供股东借款。平阳银泰按公司、宁波金润及平阳银泰商定的标准向借款方支付借款利息，另有约定的除外。
12、如为获取贷款，平阳银泰需要股东提供担保的，应当由公司、宁波金润根据持股比例承担保证责任，或分别提供相关金融机构认可之担保，如需其他股东代为提供担保的，平阳银泰应当向提供担保之股东支付担保费，担保费率为代为担保金额的年化1%（于每自然季度末前的15日支付年化0.25%担保费），未提供担保的股东应当就其应承担的担保责任向代为提供担保的股东提供反担保。
13、公司及宁波金润同意，由宁波金润或其关联方对平阳银泰提供的保证担保，在股权交割日后3个月内，由公司及宁波金润按照持股比例承接；平阳银泰对其他宁波金润关联方提供的担保，在股权交割日后3个月内，由宁波金润或其关联方负责承接。
14、公司及宁波金润确认，在股权交割日后20日内完成宁波金润及其关联方与平阳银泰的债权债务清理工作，以达到债权回收完毕,债务清偿完毕，同时最终达到公司、宁波金润按照持股比例向平阳银泰提供股东借款的目的。
15、宁波金润及平阳银泰承诺，平阳银泰所属项目的开发与建设（包括但不限于开发与建设方式、规划设计要求、开发建设进度及相关证照)符合国家法律法规以及相关政府部门的要求，除已向公司披露外，项目上不存在因开发与建设事项违规或违反相关合同约定，而可能导致公司及平阳银泰权益减损的情形。
对于平阳银泰及其下属公司（如有）截至股权交割日前在设立、运营以及所投资项目开发建设、经营管理过程中已披露存在的不符合法律法规、政策或无法预计赔付金额的诉讼、对外提供的无偿使用权、未取得房地产企业开发资质、超越房地产企业开发资质、房地产企业开发资质过期、房地产企业开发资质取得晚于开工时间、逾期开工或竣工、逾期交房、逾期办证、逾期缴纳土地出让金的事项（如有，最终以《审计报告》和/或《资产评估报告》和/或《披露函》所述事项为准）公司、宁波金润、平阳银泰、北京国俊确认，由宁波金润负责协调解决，公司及平阳银泰给予必要配合。但为配合公司、宁波金润在本协议项下的交易所作的特殊安排导致的上述问题除外。
对于平阳银泰及其下属公司（如有）截至股权交割日前存在的股权转让受限、股权被质押、资产转让受限、资产被抵押或质押等问题（如有），公司、宁波金润、平阳银泰、北京国俊确认，由宁波金润负责解除相关限制，平阳银泰给予必要配合，以确保股权在约定时间能够正常变更，股权变更后平阳银泰能够正常处置其资产。
对于平阳银泰及其下属公司（如有）正在使用的“银泰”系列商标（详见附件）问题，公司、宁波金润、平阳银泰、北京国俊确认，由宁波金润负责协调商标所有权人将商标使用权无偿授予平阳银泰及其下属公司使用。
就宁波金润已在《审计报告》《评估报告》《披露函》中披露但实际未预估金额/或预估不足/或确认损失/或确认不足的事项（双方同意前述事项详见附件五），在处理结果明确或处理方式、承担机制确定后，应由宁波金润承担的部分在股权转让尾款中扣除。
16、如因股权交割日之前发生的（过渡期内经公司同意的事项除外），未在《披露函》、《审计报告》和《资产评估报告》中披露的事由导致平阳银泰受到任何行政处罚，由宁波金润承担相应的净资产减少的补足等责任；如导致平阳银泰在未来受到行政或刑事处罚的，则其责任由宁波金润承担。
17、对于宁波金润因协议三约定而需承担的经济责任，包括但不限于违约责任、宁波金润承担的相关连带责任、补足责任、赔偿责任等，北京国俊同意提供连带责任担保，在公司和/或平阳银泰送达付款要求后三十个工作日内，将宁波金润应付未付金额转入公司和/或平阳银泰指定账户。
18、公司、宁波金润、平阳银泰、北京国俊应严格遵守协议三的各项约定，任何一方对协议三任一条款的违反均构成实质性违约，违约方均应向守约方赔偿因其违约而遭受的损失，包括但不限于直接损失、诉讼费、律师费、保全费、鉴定费调查取证费、差旅费等合理费用。为免疑义，若发生违约情况，则应首先友好协商解决，以使得该等违约所造成的损失降至最低。
19、因履行协议三而发生争议的，应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向原告所在地人民法院提起诉讼。
20、协议三附件作为协议三不可分割的部分，与协议三具有同等法律效力。其中，除协议三已约定的情况外，附件中所列示的内容视为宁波金润和平阳银泰已真实、完整、准确披露的内容，宁波金润和平阳银泰保证除此之外，无其他任何重大遗漏、隐瞒事项。
21、协议三经公司、宁波金润、平阳银泰、北京国俊签署后成立，下述条件完全具备后生效：
本次交易已获公司董事会、股东大会批准，已获云南省国资委批准或备案，《资产评估报告》已获云南省国资委备案，公司及宁波金润已就最终交易价格签署书面文件；本次交易已获平阳银泰股东会或董事会决议通过，且平阳银泰原股东已全部放弃优先购买权。
（四）公司拟收购中国银泰持有的杭州海威70% 的股权，拟与中国银泰、杭州海威、北京国俊签订的《股权转让协议》（下称“协议四”）主要内容如下：
1、公司受让中国银泰持有的杭州海威70% 的股权，并根据法律和杭州海威的公司章程规定实际控制杭州海威。
2、协议四所涉股权转让价款应在相应《审计报告》的基础上由资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估并出具《评估报告》，该《评估报告》经云南省国资委备案后，由公司与中国银泰根据备案的评估结果协商确定交易价格，最终实际交易价格不得高于经云南省国资委备案的评估结果。
如届时公司与中国银泰在评估结果范围内就最终实际交易价格达成一致，将共同书面确认交易价格；如届时公司与中国银泰就最终交易价格未能达成一致，任意一方均有权解除协议四。
3、协议四所涉及的股权转让价款分四期支付，支付比例依次为支付股权转让价款总额的30%、30%、35%及5%。
第一期股权转让价款的支付条件：公司应当于下列付款条件全部成就或被公司豁免后五个工作日内向中国银泰支付第一期股权转让价款。杭州海威已作出股东决定，同意中国银泰将所持杭州海威70%的股权转让给公司，北京国俊同意放弃优先购买权。同时，杭州海威已将该等股东决定的书面文件提供给了公司；协议四已经由公司及中国银泰、杭州海威、北京国俊正式签署并生效。公司完成至云南省国资委关于本次交易的资产评估备案工作，并取得资产评估备案表，同时公司与中国银泰就最终交易价格达成一致书面意见。
第二期股权转让价款的支付条件：公司应当于下列付款条件全部成就或被公司豁免后五个工作日内向中国银泰支付第二期股权转让价款。杭州海威的工商变更登记和备案事项（包括全部董事、监事和高级管理人员以及按本协议确定原则修订的章程的变更事项）已经全部办理完毕。
第三期股权转让价款的支付条件：本协议签订之日起3个自然月内且第二期股权转让价款支付条件已经成就。
第四期总额5%股权转让价款的支付条件：本协议签署后一年内，公司应支付剩余5%的股权转让款，双方就中国银泰违反其作出的承诺、保证、声明或违反本协议的其他约定，给公司或杭州海威造成经济损失的，公司有权按照本协议约定扣除款项，公司扣款前应取得中国银泰的书面确认。
4、股权转让完成后杭州海威的股东及股权结构
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5、自股权交割日起，公司即成为持有杭州海威70%股权的合法股东，并根据该持股比例合法享有股东权利、承担股东义务。公司有权根据协议四的安排，向杭州海威派遣董事、监事、高管人员等相关人员并正式履职，中国银泰及杭州海威应当提供便利和协助。杭州海威的治理结构按协议四约定执行
6、中国银泰应向公司提供《披露函》，《披露函》记载截至2016年10月18日杭州海威对外应承担的债务、违约、处罚等方面的情况。中国银泰在此确认该《披露函》陈述事项真实、准确。中国银泰在《披露函》中对事项的披露视为中国银泰及杭州海威在本协议及其他与本次交易有关的所有交易文件中对同一事项均进行了披露。
7、中国银泰及杭州海威同意并保证，过渡期（协议四签订之日至股权交割日的期间，协议四另有约定的除外）内除为推进本次交易的目的（例如，提前还款以确保解除相关股权质押等）或事先获得公司书面同意之情形外，中国银泰及杭州海威不会采取协议四约定的相关行为。
8、杭州海威设董事会，由五名董事组成，其中公司提名三名，董事长由董事会从公司提名的董事中选举产生，董事长是杭州海威的法定代表人；杭州海威总经理由公司提名的人员出任；杭州海威财务总监由公司负责委派。
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