北京动力源科技股份有限公司
关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁暨上市的公告

股票代码：600405 股票名称：动力源 公告编号：临2016-063

北京动力源科技股份有限公司

关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁暨上市的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次解锁股票数量：555万股

●本次解锁股票上市流通时间：2016年11月7日

一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

1、2015年10月8日，本公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议并通过《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要及《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并同意提交公司董事会进行审议；

2、2015年10月8日，本公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议并通过《激励计划（草案）》及其摘要、《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事对相关议案已进行回避表决及公司独立董事亦发表同意的独立意见；

3、2015年10月8日，本公司召开第五届监事会第十五次会议，会议审议并通过《激励计划（草案）》及其摘要及《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了对限制性股票激励对象人员名单的核查意见；

4、2015年10月26日，本公司召开2015年第二次临时股东大会，审议并通过《激励计划（草案）》及其摘要、《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案；

5、2015年11月5日，本公司召开第五届董事会第三十次会议，审议并通过《关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的议案》，确定以2015年11月5日作为激励计划的授予日，向符合条件的103名激励对象授予1,405万股限制性股票。

6、2015年11月5日，本公司召开第五届监事会第十七次会议，审议并通过《关于调整公司第三期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于公司第三期限制性股票激励计划首次授予的议案》，并出具了对首次授予激励对象名单的核查意见。

7、2016年10月24日，本公司召开第六届董事会第五次会议，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》。首次授予的103名激励对象中除漆荣、张英辉、隋承华三人因离职不符合解锁条件以外，其余100名激励对象均符合解锁条件。董事会同意对100名符合条件的激励对象首次授予的限制性股票1,387.5万股申请办理第一次解锁，可解锁比例为40%，可解锁股份合计为555万股。关联董事对相关议案已进行回避表决及公司独立董事亦发表同意的独立意见；

8、2016年10月24日，本公司召开第六届监事会第五次会议，审议并通过《关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的议案》，并出具了对首次授予的限制性股票第一次解锁的核查意见。

二、限制性股票激励计划的解锁条件

根据公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》及其摘要、《北京动力源科技股份有限公司股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司限制性股票激励计划首次授予股份第一期解锁的条件已经满足，具体如下：

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综上所述，经公司第六届董事会第五次会议审议，认为限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件已满足，决定对符合解锁条件的100名激励对象首次授予的限制性股票实施第一期解锁，并将对不符合解锁条件的3名激励对象所持有的17.5万股限制性股票予以回购注销。

三、激励对象股票解锁情况

根据《激励计划》中规定的解锁安排：锁定期届满后，满足解锁条件的，激励对象可以分三期申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后及36个月后分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%、30%。

本次符合解锁条件的激励对象共计100人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为555万股股，占首次授予限制性股票总数1.27%。

单位：万股

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四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

（一）本次解锁的限制性股票可上市流通日为2016年11月7日。

（二）本次解锁的限制性股票数量为555万股。

（三）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

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五、董事会薪酬与考核委员会对首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的核实意见

董事会薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：首次授予限制性股票的103名激励对象中，除漆荣、张英辉、隋承华3人因离职不符合解锁条件以外，其余100名激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《激励计划（草案）》等相关规定，在考核年度内考核结果均符合解锁要求，且符合公司业绩指标等其他解锁条件，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定对上述100名符合条件的激励对象办理第一期解锁事宜。

六、独立董事关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的独立意见

1、公司实施股权激励计划符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司《激励计划（草案）》中规定的不得解锁的情形；

2、经核查，本次解锁的100名激励对象符合解锁资格条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司对激励对象限制性股票的解锁安排未违反有关法律、法规的规定。

基于上述理由，同意按照公司股权激励计划的规定，为符合条件的100名激励对象安排首次授予的限制性股票第一期解锁，共计解锁股份555万股。

七、监事会关于首次授予的限制性股票第一个解锁期可解锁激励对象名单的核查意见

本公司监事会对公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的100名激励对象进行了核查，确认激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况，也不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况，并认为激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》及公司《激励计划（草案）》等相关规定，作为公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解锁的主体资格是合法、有效的；同意公司为100名激励对象办理第一期解锁手续。

八、法律意见书的结论性意见

北京市嘉源律师事务所关于公司首次授予的限制性股票第一次解锁的法律意见书认为：公司本期股权激励计划首次授予股票的第一次解锁，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关要求，合法、有效。

详见公司2016年10月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《北京市嘉源律师事务所关于北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划相关实施事项的法律意见书》等相关文件。

九、备查文件

1、第六届董事会第五次次会议决议；

2、第六届监事会第五次会议决议；

3、北京动力源科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第五次会议相关事项的独立意见函；

4、北京动力源科技股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁的核查意见；

5、北京市嘉源律师事务所关于北京动力源科技股份有限公司第三期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一次解锁之法律意见书。

特此公告。

北京动力源科技股份有限公司

二〇一六年十一月一日