安徽水利开发股份有限公司关于投资参股中核新能源投资有限公司的公告

证券简称：安徽水利   证券代码：600502   编号：2016-122

安徽水利开发股份有限公司关于投资参股中核新能源投资有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：中核新能源投资有限公司

●投资金额:人民币3亿元

●特别风险提示：本次增资项目由中核新能源择优确定投资者，如本公司未能被选定，则不能实施本次投资。中核新能源未能如期完成上市，将形成投资退出风险。本次增资尚需中核新能源公司股东会批准。本次投资须以最终签订的《增资协议》为准，本公司出资享有的被投资公司的股权比例根据《增资协议》确定。

一、对外投资概述

2016年9月2日，中核新能源投资有限公司（以下简称“中核新能源”或“融资方”）于北京产权交易所(以下简称“北交所”)发布了企业增资项目。作为融资方，中核新能源拟通过增资方式引进3-6名外部投资者，计划融资10亿元左右。经研究，本公司计划投资3亿元参与该增资项目。

本次对外投资经公司第六届董事会第四十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组。

二、投资标的基本情况

中核新能源作为融资方，为本次增资项目协议对方，同时为本次增资的标的。

投资标的名称：中核新能源投资有限公司

成立日期：2007年6月25日

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：艾轶伦

注册资本：31,006万元

注册地址：北京市西城区阜外大街8号16层西区

经营范围：投资及投资管理；企业管理咨询；信息咨询（中介除外）；技术开发；技术转让；技术服务；工程招标代理；计算机自动化控制系统的软硬件开发、应用、调试、培训；环境保护设备研发、销售、安装、调试；污水处理厂运营、维护；销售环保设备、仪器仪表、电子产品、橡胶制品、建筑材料、五金交电、金属材料、机械电器设备、汽车配件、电子计算机软硬件及外围设备；承办展览展示；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东：中核投资有限公司和中国核工业华兴建设有限公司各出资15,503万元，分别持股50%。中核投资有限公司和中国核工业华兴建设有限公司为中国核工业建设集团公司旗下全资和控股子公司，中核新能源实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

增资方式：本公司以现金对中核新能源增资3亿元，不超过中核新能源增资后注册资本的20%。

增资前后的股权结构：

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增资后企业股权结构为：1、中核投资有限公司18.75%左右； 2、中国核工业华兴建设有限公司18.75%左右； 3、新增投资方合计持股比例62.5%左右。

投资标的主要经营活动：

中核新能演下属2个一级子公司（中核环保科技有限公司〔100％〕、中核齐齐哈尔新能源发电有限公司〔51％〕），14个二级子公司（中核环保科技有限公司旗下）。主要业务包括：城市环保水务投资及运营业务、核电配套水处理业务、新能源新材料领域的投资业务等。具备生活污水处理一级资质以及污泥处理相关资质。现有市场分为北方（抚顺、辽源、七台河、齐齐哈尔）、南方（临沂、徐州、淮安、太湖）两个片区，共投资运营污水处理厂16个（项目公司），主要业务为BOT、TOT模式的城市污水处理。截至2015年底，水务规模达160万吨，其中：污水122万吨；中水38万吨；实际处理规模达135万吨。

最近一年主要财务指标：中核新能源2015年末资产总额206,547万元，净资产46,823万元；2015年度实现营业收入33,765万元，净利润5,113万元。中核新能源2015年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述审计报告进行了复核。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）和华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

最近一期主要财务指标：中核新能源2016年9月末资产总额208,488万元，净资产49,309万元；2016年1-9月实现营业收入24,579万元，净利润2,309万元。（未经审计）

资产评估： 中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具了《中核新能源投资有限公司拟增资扩股项目评估报告》（中瑞评报字[2016]第000358号）。中核新能源（母公司）总资产账面价值为10.36亿元，评估价值为12.46亿元，增值额为2.10亿元，增值率为20.29%；总负债账面价值为6.90亿元，评估价值为6.90亿元，无增减值；净资产账面价值为3.46亿元，评估价值为5.56亿元，增值额为2.10亿元，增值率为60.81%。

中水致远资产评估有限公司对上述资产评估报告进行了复核，认为评估结论较为合理。

三、增资主要内容

（一）增资项目基本情况

增资项目拟募集资金总额：具体引进资金金额以与意向投资人商务谈判结果，并经中核新能源公司股东会批准为准。

增资项目拟募集资金对应持股比例：62.5%

增资项目拟新增注册资本：51,677万元

增资项目拟征集投资方数量:3-6个

增资后企业股权结构：1．中核投资有限公司18.75%左右； 2．中国核工业华兴建设有限公司18.75%左右； 3．新增投资方持股比例62.5%左右。

（二）增资方案主要内容

1.中核新能源自身拟估值6亿元左右，并通过增资的方式引进3-6名外部投资者，计划引进资金10亿元左右。

2.投资者为在行业内具有良好声誉和专业运营管理能力的战略投资者或具备一定资本运作能力的财务投资者，每位投资人（含一致行动人）投资金额不低1亿元、不超过3亿元，单个投资人（含一致行动人）股权比例不超过20%，以货币形式出资。（不接受联合体投资）

3.融资方约定不晚于2019年12月完成上市。若未实现上市目标，投资人有权要求控股股东回购部分或全部股份，回购利率为同期人民银行贷款利率上浮不超过10%。

4. 公司治理安排：增资完成后，根据《中华人民共和国公司法》等法律法规建立规范的公司治理结构及相关章程制度。

（三）增资达成或终止的条件

交易达成须同时满足以下条件： 1.公开募集资金总额达到10亿元左右； 2.公开募集资金对应持股比例为62.5%左右； 3.新增股东人数三至六家； 4.满足上述条件，且具备投资方资格条件中对投资方的要求。

（四）募集资金用途

本次募集资金主要用于扩大水务项目规模、扩展PPP业务领域、并购环保产业链相关企业。 计划新增水务处理规模150万吨，预计投资30亿元，积极寻找环保设计、环境治理、核心设备等领域的并购机会，预计投资5-10亿元。

（五）增资条件

1、意向投资方须交纳拟投资资金总额5%的交易保证金。缴纳交易保证金后，即视为经其独立判断决定自愿全部接受增资项目公告之内容。

2、意向投资方交纳保证金后，即可与融资方接触洽谈。但是否确定为最终投资人需按照择优方案，并经融资方决策机构审批后确定。

3、意向投资方须对以下事项进行书面承诺：(1)意向投资方须在被确定为最终投资方后3个工作日内签署《增资协议》，并于《增资协议》签订之日起3个工作日内将除交易保证金外的剩余全部投资款一次性汇入北交所指定银行账户。(2)在成为投资方后，同意在北交所出具交易凭证后3个工作日内将全部增资款划转到融资方指定账户；(3)承诺其控股股东或实际控制人在最近36个月内未因违法违规行为受到刑事处罚和重大行政处罚，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被相关部门立案调查。

4、择优选定投资方后，须经融资方有权批准机构对择优结果确认。

（七）保证金：意向投资方拟投资总额的5%。

（八）择优方案：

择优方式：竞价、综合评议

意向投资方经融资方确认具备投资资格且按时足额交纳交易保证金后，成为合格意向投资方。当产生2家及以上合格意向投资方时，在意向投资方价格条件相同情形下，将主要从以下几个方面对意向投资方进行择优和综合评议，并在经融资方决策机构审批后确定投资方。

1、具有大型国有企业背景或良好社会形象及一定影响力的企业优先；

2、资金实力雄厚、有较强资源整合能力，具有丰富的资本市场运作能力和经验的企业优先；

3、具有丰富的环保产业资源，拥有丰富的PPP项目运作经验，具备专业运营管理能力，能够为融资方环保产业发展带来新的经营业务、新的市场，能为融资方环保产业链延伸提供资金支持和增值服务的企业优先；

4、在污水处理、环境保护等相关领域拥有多项发明专利的企业优先；

5、有利于形成环保产业协同效应的上下游产业资本的企业优先；

6、熟悉和理解融资方的企业文化及经营理念的企业优先。

四、本次对外投资对上市公司的影响

中核新能源主要经营业务为城市生活污水处理项目投资运营，符合公司战略转型方向，有利于把握环保行业的发展机遇，发展环保类PPP业务。本次投资将充分结合双方在建筑、环保领域的资源和影响力，发挥本公司资金、施工总承包等优势与中核新能源的环保技术、运营等优势，实现强强联合，共同做大做强。

本次增资行为完成后不会新增关联交易和同业竞争。

五、对外投资的风险分析

本次增资项目由中核新能源择优确定投资者，如本公司未能被选定，则不能实施本次投资。中核新能源未能如期完成上市，将形成投资退出风险。本次增资尚需中核新能源公司股东会批准。本次投资须以最终签订的《增资协议》为准，本公司出资享有的被投资公司的股权比例根据《增资协议》确定。

本项目投资风险基本可控。

六、备查文件

1、安徽水利第六届董事会第四十三次会议决议

特此公告。

安徽水利开发股份有限公司董事会

二○一六年十一月一日