锦州新华龙钼业股份有限公司
重大资产重组停牌公告

证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2016-070

锦州新华龙钼业股份有限公司

重大资产重组停牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组。

经与有关各方初步论证和协商，公司拟筹划发行股份购买资产并募集配套资金。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2016年11月3日起预计停牌不超过一个月。

公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，若筹划事项出现重大进展或重大变化，公司将及时履行信息披露义务。待相关工作完成后召开董事会审议发行股份购买资产并募集配套资金预案，及时公告并复牌。

特此公告。

锦州新华龙钼业股份有限公司董事会

2016年11月3日

锦州新华龙钼业股份有限公司

简式权益变动报告书（一）

上市公司名称：锦州新华龙钼业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：新华龙

股票代码：603399

信息披露义务人：锦州新华龙实业集团股份有限公司

住所：凌海大有临海经济产业区滨北四路北侧11号

通讯地址：凌海大有临海经济产业区滨北四路北侧11号

股份变动性质：减少

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规等规定编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在锦州新华龙钼业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在锦州新华龙钼业股份有限公司拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义

本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列用语具有如下涵义：

■

第一节信息披露义务人

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本情况表

■

（二）股东情况

■

（三）董事及主要负责人情况

■

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或该公司已发行股份5%的情况

信息披露义务人不存在持有其它上市公司已经发行股份5%的情况。

第二节持股目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人本次权益变动的目的为自身的资金安排需要。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人完成本次权益变动后不再持有上市公司股份，且未来12个月内暂无持有上市公司中股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第三节权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人持有公司A股无限售流通股70,000,000股，占公司总股本的14.02%；本次权益变动后，信息披露义务人持有公司A股无限售流通股0股，占公司总股本的0%。

二、本次权益变动的具体情况

2016年11月1日，宁波炬泰投资管理有限公司与信息披露义务人及其控股股东郭光华签订《股份购买协议》，协议约定宁波炬泰投资管理有限公司以现金收购信息披露义务人所持有的70,000,000股新华龙A股无限售流通股股份，从而导致信息披露义务人在新华龙的权益减少至0%。

三、《股份购买协议》主要内容

2016年11月2日，信息披露义务人与锦州新华龙实业集团股份有限公司及其控股股东郭光华签订《股份购买协议》并生效，主要内容如下：

（一）协议当事人

协议转让方：锦州新华龙实业集团股份有限公司

协议受让方：宁波炬泰投资管理有限公司

转让方连带担保责任人：郭光华

（二）协议转让股份的数量和比例

转让方同意将其持有的新华龙70,000,000的股份（占上市公司总股本的14.02%）转让给受让方，受让方同意受让上述股份。

（三）转让价款

经各方协商同意确定目标股份的每股转让价格为人民币11.195元，合计转让价款为人民币783,650,000元。

各方同意，在过渡期，在不违反本协议约定的情况下，如上市公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，从而导致上市公司股份总数增加的，则本协议项下目标股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的目标股份仍应为上市公司增加后的已发行股本总额的14.02%，在该等情况下，目标股份转让价款（即783,650,000元）保持不变。

如在过渡期内，上市公司向转让方分配现金分红或上市公司股东大会作出决议同意向转让方分配现金红利，则目标股份转让价款总额经调减后的总额=783,650,000元-过渡期内上市公司已向转让方分配的现金红利总额或上市公司股东大会决议同意向转让方分配的现金红利总额中相应于目标股份的部分。

（四）支付方式

经转让方和受让方双方同意，目标股份转让价款分两批次支付。受让方应在本协议签署之日起5个工作日内将目标股份转让价款的50%（即391,825,000元）支付至转让方指定的银行账户，并按照下列先决条件全部得到满足之日起10个工作日内向转让方支付目标股份转让价款的其余50%（即391,825,000元）。

1、上市公司股份转让获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）；

2、上市公司及交易双方已按照法律法规及监管部门所要求就上市公司股份转让履行完毕信息披露义务；

3、转让方已按照法律及证券登记结算机构的规定办理完毕有关目标股份转让过户至受让方名下的过户登记手续。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的无重大交易行为。未来如信息披露义务人与上市公司之间的其他安排，将严格按照相关规定履行决策审批程序及信息披露程序。

第四节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

第五节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明：

声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：锦州新华龙实业集团股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

签署日期：年月日

第六节备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的营业执照

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的身份证件

3、宁波炬泰投资管理有限公司与锦州新华龙实业集团股份有限公司及郭光华签署的《关于购买锦州新华龙钼业股份有限公司部分股份之股份购买协议》

4、中国证监会及证券交易所要求的其他材料

二、备查地点

上述备查文件备置于新华龙住所及上海证券交易所，以备查阅。

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：锦州新华龙实业集团股份有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

签署日期：年月日

锦州新华龙钼业股份有限公司

简式权益变动报告书（二）

上市公司名称：锦州新华龙钼业股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：新华龙

股票代码：603399

信息披露义务人：宁波炬泰投资管理有限公司

住所：宁波北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1318室

通讯地址：上海市虹口区东大名路558号新华保险大厦1604

股份变动性质：增加

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人是依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规等规定编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在锦州新华龙钼业股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在锦州新华龙钼业股份有限公司拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义

本权益变动报告书中，除非文意另有所指，下列用语具有如下涵义：

■

第一节信息披露义务人

一、信息披露义务人基本情况

（一）基本情况表

■

（二）股东情况

信息披露义务人股权控制关系如下图所示，控股股东杉杉控股有限公司，实际控制人为郑永刚。

■

杉杉控股有限公司成立于2004年8月30日，注册资本100,000万元，法定代表人陈光华，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路351号2号楼673－01室。公司经营范围：实业投资，投资管理，服装、针纺织品、服装面料、及相关的高新技术材料的研发和销售，贵金属、建材、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、文具、机械设备及配件、日用品、燃料油、润滑油、汽车配件、木材、塑料原料及产品、包装材料、纸浆、纸张、纸制品的销售，从事货物与技术的进出口业务，商务信息咨询。

（三）董事及主要负责人情况

■

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或该公司已发行股份5%的情况

信息披露义务人不存在持有其它上市公司已经发行股份5%的情况。

第二节持股目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人及其一致行动人拟通过本次交易，进一步完善上市公司的法人治理结构和内控制度，进一步提高上市公司的持续盈利能力。

二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份的计划

信息披露义务人截止目前暂无在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。

第三节权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人持有公司A股无限售流通股0股，占公司总股本的0%。本次权益变动后，信息披露义务人持有公司A股无限售流通股70,000,000股，占公司总股本的14.02%。

二、本次权益变动的具体情况

2016年11月2日，信息披露义务人与锦州新华龙实业集团股份有限公司及其控股股东郭光华签订《股份购买协议》，协议约定宁波炬泰投资管理有限公司以现金收购信息披露义务人所持有的70,000,000股新华龙A股无限售流通股股份。本次权益变动后，信息披露义务人持有新华龙的股份数量从0股增加到70,000,000股，持股比例从0%增加到14.02%。

三、《股份购买协议》主要内容

2016年11月2日，信息披露义务人与锦州新华龙实业集团股份有限公司及其控股股东郭光华签订《股份购买协议》并生效，主要内容如下：

（一）协议当事人

协议转让方：锦州新华龙实业集团股份有限公司

协议受让方：宁波炬泰投资管理有限公司

转让方连带担保责任人：郭光华

（二）协议转让股份的数量和比例

转让方同意将其持有的新华龙70,000,000的股份（占上市公司总股本的14.02%）转让给受让方，受让方同意受让上述股份。

（三）转让价款

经各方协商同意确定目标股份的每股转让价格为人民币11.195元，合计转让价款为人民币783,650,000元。

各方同意，在过渡期，在不违反本协议约定的情况下，如上市公司以累计未分配利润派发股票红利或者以资本公积金或盈余公积金转增股本，从而导致上市公司股份总数增加的，则本协议项下目标股份的股份数量相应进行增加，经过增加后的目标股份仍应为上市公司增加后的已发行股本总额的14.02%，在该等情况下，目标股份转让价款（即783,650,000元）保持不变。

如在过渡期内，上市公司向转让方分配现金分红或上市公司股东大会作出决议同意向转让方分配现金红利，则目标股份转让价款总额经调减后的总额=783,650,000元-过渡期内上市公司已向转让方分配的现金红利总额或上市公司股东大会决议同意向转让方分配的现金红利总额中相应于目标股份的部分。

（四）支付方式

经转让方和受让方双方同意，目标股份转让价款分两批次支付。受让方应在本协议签署之日起5个工作日内将目标股份转让价款的50%（即391,825,000元）支付至转让方指定的银行账户，并按照下列先决条件全部得到满足之日起10个工作日内向转让方支付目标股份转让价款的其余50%（即391,825,000元）。

1、上市公司股份转让获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意（如有）；

2、上市公司及交易双方已按照法律法规及监管部门所要求就上市公司股份转让履行完毕信息披露义务；

3、转让方已按照法律及证券登记结算机构的规定办理完毕有关目标股份转让过户至受让方名下的过户登记手续。

四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

本次权益变动所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的无重大交易行为。未来如信息披露义务人与上市公司之间的其他安排，将严格按照相关规定履行决策审批程序及信息披露程序。

第四节前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

第五节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明：

声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：宁波炬泰投资管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

签署日期：年月日

第六节备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的营业执照

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的身份证件

3、宁波炬泰投资管理有限公司与锦州新华龙实业集团股份有限公司及郭光华签署的《关于购买锦州新华龙钼业股份有限公司部分股份之股份购买协议》

4、中国证监会及证券交易所要求的其他材料

二、备查地点

上述备查文件备置于新华龙住所及上海证券交易所，以备查阅。

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人：宁波炬泰投资管理有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

签署日期：年月日