浙江富春江环保热电股份有限公司
第三届董事会
第二十三次会议决议的公告
证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2016-034
浙江富春江环保热电股份有限公司
第三届董事会
第二十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议（以下简称“会议”）通知于2016年10月27日以专人送达方式发出，会议于2016年11月2日在杭州市富阳区浙江富春江通信集团有限公司八楼会议室召开。应到董事9人，实到董事9人。公司监事、高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由张杰先生主持，经参加会议董事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司针对实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件，同意公司向有权部门提交发行申请。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
为满足公司扩大发展的资金需求，公司拟向特定对象非公开发行股票(以下简称“本次发行”)，本次发行的具体方案如下：
1．发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2．发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3．发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4．发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日，即2016年11月3日。
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为12.80元/股，90%则为11.52元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为不低于11.52元/股。
最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5．发行数量
本次非公开发行股票数量不超过79,861,111股，募集资金总额不超过92,000.00万元。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6．限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7．上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8．募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过92,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
■
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9．发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10．本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会逐项审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
同意公司针对本次非公开发行编制的《非公开发行股票预案》，独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
同意公司《浙江富春江环保热电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意公司针对本次非公开发行股票募集资金使用编制的《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于设立公司非公开发行股票募集资金专用账户的议案》
同意对拟实施的非公开发行股票募集资金设立专项账户，并授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》等具体事宜。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。
七、审议通过了《关于制定〈未来三年(2016年至2018年)股东回报规划〉的议案》
同意《未来三年(2016年至2018年)股东回报规划》，独立董事对股东回报规划发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对此制定了相关填补措施。同时，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员作为填补回报措施相关责任主体之一，同意签署《关于公司2016年非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺》。
具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn），《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采用填补措施的公告》同时刊登在《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告的议案》
董事会逐项审议了由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州市新港热电有限公司审计报告》（天健审[2016]7696号），坤元资产评估有限公司出具的《浙江富春江环保热电股份有限公司拟收购股权涉及的常州市新港热电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2016]456号）。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于对常州市新港热电有限公司30%股权定价合理性的讨论和分析的议案》
坤元资产评估有限公司作为公司本次股权收购聘请的评估机构出具了《浙江富春江环保热电股份有限公司拟收购股权涉及的常州市新港热电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2016]456号），作为本次股权收购的定价参考依据。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，对本次收购常州市新港热电有限公司的资产定价合理性进行了讨论和分析，具体内容发表如下意见：
（一）评估情况
根据坤元评估以2016年9月30日为评估基准日出具的《浙江富春江环保热电股份有限公司拟收购股权涉及的常州市新港热电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2016]456号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果为最终评估结果，新港热电全部所有者权益的最终评估值为100,706.61万元。
（二）评估机构的独立性
本次交易的评估机构为坤元资产评估有限公司。坤元评估拥有从事证券期货业务的资格和有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，并具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。坤元评估及其经办评估师与公司、公司控股股东及实际控制人、标的公司、标的公司的少数股东胡士超以及其他相关中介机构均不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
（三）关于评估假设前提的合理性
坤元评估出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（四）关于评估方法与评估目的的相关性
本次评估以持续经营为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，坤元评估采用收益法和资产基础法两种评估方法对新港热电的全部权益进行了评估，并最终选取收益法的评估结果作为本次评估最终的评估结果。鉴于本次评估的目的是为富春环保收购新港热电少数股东所持有30%股权的经济行为提供市场价值参考依据，交易各方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。
（五）关于评估定价的公允性
坤元评估在本次交易标的资产的评估过程中，采用的评估方法适当、评估假设前提合理。2015年度，新港热电营业收入为31,290.05万元（合并口径），净利润为6,292.85万元（合并口径），盈利能力较强，具有良好的发展前景。收益法是从企业未来盈利能力的角度衡量被评估单位股东权益价值的大小，可以客观合理地反映被评估单位的企业整体价值，更符合本次评估目的及实际情况。且本次评估选用的参照数据、资料可靠；影响资产评估价值的因素考虑周全；因此，以收益法评估结果100,706.61万元作为本次以股权转让为目的的评估结果具有合理性，评估结果公允。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于与胡士超签订股权转让合同的议案》
2016年11月1日，公司与常州市新港热电有限公司股东胡士超已签署《股权转让合同》，对涉及的交易价格、转让价款的支付方式、股权转让基准日及股权交割日、股权收购后目标公司的治理结构、合同生效及变更解除和终止、违约责任等事项进行了明确约定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十二、审议通过了《关于收购常州市新港热电有限公司30%股权的议案》
同意收购常州市新港热电有限公司30%股权。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn），《关于收购常州市新港热电有限公司30%股权的公告》同时刊登在《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为顺利实施本次非公开发行股票事宜，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜，包括但不限于：
1．授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行股票方案相关的其他事项；
2．授权董事会签署与本次非公开发行股票相关的重大协议、合同及其他相关法律文件；
3．授权董事会聘请为本次非公开发行股票提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；
4．授权董事会根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
5．授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所的上市流通等相关事宜；
6．如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对发行新股政策有新的规定，授权董事会根据新的规定，对本次非公开发行股票方案作相应调整；
7．授权董事会办理与本次非公开发行股票相关的其他事宜；
8．上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十四、审议通过了《关于召开公司临时股东大会的议案》
董事会经认真审议，决定于近期召开临时股东大会，会议时间将另行通知，待审议议案具体如下：
1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
2、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
2.1 发行股票的种类和面值
2.2 发行方式和发行时间
2.3 发行对象及认购方式
2.4 发行价格及定价原则
2.5 发行数量
2.6 限售期
2.7 上市地点
2.8 募集资金金额及用途
2.9 发行前滚存未分配利润安排
2.10本次发行决议有效期
3、《关于公司非公开发行股票预案的议案》
4、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
5、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
7、《关于制定〈未来三年(2016年至2018年)股东回报规划〉的议案》
8、《关于非公开发行股票摊薄即期回报措施的议案》
9、《关于非公开发行股票募集资金收购常州市新港热电有限公司30%股权的议案》
10、《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告的议案》
11、《关于对常州市新港热电有限公司30%股权定价合理性的讨论和分析的议案》
12、《关于与胡士超签订股权转让合同的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。
董事签字：
张杰郑秀花吴斌孙臻张忠梅
安骏章击舟何江良 舒敏
浙江富春江环保热电股份有限公司
董事会
2016年11月2日
证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2016-035
浙江富春江环保热电股份有限公司
重大事项复牌公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划非公开发行股票事宜，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：富春环保，证券代码：002479）自2016年10月10日起停牌。具体详见2016年10月10日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2016-029）。
停牌期间，公司对拟通过非公开发行股票募集资金收购的标的项目进行了尽调、论证和筛选。经过项目甄选后，最终确定本次通过非公开发行股票募集资金收购公司主营业务相关项目未构成重大资产收购，符合《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》有关停复牌的规定。
公司在做出上述判断后第一时间确定最终方案，并于2016年11月2日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：富春环保，证券代码：002479）将于2016年11月3日起复牌。
公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
本次非公开发行股票事项尚需提交公司股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
本次非公开发行股票事项尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江富春江环保热电股份有限公司
董事会
2016年11月2日
证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2016-036
浙江富春江环保热电股份有限公司
关于常州市新港热电有限公司
30%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2016年11月1日，浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“富春环保”、“公司”或“本公司”）与常州市新港热电有限公司（以下简称“新港热电”）股东胡士超签署了《股权转让合同》，拟以30,000万元收购胡士超持有的新港热电30%股权，本次收购不以本次非公开发行为前提。本次交易完成后，新港热电将成为公司全资子公司。
一、交易概述
1、公司拟向不超过10名特定对象非公开发行人民币普通股A股股票不超过79,861,111股股票，募集资金不超过人民币92,000.00万元。其中部分募集资金用于收购新港热电股东胡士超先生持有的新港热电30%股权。
2、2016年11月2日，公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》和《关于收购常州市新港热电有限公司30%股权的议案》。
3、公司本次收购资产尚须获得公司股东大会的批准。
4、本次交易不属于关联交易，也不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
胡士超，中国国籍，身份证号：32040219590201****，现任新港热电董事、总经理。胡士超与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
公司名称：常州市新港热电有限公司
注册时间：2000年10月25日
注册号：320407000003057
住所：常州新北区春江镇圩塘江边化工区
法定代表人：张杰
注册资本：12,000万元人民币
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：火力发电。一般经营项目：蒸汽生产供应；灰渣、五金、交电、建筑材料、仪器仪表、公路运输设备及配件的销售。
（二）原股东名称及出资比例
■
本次收购标的为胡士超先生持有的新港热电30%股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及上述股权的重大争议、诉讼或仲裁事项、也不存在查封、冻结等司法措施。
（三）新港热电经营情况
新港热电成立于2000年，位于江苏省常州市新北区滨江工业园区的化工区内，属区域性公用热电厂，以热电联产的模式为园区内企业供应电力、蒸汽热力。
（四）相关财务数据
根据天健会计师事务所出具的审计报告（天健审[2016]7696号），新港热电一年一期主要财务数据如下（合并口径）：
■
（五）相关评估情况
本次收购价格以标的股权截至2016年9月30日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。
根据坤元资产评估有限公司以2016年9月30日为评估基准日出具的《常州市新港热电有限公司评估报告》（坤元评报[2016]456号），本次评估同时采用了收益法和资产基础法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果，新港热电全部所有者权益价值为100,706.61万元。
经交易双方协商一致，最终确定收购新港热电30%股权的股权转让价格为30,000万元。
四、附条件生效的资产转让合同的内容摘要
2016年11月1日,公司与胡士超、新港热电签署了附条件生效的《股权转让合同》。上述合同主要内容如下：
（一）合同主体
甲方（以下或称“转让方”）：胡士超
乙方（以下或称“受让方”）：浙江富春江环保热电股份有限公司
丙方（以下或称“目标公司”）：常州市新港热电有限公司
（二）交易标的
本次交易标的为转让方持有的新港热电30%股权。
（三）交易价格
坤元资产评估有限公司就本次收购事项出具了《资产评估报告》（坤元评报[2016]456号），评估基准日为2016年9月30日，目标公司100%股东权益在评估基准日的评估价值为100,706.61万元。参照《资产评估报告》，经交易双方协商一致，转让方持有的新港热电30%股权交易价格为人民币30,000万元。
（四）转让价款的支付方式
本次交易的股权转让款分三期支付，各期股权转让款支付前提条件如下：
第一期股权收购价款支付在下列所有条件均已满足后的七个工作日内以货币资金方式支付，支付金额为股权收购价款的60%，具体金额为人民币180,000,000元；
1、目标公司已取得改扩建项目（2×220t/h高温超高压锅炉及配套机组）的江苏省发改委核准批文；
2、乙方公司股东大会审议通过批准本次收购并出具股东大会决议；
3、甲方确认，其完全遵循其于本合同项下所做的全部陈述和保证；
4、目标公司确认，其完全遵循其于本合同项下所做的全部陈述和保证；
5、自本合同签署之日起截至第一笔股权转让款支付日止，目标公司的利润、收入、业务、营运、资产和负债、财务状况及经营环境均未发生重大不利变化；
6、各方一致认可的其他事项。
第二期股权收购价款支付在下列所有条件均已满足后的七个工作日内以货币资金方式支付，支付金额为股权收购价款的30%，具体金额为人民币90,000,000元：
1、目标公司已办妥本次交易中转让股权的工商变更登记手续，并向乙方交付变更后的营业执照复印件；
2、甲方确认，其继续完全遵循其于本合同项下所做的全部陈述和保证；
3、目标公司确认，其完全遵循其于本合同项下所做的全部陈述和保证；
4、各方一致认可的其他事项。
第三期股权收购价款支付在下列所有条件均已满足后的七个工作日内以货币资金方式支付，支付金额为股权收购价款的10%，具体金额为人民币30,000,000元：
1、甲方确认，其继续完全遵循其于本合同项下所做的全部陈述和保证；
2、目标公司确认，其完全遵循其于本合同项下所做的全部陈述和保证；
3、各方一致认可的其他事项。
（五）股权转让基准日及股权交割日
本次股权收购，以2016年9月30日为转让股权的转让基准日，以转让股权在目标公司工商登记资料中由甲方名下变更至乙方名下之日为股权交割日。
转让股权在基准日后的一切权利、权益、收益等均由乙方享有和承担。
各方应促使目标公司在本合同签署并生效后3个工作日内向工商登记机关申请办理工商变更登记手续，同时甲方和乙方应予相应配合。
因本合同项下股权转让事宜产生的税费，由甲方和乙方按照法律、法规之规定各自承担。
（六）股权收购后目标公司的治理结构
股权交割日后，目标公司将调整董事会成员、公司章程及基本经营管理框架。甲方原推荐的人员退出目标公司的董事会。目标公司按年聘请胡士超为总经理，由总经理继续负责目标公司的日常生产经营，并由目标公司新董事会重新制定总经理工作细则并与总经理签订年度经营目标责任书。乙方将对目标公司的生产经营进一步加强管理，同时要求目标公司依据乙方的要求与规范全面梳理各项管理制度与流程。
（七）合同生效、变更、解除和终止
本合同经各方签署后成立，并在下列条件全部满足后生效：
（1）丙方取得改扩建项目（2×220t/h高温超高压锅炉及配套机组）的江苏省发改委核准批文；
（2）乙方董事会及股东大会审议通过本次收购。
本合同生效后，任何一方不得擅自解除。
经各方协商一致，可以变更或终止本合同。协商变更本合同的，各方应另行书面签订变更协议书。
（八）违约责任
甲方出现违约事项或违反本合同项下的陈述和保证且对本合同项下的股权收购产生实质性影响的，乙方有权解除本合同，甲方按乙方实际损失支付违约金。甲乙双方中的任何一方对前述违约责任和赔偿责任均应承担连带责任，而不论其本人是否违约。
甲方同意，若在乙方收购价款完全支付前，甲方根据本合同应向目标公司或乙方支付的任何款项（包括但不限于任何赔偿款、违约金），乙方有权从未支付的股权收购价款中直接扣除。
本合同签署后，各方均保证不实施损害对方和目标公司合法利益的行为，否则将承担相应的赔偿责任，并排除各种妨碍。
五、本次收购的目的和对公司的影响
（一）有利于提高决策效率，推进新港热电改扩建项目快速实施
本次拟收购标的资产新港热电位于江苏省常州市新北区滨江工业园区的化工区内，属区域性公用热电厂。公司已于2013年完成对新港热电70%股权的收购，通过收购少数股东持有的30%股权，新港热电将成为公司全资子公司，这将有利于提高公司对于新港热电的决策权，提升决策效率。
同时，新港热电作为本次非公开发行股票募集资金投资项目“新港热电改扩建项目”的实施主体，完成对新港热电少数股东股权的收购，有助于上述募投项目的快速推进和实施，以早日实现经济效益。
（二）新港热电具备良好的盈利能力和发展前景，有助于增厚上市公司业绩
新港热电所在的常州市新北工业园区，为国家级高新技术开发区。新港热电作为新北区公共热电联产热源点之一，对常州市新北区的开发与发展起着重要的作用。随着地区招商引资不断深入、新落户园区的企业陆续竣工投产，以及部分企业计划拆除自备热电机组改为由公共热源点集中供热，预计热负荷需求将大幅提高。新港热电具备较好的发展空间和市场前景。
本次收购少数股东持有的新港热电30%股权，有利于新港热电更好地依托上市公司平台，抓住园区新增热负荷需求的契机，扩大业务规模，充分发挥协同效应。本次非公开募投项目“新港热电改扩建项目”顺利实施后，将进一步提升公司盈利水平，增厚公司业绩，回报广大投资者。
六、本次收购存在的风险
（一）原材料价格波动风险
新港热电的主要原材料为煤炭，其运营成本主要是煤炭的消耗成本，因此煤炭采购价格的大幅波动将直接导致热电联产企业的运营成本出现大幅变动。由于上网电价及蒸汽价格的市场调整机制相对滞后，若煤炭价格出现大幅波动，尤将对新港热电的经营业绩造成不利影响。
（二）环保治理及政策风险
随着国家环境治理要求的不断提高，新港热电为符合日趋严格的环保控制标准，将需要增加对烟气除尘、脱硫、脱汞等环保运行方面的深化改造和投入，从而在一定程度上影响公司的经营效益。
另一方面，热电联产属于资源循环利用的环保行业，国家长期以来给予政策扶持，但新港热电仍可能因行业政策调整而存在利润波动的风险。
（三）下游企业经营波动的风险
新港热电主要供热对象为常州市新北区滨江工业区内的化工企业，若该工业区的相关产业政策出现重大调整，或者下游企业的生产经营受宏观经济环境及行业周期性波动、生产工艺调整或者生产事故影响，而导致对热负荷需求的下滑，可能会对新港热电的经营业绩造成不利影响。
七、备查文件
1、公司与胡士超签署的《股权转让合同》；
2、公司第三届董事会第二十三次会议决议。
3、《常州市新港热电有限公司审计报告》（天健审[2016]7696号）
4、《常州市新港热电有限公司评估报告》（坤元评报字[2016]456号）
特此公告。
浙江富春江环保热电股份有限公司
董事会
2016年11月2日
证券代码：002479 证券简称：富春环保公告编号：2016-037
浙江富春江环保热电股份有限公司
关于公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚或
监管措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。鉴于公司拟非公开发行股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
经自查，最近五年内公司不存在被中国证券监督管理委员会、中国证监会浙江监管局和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
浙江富春江环保热电股份有限公司
董事会
2016年11月2日
证券代码：002479 证券简称：富春环保编号：2016-038
浙江富春江环保热电股份有限公司
关于2016年非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及
填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：以下关于浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”、 “富春环保”）本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。同时，公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，提请广大投资者关注。
公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了公司非公开发行股票方案等议案，公司拟向不超过10名的特定投资者，发行不超过79,861,111股人民币普通股（A股）股票。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对公司每股收益的影响
（一）主要假设和说明
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次非公开发行于2016年12月实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
3、假设本次非公开发行的发行数量不超过79,861,111股，募集资金总额不超过92,000.00万元，未考虑本次发行费用；
4、在预测2016年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；
5、2015年公司实现的归属于母公司股东的净利润为18,139.21万元、归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润为16,974.44万元。2016年归属于母公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下五种情况进行测算：（1）与2015年度持平；（2）比2015年度增长10%；（3）比2015年度下降10%；（4）比2015年度增长20%（5）比2015年度下降20%；
6、本次发行对即期回报的影响测算，暂不考虑股权激励计划、募集资金到账后对发行人生产经营、财务状况等因素的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
■
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，由于募投项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2016年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定程度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
三、本次融资的必要性和合理性说明
公司本次非公开发行股票数量不超过79,861,111股，拟募集资金总额不超过人民币92,000.00万元，本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
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（一）董事会选择本次非公开发行A股股票的必要性
1、满足公司战略发展需求，提高子公司决策权，有助提升公司经营业绩
针对国内经济增速放缓，传统企业经历调整转型的外部环境，公司重点围绕固废处置、资源综合利用和节能产业，积极布局环保业务，继续加大固废处置领域的投入，做大环保产业规模，努力打造节能环保行业的领军企业。
本次拟收购标的资产新港热电位于江苏省常州市新北区滨江工业园区的化工区内，属区域性公用热电厂。公司已于2013年完成对新港热电70%股权的收购，通过本次交易实现对余下30%股权的收购，新港热电将成为富春环保全资子公司，有利于提高富春环保对于新港热电的决策权，提升决策效率，有助于本次非公开发行另一募投项目“新港热电改扩建项目”的顺利推进和实施。
此外，新港热电所在的常州市新北工业园区，为国家级高新技术开发区。随着该地区招商引资的不断深入、新落户园区的企业陆续竣工投产，以及部分企业计划拆除自备热电机组改为由公共热源点集中供热，预计热负荷需求将大幅提高。新港热电具备较好的发展空间和市场前景。本次收购有利于新港热电更好地依托上市公司平台，抓住园区新增热负荷需求的契机，扩大业务规模，充分发挥协同效应。
2、提高供热稳定性，满足新港热电所在片区供热需求，减少污染物排放，改善当地生态环境
新港热电是新北区公共热电联产热源点之一，对常州市新北区的开发与发展起着重要的作用。随着新北区内新落户企业陆续竣工投产，以及部分企业计划拆除自备热电机组改为由公共热源点集中供热，园区内热负荷需求大幅增加。与此同时，目前新港热电现有的3台75t/h循环流化床锅炉为中温中压机组，此外仅有一台300t/h高温超高压煤粉锅炉长期满负荷运行，在维修时，对供热的稳定性有一定的影响。
本次非公开发行募投项目“新港热电改扩建项目”拟建设2台220t/h高温超高压锅炉以替代现有3台75t/h中温中压锅炉，使得新港热电总容量由525t/h提高到740t/h，满足所在片区内热负荷增长的实际需要。上述拟新建锅炉的烟气处理采用目前国内新型环保流化床锅炉、SNCR脱硝、五电场静电除尘器、炉后石灰石-石膏湿法脱硫以及湿式电除尘器，配以烟气在线监测装置，使锅炉烟气污染物排放达到江苏省超净排放标准。此外，本次募投拟建设锅炉为热电联产高效电站锅炉，将有效降低燃煤用量，从而减少烟尘、二氧化硫、氮氧化物排放，改善新北区内生态环境。
3、提升锅炉运行稳定性，提高固体废物处理能力，满足未来市场需求
公司本部1#炉和3#炉自2005年投运以来，均已运行超过十年，部分部件已达到设备更换周期。目前，两个锅炉本体及其配套系统存在一定的故障隐患，且能耗相对较高，焚烧炉尾部烟气污染物浓度偏高。
本次非公开发行募投项目拟对1#炉和3#炉进行燃烧系统技术改造，可以有效提高设备的稳定性和工作的连续性，同时满足国家污染物排放的相关政策和标准，并能有效提供扩大公司本部固体废弃物焚烧处理能力，进一步缓解富阳以及杭州地区固废处置需求日益增长带来的压力。
4、积极推进大气污染防治，符合烟气排放标准，促进节能减排
近年来，国内大气污染形势日趋严峻，环境压力日益增大。为进一步促进节能减排，改善环境空气质量，国家和地方各级政府先后出台多项政策，要求严控大气污染物排放。
为积极推进大气污染防治，尽快达到政府烟气排放限值要求，本次非公开募投项目拟对富阳本部现有9台锅炉进行烟气治理技术改造，一次性达到超低排放标准限值要求，为改善当地空气质量，保护大气环境作出贡献。
5、提高热电厂供热能力，满足溧阳经济开发区供热需求，降低能耗和环境污染
近年来，溧阳市经济开发区全方位快速发展，已形成一定的规模，集聚效应日益突出。开发区内原有企业对于热负荷的需求快速增加，与此同时，新落户企业陆续竣工投产，这对园区供热系统、供热量提出了更高的要求。
本次非公开发行募投项目拟在溧阳市北片区建设3台110t/h高温高压循环流化床锅炉并配套2台15MW背压式发电机组，建成之后将可以满足溧阳市经济开发区等北片区企业用户的供热需求，提高热源的综合利用率、稳定性和可靠性，同时有效减少污染物排放，为经济开发区长期发展和环境保护提供较好的支持。
6、公司业务持续扩张，资金需求较大，需要通过资本市场融资增加资金规模，加快主业发展
近年来，公司已探索出一条异地复制扩张的可持续发展道路，通过并购及异地建设等方式加快区域布局，持续扩大主业规模，而这需要匹配较大的资金动用能力。未来公司将加快异地复制的扩张步伐，资金需求量进一步加大。公司通过资本市场进行融资，将助推公司主营业务加快发展。
（二）董事会选择本次非公开发行A股股票的合理性
本次非公开发行 A 股股票的募投项目符合公司业务发展的需要，本次发行完成后，将进一步增强公司的资本实力，提高公司对子公司的决策效率，提升公司垃圾及污泥处理能力，扩大公司收入和利润规模，增强公司综合竞争实力，为公司可持续发展奠定了坚实基础。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营垃圾、污泥发电及热电联产等节能环保业务，是国内大型的环保公用型垃圾、污泥发电及热电联产循环经济型高新技术企业。公司所经营的“固废处置+节能环保”产业属于节约能源、改善环境、增强城市基础设施功能的高新产业，具有良好的环境和社会效益。目前公司已形成日处理垃圾能力1,000吨，污泥处置能力达到6,000吨，固废处置规模属全国领先。
本次非公开募集资金将全部用于主营业务领域，发行完成后，将进一步增强公司的资本实力，提高公司对子公司的决策效率，提升公司垃圾及污泥处理能力，扩大公司收入规模，增强公司综合竞争实力，有利于实现公司长期可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司拥有一支高素质、经验丰富的运营管理团队，主要团队成员均具有10年以上的行业运营管理经验，团队成员稳定，为公司经营业绩的稳定增长打下了坚实基础。同时，公司建立了完善的薪酬管理制度、健全的激励机制和社会保险以及长期激励计划，将员工的职业生涯规划和公司的发展规划有效结合，努力营造优质的人才吸引机制和工作环境，鼓励优秀人才为企业长期服务。此外，公司还制定了员工培训计划，通过定期组织培训的方式提高员工素质。
另一方面，公司与浙江大学合作设立省级企业研究院，依托岑可法院士为首的教授博士团队和浙大热能工程研究所组建了具有国际视野、面向全球、结构优化的高水平研发队伍，为公司环保节能事业发展提供技术支撑。在本次非公开发行募投项目实施过程中，公司将继续采用外部引进加内部培训的方式，以保障募投项目建设和运营所需的各类人员。
2、技术储备
公司固废处置技术优势明显，垃圾焚烧炉清灰技术项目被鉴定为国内先进水平。公司与浙江大学等国内知名高校合作设立技术研发中心进行工艺、技术、项目的研发，其中在生产中对二噁英的防治、二氧化硫、氮氧化物的去除等方面以及垃圾发电、污泥干化等领域均处于国内先进水平。公司与浙江工商大学、东南大学共同筹建的“造纸污泥焚烧发电利用”浙江省工程实验室，建立了造纸污泥处理处置以及焚烧发电利用技术和装备的集成研发平台，积极推动污泥处置和综合利用产业化进程。此外，公司目前提供的主要产品蒸汽和电力所采用的热电联产技术，已不断改进和应用十多年，相关技术工艺成熟，设备已成套化、系列化。
3、市场方面
在固废处置方面，公司在垃圾焚烧处置业务上起步较早，也是富阳区域内唯一一家垃圾焚烧处置企业，目前日处理污泥（80%含水率）能力6000吨，日处理垃圾能力1,000吨，在当地具有一定的先发优势和规模优势。同时，公司在污泥干化和焚烧处置领域也拥有多年实践经验，处置设备先进，技术创新领先，固废处置规模全国领先。随着国家环保要求不断提高，社会各界对固体废物危害认识的逐步加强，固废处置的市场空间会越来越大，这为公司未来在固废处置业务上的做大做强奠定了基础。
在热电联产方面，公司本部及下属子公司分别位于富阳、衢州、常州、溧阳等产业基地，满足所在园区内企业供热供电需求。根据国家发改委能源局编制的《2010年热电联产发展规划及2020年远景发展目标》，预计到2020年，全国总发电装机容量将达到9亿千瓦左右，热电联产将占全国发电装机容量的22%左右。上述规划表明，我国热电联产节能业务仍具有较大的发展空间，公司将在巩固现有产业基地规模的基础上，加快异地复制步伐，积极开拓市场，进一步提升经营业绩。
五、公司采取填补即期回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司现有业务板块主要分为热电联产业务板块和固废处置业务板块，主要产品为蒸汽和电力。公司通过燃煤以及垃圾、污泥焚烧等固废处置余热利用实现热电联产，实现了能源的梯级利用，以此达到能源利用效率的最大化。此外，公司在垃圾、污泥焚烧等固废处置业务充分实现了废弃物的无害化、减量化和资源化，因此在蒸汽、电力供应输出的过程中同时实现了节能和环保。
热电联产是异地并购或复制、构建区域能源网络的基础性业务，具有良好的经济和社会效益。根据国家相关政策和规划，2010年-2020年期间，全国每年增加热电联产机组容量900万千瓦，年增加节能能力约800万吨标准煤，表明了热电联产节能业务具有广阔的发展空间。
另一方面，随着国家社会和经济的发展，大气雾霾、水污染和土壤污染日益成为生态问题，环境治理问题日益凸显出来，固废处置产业也迎来了巨大的发展机遇和挑战。根据国家出台政策的内容导向来看，预计“十三五”期间节能环保产业年增速有望达到20%以上，环保投入将增加到每年2万亿元左右，社会总投资有望超过17万亿元。在持续性政策利好的推动下，环保行业高景气度仍持续可期。
（二）公司面临的主要风险及改进措施
1、原材料价格波动风险
煤炭作为公司生产经营的主要原材料，与公司的产品成本存在紧密关联，煤炭价格周期性波动对公司生产经营情况存在较大影响。如果煤炭价格持续下跌，会导致公司库存原煤出现较大的跌价损失，若持续上涨则将增加公司生产成本。因此，煤炭价格若出现大幅波动，将会影响公司的盈利能力。
改进措施：公司通过跟踪煤炭价格适时购煤，调整存货结构、采用节能技术等手段进行成本控制；同时公司与大型煤炭供应商签订长期合作协议，以确保价优且稳定的煤炭供应。
2、募投项目实施风险
本次募集资金投资项目充分考虑了公司经营发展战略、进行了科学严格的论证和测算，募投项目均符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。但在项目投资的实施过程中，可能会受到外部政策环境变化、行业景气度、自然灾害等不可预见因素的影响，造成项目延期、投资超支等风险的发生。
改进措施：公司将密切关注政策和市场的动向，加快实施募集资金投资项目，早日投产实现效益。
3、募投项目达不到预期效益风险
本次募集资金投资项目的效益测算是基于项目所在地供热、供电行业政策以及当地市场环境、市场需求等因素合理预计业务收入而做出的。实际经营中，项目所在地市场环境、政府政策、供热及供电价格可能发生变化，因此，本次募集资金投资项目存在预期效果不能完全实现的风险。
改进措施：本次募集资金将全部用于公司主营业务领域，所有投资项目是基于对公司现阶段运营情况、未来发展目标以及行业市场空间等方面充分研究讨论而提出的，符合国家产业政策，具有较好的市场前景。公司在资源循环利用环保行业具有多年的行业经验，并已聘请专业机构对本次所有募投项目的进行了审慎的可行性分析，效益预测符合行业实际情况。
4、即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司募集资金总额不超过92,000.00万元，总股本和净资产将比发行前有显著增加。由于募投项目需要一定的开发周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果2016年公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定程度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
改进措施：公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，同时进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，通过强化投资者回报机制以及提高公司收入规模和盈利能力等措施来防范和化解即期回报被摊薄的风险。
5、环保治理风险
由于公司的行业特殊性，其生产过程中不可避免的存在粉尘、烟气、废水和噪音等影响。随着国家对环保工作的日益重视以及新《环境保护法》的实施，国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准，公司在环保方面的投入也将会增加，从而在一定程度上影响公司的经营效益。
改进措施：公司非常重视环境保护工作，依法履行企业的环保义务，严格执行国家相关的环境保护法律法规。对生产过程中产生的污染物烟气、废水、废渣和噪音，分别采取了不同的治理方法使各项污染排放指标均达到国家标准，减少了上述污染物对环境的影响。
6、环保行业政策风险
垃圾、污泥发电和热电联产属于实现资源循环利用的环保行业，国家长期以来给予政策扶持，但不排除因行业政策调整所带来的利润波动的风险。
改进措施：公司将密切关注国家宏观经济政策的变化，对其进行分析研究，加强与地方政府的沟通和联系，提高公司应变能力和抗风险能力。
7、增值税即征即退政策的不确定性风险
根据财政部、国家税务总局关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知（财税〔2015〕78号），自2015年7月1日起，垃圾为燃料生产的电力和热力，实行增值税即征即退政策，退税比例为100%；污泥处理处置劳务退税比例为70%。若上述税收优惠政策发生变化，将会对发行人的经营业绩造成一定的影响。
改进措施：公司将密切关注国家税收优惠政策变化，同时努力提高主营业务能力，减少税收优惠政策发生变化时可能对公司经营业绩造成的影响。
8、高新技术企业所得税优惠政策的不确定性风险
根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局联合下发的《关于浙江省2015年第一批高新技术企业备案的复函》(国科火字〔2015〕256号)，公司通过高新技术企业复审，自2015年度起三年内企业所得税减按15%的税率计缴。若上述税收优惠政策发生变化，将会对发行人的经营业绩造成一定的影响。
根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合下发的《关于江苏省2013年第一批高新技术企业备案的复函》(国科火字〔2013〕312号)，子公司常州市新港热电有限公司通过高新技术企业认定，自2013年度起三年内企业所得税减按15%的税率计缴。因上述认定已于2016年8月到期，新港热电已重新申请高新技术企业认定，目前正在复审过程中。
根据国家科技部2016年1月29日新修订的《高新技术企业认定管理办法》（国科发火[2016]32号）的相关规定，高新技术企业资格认定有效期为三年，到期需重新认定，如果公司及子公司新港热电届时未能被重新认定为高新技术企业，将不能继续享受高新技术企业的所得税优惠政策，从而对公司经营业绩产生一定的不利影响。
改进措施：公司将密切关注国家税收优惠政策变化，继续保持在主营业务技术上的研发投入，加快新技术、新工艺的研发速度，不断做大做强主营业务，提升公司盈利能力。
9、生活垃圾焚烧发电优惠电价、脱硫优惠电价政策、固废处置费用标准变化的风险
2012年4月份国家发展改革委发布《关于完善垃圾焚烧发电价格政策的通知》规定：以生活垃圾为原料的垃圾焚烧发电项目，执行全国统一垃圾发电标杆电价每千瓦时0.65元。2014年6月，浙江省物价局、浙江省环保厅发布了《关于非省统调公用热电联产发电机组执行脱硫电价及脱硫电价考核有关工作意见的通知》，规定自2013年9月25日起，安装脱硫设施的热电机组执行每千瓦时1.5分钱的脱硫电价。如果生活垃圾焚烧发电上网优惠电价政策、公用热电联产发电机组执行的脱硫电价优惠政策发生变化，将会对发行人的经营业绩造成一定的影响。
此外，发行人提供固废处置服务，地方政府对此采取支持和鼓励发展的政策，并按发行人固废处置情况给予垃圾、污泥处置费，若垃圾、污泥处置费用标准发生变化，将会对发行人的经营业绩造成一定的影响。
改进措施：公司将密切关注国家电价及固废处置费用变化，同时努力提高主营业务能力，减少上述政策发生变化时可能对公司经营业绩造成的影响。
10、下游用户需求波动风险
公司本部主要供热对象为富阳区江南新区工业园内的造纸企业，公司90%以上的蒸汽销售给供热范围内的造纸企业。如果国家或地区造纸产业政策出现重大调整，或是造纸产业发展态势出现重大变化进而影响到公司所在地造纸产业的发展，将会直接影响造纸企业的供热需求，进而对公司的经营业绩造成一定影响。
公司下属子公司均处于造纸和化工等工业园区，主要为园区内的企业供热、供电。如果上述子公司所在园区相关产业政策出现重大调整，或者下游企业的生产经营受到宏观经济及行业周期性波动的影响，将会对公司经营产生一定影响，从而影响到公司的经营业绩。
改进措施：公司将继续做好现有业务的经营管理，同时加强资源整合，优化扩大固废处置及热电联产领域的业务布局，进一步提升公司的盈利水平和抗风险能力。
11、证券市场波动风险
公司股票价格波动不仅取决于公司自身的盈利水平及发展前景，也受到国家的产业政策调整、投资者的心理预期变化以及其他一些不可预见的因素的影响。
改进措施：公司将通过指定媒体和互动平台等信息披露和沟通渠道，加强信息披露的及时性，并提示投资者注意风险。
12、审批风险
本次发行经公司董事会审议通过后，尚需经公司股东大会审议批准；同时，本次发行还需中国证监会的核准。本次发行能否通过股东大会的批准以及中国证监会的核准以及何时取得核准存在一定的不确定性。
改进措施：公司将及时披露本次非公开发行的进展情况，并提请投资者关注审批风险。
（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快募投项目实施进度、加强募集资金监管、努力提升公司盈利能力、持续完善利润分配政策，强化投资者回报机制等方法，减少本次非公开发行摊薄股东即期回报的影响。
公司拟采取的具体措施如下：
1、加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益
公司本次募集资金投资项目主要用于热电联产及固废处置业务，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有助于提高公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
2、加强募集资金的管理，提高资金使用效率
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，并将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金的使用风险。同时，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率，提升公司整体经营效率和盈利能力。
3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况制定了公司未来三年（2016至2018年）股东回报规划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，在结合公司实际经营情况与发展规划的前提下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司经营发展的成果。
六、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
七、公司控股股东、实际控制人关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司的控股股东通信集团、实际控制人孙庆炎家族承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
特此公告。
浙江富春江环保热电股份有限公司
2016年11月2日
证券代码：002479 证券简称：富春环保 编号：2016-039
浙江富春江环保热电股份有限公司
关于2016年非公开发行A股股票后填补被摊薄即期回报措施的承诺公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
一、公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
二、公司控股股东、实际控制人相关承诺
公司的控股股东通信集团、实际控制人孙庆炎家族承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。
特此公告。
浙江富春江环保热电股份有限公司
董事会
2016年11月2日
证券代码：002479 证券简称：富春环保编号：2016-040
浙江富春江环保热电股份有限公司
第三届监事会
第二十二次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
浙江富春江环保热电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十二次会议（以下简称“会议”）通知于2016年10月27日以专人送达方式发出，会议于2016年11月2日在杭州市富阳区浙江富春江通信集团有限公司七楼会议室召开。应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由监事会主席王培元先生主持，经参加会议监事认真审议并经记名投票方式表决，通过以下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司针对实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件，监事会同意公司向有权部门提交发行申请。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
为满足公司扩大发展的资金需求，公司拟向特定对象非公开发行股票(以下简称“本次发行”)，本次发行的具体方案如下：
1．发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
2．发行方式和发行时间
本次发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
3．发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
4．发行价格及定价原则
公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日，即2016年11月3日。
本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为12.80元/股，90%则为11.52元/股，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为不低于11.52元/股。
最终发行价格将在取得中国证监会发行核准批文后，按照相关规定，根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
5．发行数量
本次非公开发行股票数量不超过79,861,111股，募集资金总额不超过92,000.00.00万元。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
6．限售期
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
7．上市地点
本次非公开发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
8．募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过92,000.00.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
■
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
9．发行前滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东按照持股比例共享。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
10．本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会逐项审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，具体以中国证券监督管理委员会最终核准的方案为准。
三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
经审议，监事会认为公司针对本次非公开发行编制的《非公开发行股票预案》，符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。
具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
经审议，监事会认为公司编制的《浙江富春江环保热电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了前次募集资金使用情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
经审议，监事会认为公司针对本次非公开发行股票募集资金使用编制的《公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于制定〈未来三年(2016年至2018年)股东回报规划〉的议案》
经审议，监事会认为公司编制的《未来三年(2016年至2018年)股东回报规划》，符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形，具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
经审议，监事会认为公司编制的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》，符合公司实际情况，不存在损害公司和股东利益的情形。
具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn），《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采用填补措施的公告》同时刊登在《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金投资项目所涉及的审计报告、评估报告的议案》
监事会逐项审议了由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《常州市新港热电有限公司审计报告》（天健审[2016]7696号），坤元资产评估有限公司出具的《浙江富春江环保热电股份有限公司拟收购股权涉及的常州市新港热电有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2016]456号）。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过了《关于与胡士超签订股权转让合同的议案》
经审议，监事会认为胡士超与本公司签署的股权转让合同符合法律、法规和中国证监会的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
十、审议通过了《关于收购常州市新港热电有限公司30%股权的议案》
同意收购常州市新港热电有限公司30%股权。具体内容详见公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn），《关于收购常州市新港热电有限公司30%股权的公告》同时刊登在《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，此项决议通过。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
监事签字：
王培元叶泽贵徐红军广翠芬王斐
浙江富春江环保热电股份有限公司
监事会
2016年11月2日
