软控股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）

（注册地址：青岛市保税区纽约路2号）

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

一、发行数量及价格

1、发行数量：123,198,417股

2、发行价格：10.30元/股

3、募集资金总额：1,268,943,695.10元

4、募集资金净额：1,245,820,496.68元

二、本次发行股票预计上市时间

本次发行新增123,198,417股股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年11月4日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增123,198,417股股份的限售期为本次发行新增股份上市首日起12个月，预计上市流通时间为2017年11月6日。根据深圳证券交易所交易规则规定，公司股票在2016年11月4日（即上市日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

释 义

除非上下文中另行规定，本报告暨上市公告书中的词语应有如下含义：

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注：本上市公告书摘要中除特别说明外所有数值保留2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）发行方案的审议批准

2015年11月20日，发行人召开了第五届董事会第二十次会议，审议通过了本次非公开发行股票的预案。

2015年12月10日，发行人召开了2015年第三次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关事宜。

2016年3月17日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行A股股票发行方案的议案》和《关于修订2015年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，变更了本次非公开发行股票的定价基准日，调整了本次非公开发行股票数量的上限。

2016年4月5日，发行人召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行A股股票发行方案的议案》和《关于修订2015年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案。

根据发行方案，发行人本次非公开发行新股数量123,198,417股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于10.00元/股，在定价基准日至发行日期间，因发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量、发行价格将进行相应调整。本次非公开发行的股东大会决议有效期为2017年4月4日。

（二）本次发行监管部门审核过程

本次非公开发行股票的申请于2016年4月29日经中国证监会发行审核委员会审核通过。2016年6月22日，中国证监会核发《关于核准软控股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】1367号），核准公司非公开发行不超过12,700万股新股。

（三）募集资金验资及股份登记情况

根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月12日出具的中兴华验字（2016）第SD03-0009号《验资报告》，截至2016年10月10日止，主承销商指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都市新华支行51001870836051508511账户已收到认购款人民币1,268,943,695.10元，之后，国金证券在扣除保荐费、承销费后将募集资金余额划入发行人指定的银行收款账户。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月12日出具了中兴华验字(2016)第SD03-0011号《验资报告》，截至2016年10月12日止，承销机构国金证券股份有限公司收到获配股份的特定投资者认购资金人民币1,268,943,695.10元，国金证券保荐、承销费用人民币18,000,000.00元（含税），向发行人实际缴入股款人民币1,250,943,695.10元，出资均为货币资金。另外扣除发行人为本次非公开发行股票所需支付的其他发行费用人民币5,123,198.42元（含税）后，实际募集资金净额为人民币1,245,820,496.68元。其中新增注册资本（股本）为人民币123,198,417.00元，资本公积为人民币1,122,622,079.68元（未包含上述承销、发行费用进项税）。

2016年10月19日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》（业务单号：101000004548），确认上述股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年11月4日，自本次发行新增股份上市首日起，经公司申请，投资者认购的股份12个月后可以上市流通。根据深交所相关业务规则的规定，2016年11月4日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

二、本次发行方案

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）123,198,417股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即发行价格不低于10.00元/股。

2016年3月17日，发行人召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司2015年度非公开发行A股股票发行方案的议案》和《关于修订2015年度非公开发行A股股票预案的议案》等相关议案，变更了本次非公开发行股票的定价基准日，调整了本次非公开发行股票数量的上限。

在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和主承销商根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为10.30元/股，相当于本次发行确定的发行底价10.00元/股的103.00%，相当于本次询价日（2016年9月21日）前20个交易日均价11.11元/股的92.71%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为1,268,943,695.10元，扣除发行费用（包括承销及保荐费用、律师费用、审计验资费、股权登记费等）23,123,198.42元后，实际募集资金1,245,820,496.68元。

本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

（五）本次发行对象的申购报价及获配情况

根据《软控股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》规定的定价原则，公司和主承销商确定本次发行价格为10.30元/股，申购价格在发行价格以上的认购对象均确定为最终认购对象。具体情况如下表：

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三、本次发行对象基本情况

（一）本次发行对象与认购数量

本次发行的发行对象为不超过十名符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他特定投资者等。参与本次非公开发行的对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

公司董事会最终确定的发行对象及配售情况如下表所示，发行对象均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行结束之日起12个月。

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（二）发行对象基本情况

1、红土创新基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市

前海商务秘书有限公司）

注册资本：人民币10000万元

法定代表人：邵钢

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证

监会许可的其他业务。

2、国投瑞银基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资）

注册地址：上海市虹口区东大名路638号7层

注册资本： 人民币10000万元

法定代表人： 叶柏寿

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3、财通基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室

注册资本：人民币20000万元

法定代表人：阮琪

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

4、平安大华基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司（中外合资）

注册地址：深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419

注册资本：人民币30000万元

法定代表人：罗春风

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

5、首创证券有限责任公司

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座

注册资本：人民币65000万元

法定代表人：吴涛

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的

财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券投资基金销售；

证券资产管理；融资融券；代销金融产品。（企业依法自主选择

经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门

批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁

止和限制类项目的经营活动）

6、中融基金管理有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地址：深圳市福田区莲花街道益田路6009号新世界中心29层

注册资本：人民币75000万元

法定代表人：王瑶

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证

监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后

方可开展经营活动)

（三）发行对象与发行人的关联关系

本次非公开发行的发行对象与发行人不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排的说明

本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内与发行人之间不存在其他重大交易；本次非公开发行对象及其关联方不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

（五）新增股份的上市和流通安排

中国结算深圳分公司于2016年10月19日受理了本次发行新增123,198,417股的股份登记申请并出具了股份登记申请受理确认书。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年11月4日。根据深交所相关业务规则的规定，2016年11月4日公司股价不除权。

本次发行中，发行对象认购的股票限售期为12个月，可上市流通时间为2017年11月6日。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

四、本次发行的相关机构

（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

法定代表人：冉云

保荐代表人：江岚、陈钟林

项目协办人：陈菲

经办人员：高俊、胡国木

联系电话：021-68826021

传 真：021-68826800

（二）发行人律师事务所：山东琴岛律师事务所

办公地址：山东省青岛市东海西路39号世纪大厦27层

负责人： 李尊农

签字注册会计师：牟敦潭、丁兆栋

联系电话：0532-85796513

传 真：0532-85796505

（三）发行人审计机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

办公地址：山东省青岛市东海西路39号世纪大厦27层

负责人： 李尊农

签字注册会计师：牟敦潭、丁兆栋

联系电话：0532-85796513

传 真：0532-85796505

第二节 发行前后相关情况对比

一、发行前后公司前10名股东持股情况

（一）本次发行前公司前10名股东及其持股情况

截至2016年6月30日，公司总股本为815,468,257股，其中前十大股东持股情况如下表：

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（二）本次发行后公司前10名股东及其持股情况

本次非公开发行的新股登记完成后，公司前十名股东及持股情况如下：

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二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对股东结构的影响

本次非公开发行完成后，公司增加123,198,417股的有限售条件流通股份。本次非公开发行完成后，袁仲雪持有股份比例为15.42%，仍为公司的控股股东。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，发行完成后，袁仲雪仍系公司实际控制人。

（二）对高管人员结构的影响

截至本报告出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。

（三）对业务结构的影响

本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司未来整体战略发展规划，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金投资项目建成后，公司在“轮胎装备智能制造基地”、“工业机器人及智能信息物流”、“轮胎智慧工厂”、“智能轮胎应用技术”等领域的竞争力将进一步增强，公司将充分发挥全产业链的优势，有效的降低生产成本，更好的服务轮胎制造的全产业链，提升公司的成本竞争优势和市场竞争力。同时，募集资金投资项目投产后将进一步优化和丰富公司的主营业务结构，完善公司全产业链的产品体系，进一步提升公司核心竞争力。

（四）对发行人财务状况和盈利能力的影响

本次发行完成后，公司资产规模和净资产规模将有所增加，资产负债率将有一定幅度的下降，财务结构将进一步的完善和优化，抗风险能力将进一步增强。同时本次发行完成后，公司的筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在募集资金投资项目开始实施后，投资活动产生的现金流出将大幅增加；在募集资金投资项目完成并投产后，公司经营活动的现金净额将得到显著提升，公司的竞争优势得到进一步的增强，公司的营业收入和净利润将进一步的提升，公司未来整体的盈利能力将得到显著提升。

（五）对发行人独立性的影响

本次发行前，发行人已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构。

本次发行完成后，发行人与控股股东之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。

第三节 财务会计信息和管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据和财务指标

发行人2013年度、2014年度、2015年度的财务报告经中兴华会计师审计，并分别出具了中兴华审字（2014）第SD-3-012号、中兴华审字（2015）第SD-3-070号和中兴华审字（2016）第SD03-0059号标准无保留意见的审计报告，2016年1-6月财务报表未经审计。

（一）主要合并财务数据

1、合并资产负债表主要数据单位：万元

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2、合并利润表主要数据单位：万元

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3、合并现金流量表主要数据单位：万元

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（二）主要财务指标

1、最近三年的主要财务指标

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注：上述财务指标的计算方法：

流动比率＝流动资产÷流动负债

速动比率＝（流动资产-存货-预付款项-一年内到期的非流动资产-其他流动资产）÷流动负债

资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%

无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例＝（无形资产-土地使用权）÷期末净资产

利息保障倍数=息税前利润/利息支出

应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额

存货周转率＝营业成本÷存货平均余额

每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数

2、最近三年的净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》（2010年修订）规定计算的发行人年度的净资产收益率和每股收益如下：

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二、财务状况分析

（一）资产结构分析

报告期各期末，发行人资产结构如下表所示：单位：万元

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报告期各期末，发行人资产总额呈现出不断上升趋势，各期末资产总额分别为689,833.96万元、788,912.03万元、806,070.19万元和820,620.45万元，由2013年12月31日的689,833.96万元增长到2016年6月30日的820,620.45万元，增长幅度为18.96%。

从资产结构上看，报告期内流动资产占资产总额的比重较高，平均比例为65.07%，资产的流动性较强。发行人致力于信息化带动工业化并改造传统产业，以先进技术为核心，以信息技术为手段，以机械设备为载体，为企业提供信息化解决方案，属于技术密集型企业，因此非流动资产占资产总额的比重相对较低，符合行业的特点。

（二）负债结构分析

报告期各期末，发行人负债结构如下表所示：

单位：万元

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报告期各期末，发行人负债总额分别为358,800.21万元、439,036.73万元、360,055.21万元和372,397.67万元，2014年末较2013年末增长22.36%，主要系发行人因业务规模的扩大流动负债增长较快所致，2015年末较2014年末下降17.99%，主要受轮胎行业投资相对减少，橡胶机械行业发展速度放缓的影响，发行人的营业收入较2014年下降，相应的各项经营性负债下降所致、2016年6月末较2015年末上升3.43%，主要为公司2016年3月份发行10亿元公司债券所致。

从负债结构上看，报告期内流动负债占负债总额的比重较高，平均比例为76.68%，2013年至2015年流动负债增长迅速。各期末流动负债的总额分别为233,155.57万元、386,607.63万元和322,069.39万元，由2013年12月31日的233,155.57万元增长到2015年12月31日的322,069.39万元，增长幅度为38.13%。2016年6月末流动负债下降至239,229.07万元，主要为公司偿还了部分银行借款；非流动负债上升至133,168.60万元，主要为公司2016年3月发行了10亿元公司债券。

总体上来看，发行人的负债结构基本保持稳定，但银行贷款、应付债券等有息负债占负债总额的比例较高，一方面增加了发行人的偿债压力及财务风险，另一方面提高了发行人的资金使用成本。

（三）偿债能力分析

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由上表可知，发行人2013年流动比率及速动比率保持较高水平，发行人短期负债清偿能力较强，由于发行人的资产规模及商业信用随着产销规模同步扩大，导致速动比率与流动比率2014年、2015年呈下降的趋势，但2016年6月末流动比例及速动比率较2015年已经逐渐上升。2014年，由于发行人发行的公司债券在当年债券持有人行使第3年末投资者回售权，发行人债务结构上发生变化，由应付债券等长期债务融资转为银行贷款、非公开定向债务融资工具等为主的短期融资方式，使发行人2014年末流动比率和速动比率均有所下降。2015年6月，发行人向上海东方证券资产管理有限公司、国金证券、涌金投资控股有限公司、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）、王健摄、李培祥、郑海若等7名特定投资者非公开发行人民币普通股68,423,257股，发行价格为8,77元/股，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为58,909.72万元用于补充流动资金，发行人的流动比例、速动比例较2014年有所上升。2016年3月份，发行人发行10亿元公司债券，并偿还了部分银行短期借款，导致2016年6月末速动比率与流动比率明显上升。

报告期内发行人资产负债率（合并）处于偏高的水平，主要是因为发行人主营业务近年来的发展，导致规模不断扩大，为了保障生产所需流动资金以及固定资产项目建设新增短期借款以及发行公司债券。2014年末资产负债率（合并）高于2013年末是由于发行人于2014年6月收购了抚顺伊科思（收购基准日的资产负债率为80.26%）和2014年下半年新增银行贷款和非公开定向债务融资工具较多。2015年6月，发行人向通过非公开发行募集资金净额为58,909.72万元用于补充流动资金，发行人2015年末的资产负债率（合并）及资产负债率（母公司）较2014年末均有所下降。

报告期内，发行人利息保障倍数随着净利润的逐年增长及发行人新增银行借款、发行公司债券和非公开定向债务融资工具导致利息费用呈增长而变动， 2013年至2015年发行人的利息保障倍数总体呈增长趋势。

发行人在银行的资信情况良好，历年来与金融机构建立了长期友好的合作关系，具有良好的债务融资能力。本次发行募集资金到位后，发行人的资产负债结构将得到进一步优化，资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。同时，本次发行募集资金也有助于提升发行人债务融资的空间和融资能力，为未来业务的发展提供有力保障。

三、现金流量分析

报告期内，发行人现金流量的简要情况如下：单位：万元

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（一）经营活动产生的现金流量单位：万元

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报告期内，发行人销售收款分别占当期营业收入的比例为76.32%、74.44%、89.55%及104.60%。

2014年发行人经营活动现金流量净额为负，主要是销售收现率较2013年下降1.88个百分点的情况下，2014年当期成本付现率较2013年大幅增长35.64个百分点，较低的销售回款率和较高的成本付现率导致经营活动现金流量净额为负。

2015年发行人经营活动现金流量净额为正，主要是销售收现率较2014年上升15.11个百分点的情况下，2014年当期成本付现率维持在2014年水平，较高的销售回款率导致经营活动现金流量净额为正。

2016年1-6月发行人经营活动现金流量净额为负，主要是销售收现率较2015年上升15.06个百分点的情况下，2016年1-6月当期成本付现率较2015年大幅增长36.36个百分点，较高的成本付现率导致经营活动现金流量净额为负。

（二）投资活动产生的现金流量

报告期内，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-11,640.33万元、-60,031.56万元、-11,513.01万元和-33,319.11万元，投资活动产生的现金流量净额均为负数，主要原因系发行人为了继续做大做强橡胶机械产业，在资金有效保障的条件下，积极进行生产技术更新，扩产改建和同行业的兼并收购，保持内生式增长和外延式扩张的协调发展，从而导致发行人报告期内“购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”和“投资支付的现金”金额较大。

（三）筹资活动产生的现金流量

报告期内，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为-21,777.55万元、70,195.62万元、26,187.20万元和46,011.15万元，主要是借入和偿还银行借款、发行和偿还公司债券、支付利息导致的现金流入和流出以及发行人在2015年6月完成公司2014年非公开发行股票募集资金净额58,909.72万元。

综上所述，本保荐机构认为，发行人现金流变化情况与报告期内发行人整体经营状况相适应。

四、盈利能力分析

（一）公司营业收入分析

1、营业收入构成及变动分析

1、主营业务分析单位：万元

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报告期内，发行人营业收入中主营业务收入所占比例均在94%以上，其他业务收入所占比例较小。其他业务收入主要核算发行人销售备件、房屋出租等产生的收入。

2013年，受国内外轮胎需求逐步回暖及主要原材料天然橡胶价格持续低位徘徊的影响，国内外主要轮胎企业的生产投资较2012年相比稳定增加，国内橡胶机械行业经济运行逐渐回到正常水平，主要的橡胶机械企业加快了国际化经营的步伐，开始由“国内工厂”逐渐向“国际化公司”迈进。当年，发行人提出的“中高端”、“国际化”、“精细化”战略逐步落地，加大研发投入，在橡胶机械产品开发和创新中重点考虑提高效率、节能降耗、提升产品质量等因素，推出更多节能环保型的橡胶机械产品，市场开拓良好，主营产品销售量增加，当年实现营业收入251,980.13万元，较上年同期增长55.68%，已回归到较好水平。

2014年，随着世界经济形势逐渐回暖，欧美轮胎市场迎来全面复苏，全球轮胎产业保持了稳健的发展势头，发行人主营业务稳定增长，同时加快了新产品的研发、推广。2014年，发行人实现营业收入294,960.83万元，较上年增长17.06%。

2015年，国内外经济增速趋缓，中国橡胶工业的经济运行压力增大，轮胎行业投资相对减少，橡胶机械行业发展速度也随之放缓，发行人积极面对各种困难和挑战，稳步推进“中高端”、“国际化”的发展战略，加大各类新产品的研发和市场推广，并在新材料、自动化物流、工业机器人方面持续投入。2015年实现营业收入251,632.97万元，较上年下降14.69%。

2016年1-6月由于下游行业存在产能结构性过剩、贸易摩擦不断以及宏观经济环境下行等不利因素，国内轮胎行业投资新建项目有所减少，2016年1-6月公司实现营业收入91,890.65万元，较上年同期减少35.57%。

2、主营业务收入分产品构成及变动情况分析

报告期内，公司主营业务收入分产品构成情况见下表：单位：万元

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注：其他主要为模具、配件的销售，2014年公司收购抚顺伊科思，增加了合成橡胶材料业务收入。

报告期内，发行人坚持主营业务的发展，不断扩展产品类型和服务行业。发行人传统优势产品配料系统、橡胶设备在继续保持稳步发展的同时，业务领域已扩展到化工装备、合成橡胶材料、工业机器人、轮胎行业MES系统、模具等方面，营业收入的增长与发行人不断完善产业链、实现跨行业发展的战略密切相关，发行人已经具备向橡胶装备、化工、轮胎、机器人等多行业提供产品与服务的供应商，服务行业更加广泛，服务链条更长。发行人在延伸发展的同时，还注重产品技术含量的提升，为业务的扩张奠定了基础。

2、报告期内，主营业务收入分地区构成情况如下：单位：万元

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发行人2013年外销收入较高的主要原因为：发行人与缅甸MEC公司签订《年产85.5万套轮胎项目的设备供货》承包合同，合同总金额6,983.00万美元，该项目在2013年内实现收入33,339.94万元。

（二）主要产品毛利率分析

1、主营业务毛利来源分析

报告期内，发行人主营业务毛利率情况如下：

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（1）发行人产品的定价模式

发行人的产品属于定制类产品，涵盖轮胎生产线全流程所需包括成型机、裁断机、内衬层、上辅机、硫化机和检测等在内的橡胶设备，各种产品间的毛利空间也会有所不同。因客户会根据需求选择不同的产品设备进行配置，导致各个订单间的毛利率会有所波动。

（2）橡胶装备系统毛利率变动较大的原因

橡胶装备系统为发行人最重要的业务领域，在2013年毛利率较低的主要原因有以下：

①随着经济结构的调整，国内轮胎产业集中度不断提升，行业投资发展由过去的力求“规模、数量、速度”，转移到以“结构、质量、品牌”为重点的理性发展轨道上来，同时发行人所处的橡胶机械行业也已告别了大干快上的时期和行业内的竞争不断加剧，也使得发行人毛利率有所下降。

发行人的产品属于定制类产品，订单多通过招标方式获得，定价具体方式采用参考市场价格的定价模式，根据订单拟配套的部套价格及公司的生产加工成本，在保证一定的利润率的情况下进行合理定价。同类产品中，发行人会根据不同客户种类、不同市场地域等作适当的价格调整。同时各项目成本估算也存在一定的合理差异。因此发行人不同项目定价的浮动水平，使得不同客户间的毛利率会有所差异，产品间的毛利率也会有合理内的波动。

2013年，受行业变化影响，公司大部分主要客户的毛利率均较低，当年对缅甸MEC公司确认收入33,339.94万元，大部分都为发行人通过外购设备帮助缅甸MEC公司完成组装来实现，毛利率为14.52%，对当年橡胶装备系统业务毛利率下降有较大的影响。

（3）其他行业毛利率变动分析

近年来随着下游化工行业的不景气，化工企业新增设备投资较少，发行人化工设备产品销售收入下降，固定成本相对固定的情况下，毛利率也逐年下滑。

机器人与信息物流毛利率报告期内处于较高水平，2016年1-6月毛利率大幅下降主要为发行人当年确认的山东金宇实业股份有限公司信息物流立库项目的收入金额较大，但毛利率较低所致。

其他业务毛利包括精工模具业务和华控能源业务，其中华控能源业务毛利率相对较低，但其收入结构比重逐步上升，导致综合毛利率下降。

（三）利润表变动分析

1、期间费用分析

报告期内，发行人的期间费用分别为58,497.60万元、73,433.13万元、69,561.11万元和34,060.07，占营业收入的比例分别为23.22%、24.90%、27.64%和37.07%，报告期内平均期间费用率为28.21%。

单位：万元

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报告期内，由于销售收入的变动以及发行人对期间费用的控制，期间费用率分别为23.22%、24.90%、27.64%和37.07%，呈上升趋势。

（1）销售费用

报告期内，发行人销售费用情况如下：单位：万元

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报告期内，发行人的销售费用分别为12,682.42万元、9,550.12万元、11,008.49万元、5,876.75万元，销售费用率分别为5.03%、3.24%、4.37%、6.40%，平均销售费用率为4.76%，销售费用率较为稳定。

报告期内，发行人销售费用主要包括人工成本、售后服务费和运输费等， 2013年销售费用较高的主要原因为：发行人为应对国内外橡胶机械行业的激烈竞争，同时落实“中高端”和“国际化”战略的推进，加大了市场开拓所致。

（2）管理费用

报告期内，发行人管理费用情况如下： 单位：万元

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报告期内，公司的管理费用分别为39,826.49万元、54,422.21万元、48,770.56万元和24,451.77，管理费用率分别为15.81%、18.45%、19.38%、26.61%，平均管理费用率为20.06%。报告期内，发行人管理费用主要为人工成本、研发费用、折旧摊销费用和办公费等。随着发行人业务规模扩大， 2014年发行人的管理费用增长较快，主要为增加了研发费用、员工工资等费用支出；2015年、2016年1-6月管理费用较同期下降主要系发行人适当控制和强化了对研发的投入。

（3）财务费用

报告期内有关发行人财务费用情况如下：单位：万元

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报告期内，发行人为了满足生产订单以及资本性支出的各项生产经营所需的资金需求，各期通过短期借款或资本市场融资金额较多。报告期各期末，发行人短期借款与公司债券合计数分别为102,664.21万元、148,189.14万元、145,702.42万元、180,013.19万元，呈增长趋势。其中除短期借款和公司债券外，发行人2014年度第一期非公开定向债务融资工具由上海浦东发展银行股份有限公司作为主承销商于2014年8月8日完成发行，发行规模为人民币5亿元，期限为120天，票面利率为5.7%；2014年度第二期非公开定向债务融资工具于2014年12月9日完成发行，发行规模为人民币5亿元，期限为120天，票面利率为5.6%。导致发行人2014年度、2015年度利息支出均有较大幅度增加。

2、投资收益

报告期内有关发行人投资收益情况如下：单位：万元

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报告期内，发行人按权益法核算的参股公司为持股20%的橡胶谷、持股33%的青大产学研中心。

2014年、2015年、2016年1-6月发行人处置可供出售金融资产取得的投资收益系发行人当年出售赛轮金宇（SH.601058）股票所致。

3、营业外收支

报告期内，发行人营业外收入分别为12,393.33万元、11,400.64万元、9,725.63万元和6,697.48万元。发行人营业外收入主要是软件企业增值税实际税率超过3%部分的返还款以及国家和地方政府为支持高新技术企业给予发行人技术改造和新产品研究开发的财政补助及收到的青岛伊科思支付的业绩承诺补偿款。

报告期内，发行人营业外支出分别为749.39万元、871.62万元、521.10万元和73.25万元。发行人营业外支出主要是非流动资产处置损失和对外捐赠及其他支出。

4、所得税费用

报告期内，发行人所得税费用情况如下： 单位：万元

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第四节 保荐人和发行人律师关于本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

一、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

（一）软控股份有限公司本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；

（二）本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定；发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及认购协议等法律文件形式和内容合法、有效；最终发行对象均符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、其他规范性文件以及发行人股东大会决议的相关规定及要求；

（三）发行对象及参与认购的产品不涉及私募投资基金，无需按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定履行基金管理人登记和基金产品备案；发行对象与发行人的实际控制人或控股股东、实际控制人控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；发行人实际控制人或控股股东、实际控制人控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次非公开发行认购的情形。本次非公开发行的结果公平、公正、合法、有效。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师山东琴岛律师事务所认为：发行人本次非公开发行依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行过程中涉及的《认购邀请书》的发出，《申购报价单》的接收、发行价格、发行对象及分配股数的确认等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议以及法律、法规和规范性文件的规定；发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》以及认购协议等法律文件形式和内容合法、有效；最终发行对象均符合《管理办法》、《实施细则》等法律、法规、其他规范性文件以及发行人股东大会决议的相关规定及要求；发行对象及参与认购的产品不涉及私募投资基金，无需按《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定履行基金管理人登记和基金产品备案；发行对象与发行人的实际控制人或控股股东、实际控制人控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关联关系；发行人实际控制人或控股股东、实际控制人控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接或间接参与本次非公开发行认购的情形；本次非公开发行涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《认购协议》等有关法律文件合法、有效；本次非公开发行的结果公平、公正、合法、有效。本次非公开发行股票上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意。

第五节 备查文件

一、备查文件

1、国金证券股份有限公司关于软控股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书；

2、国金证券股份有限公司关于软控股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告；

3、山东琴岛律师事务所关于软控股份有限公司非公开发行股票之法律意见书及补充法律意见书；

4、山东琴岛律师事务所关于软控股份有限公司非公开发行股票之律师工作报告；

5、中国证券监督管理委员会核准文件。

二、查阅地点及时间

1、软控股份有限公司

地址：山东省青岛市郑州路43号

电话：0532-84012387

传真：0532-84011517

2、国金证券股份有限公司

地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

电话：021-68826021

传真：021-68826800

特此公告！

软控股份有限公司

2016年10月21日

股票简称：软控股份 股票代码：002073

保荐人（主承销商）

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（四川省成都市东城根上街95号）

二零一六年十月