泛海控股股份有限公司关于境外全资附属公司泛海控股国际金融发展有限公司收购华富国际控股有限公司相关股份的公告
证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2016-138
泛海控股股份有限公司关于境外全资附属公司泛海控股国际金融发展有限公司收购华富国际控股有限公司相关股份的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）境外全资附属公司泛海控股国际金融发展有限公司（以下简称“泛海国际金融”）与包利华、Newer Challenge Holdings Limited（以下简称“Newer Challenge”)、Porto Global Limited（以下简称“Porto Global”）、林建兴、Olympia Asian Limited（以下简称“Olympia Asian”）、魏永达（以下合称“卖方”）签署了《关于买卖华富国际控股有限公司股份之协议》（以下简称“买卖协议”），泛海国际金融拟以1,096,905,666.00港元（折合每股1.38港元）收购卖方合计持有的华富国际控股有限公司（以下简称“华富国际”、“标的公司”，系香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市公司，股票代码：0952.HK）794,859,178股股份（以下简称“目标股份”），占华富国际全部已发行股本约51%（根据全面摊薄基准，即假设华富国际认股权和购股权全部行使，以总股本1,558,547,407股为计算依据，下同）。
完成交易（指完成上述买卖协议，下同）须待买卖协议约定条件获达成或豁免后，方可作实。完成交易将于最后一项条件获达成或豁免后第五个营业日发生或买卖协议订约方可能协定的其他时间发生。
2. 根据香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）颁布的《公司收购、合并及股份回购守则》（以下简称“收购守则”），完成交易后，泛海国际金融须就华富国际全部已发行股份（不包括泛海国际金融已通过本次收购持有之股份）及所有尚未行使的40,190,000份认股权和2,966,302份购股权作出无条件强制现金要约。若上述认股权和购股权在该等要约截止日期前全部行使，则要约收购价格最多可达1,053,889,756.02港元。
3. 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，不论何时上市公司已发行股本总额必须至少有25%由公众人士持有；若公众人士持股比例跌至低于25%，香港联交所有权将该上市公司的股份停牌，直至该上市公司已采取适当的步骤，以恢复须由公众人士持有的最低百分比为止。如华富国际的股东接受泛海国际金融的股份要约，并向其出售华富国际的股份，导致华富国际的公众人士持股比例低于25%，泛海国际金融将采取适当措施，以于要约截止后尽快令华富国际的公众人士持股比例恢复至25%或以上。
4. 本次交易金额（包括要约收购金额）上限为2,150,795,422.02港元（折合人民币1,871,453,032.01元），约占公司2015年末经审计净资产的18.19%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会或股东大会审议。公司已按《公司章程》的相关规定，履行了内部审批程序。
5. 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
6. 华富国际2014年—2016年年报中公开披露的审计报告已经香港立信德豪会计师事务所根据香港会计师公会颁布的《香港审计准则》进行审计。
一、交易概述
（一）为进一步落实公司国际化发展战略，2016年10月28日收盘后，公司境外全资附属公司泛海国际金融与卖方签署了买卖协议，约定：泛海国际金融以1,096,905,666.00港元（折合每股1.38港元）收购卖方合计持有的华富国际794,859,178股股份，占华富国际全部已发行股本约51%（根据全面摊薄基准）。
此外，根据香港证监会颁布的收购守则，完成交易后，泛海国际金融须就华富国际全部已发行股份（不包括泛海国际金融已通过本次收购持有之股份）及所有尚未行使的40,190,000份认股权和2,966,302份购股权作出无条件强制现金要约。若上述认股权和购股权在该等要约截止日期前全部行使，则要约收购价格最多可达1,053,889,756.02港元。
（二）本次交易金额（包括要约收购金额）上限为2,150,795,422.02港元（折合人民币1,871,453,032.01元），约占公司2015年末经审计净资产的18.19%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会或股东大会审议。公司已按《公司章程》的相关规定，履行了内部审批程序。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易双方基本情况
（一）卖方
1. 基本情况
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2. 与公司的关联关系
上述卖方均不属于公司关联方，与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
（二）买方
1. 基本情况
名称：泛海控股国际金融发展有限公司
成立日期：2015年2月17日
注册地址：P.O. Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands
注册资本：5万美元
董 事：韩晓生、刘国升、郑东
主营业务：投资控股
2. 与公司的关联关系：系公司间接全资子公司
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三、交易标的基本情况
本次收购之标的公司为香港联交所主板上市公司，股票代码为0952.HK。
（一）基本情况
1. 名称：华富国际控股有限公司
2. 主席：包利华
3. 公司秘书：张可施
4. 法定股本：100,000,000港元（分为三分一港仙的普通股30,000,000,000股）
5. 截至本公告披露日已发行股份总额：1,515,391,105股
6. 注册时间：1997年7月30日
7. 上市时间：1997年9月24日
8. 注册地址：Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton HM 11, Bermuda
9. 主要办公地址：香港中环皇后大道中29号华人行18及19楼
（二）主营业务
华富国际持有香港《证券及期货条例》规管下的第1类牌照（证券交易）、第2类牌照（期货合约交易）、第4类牌照（就证券提供意见）、第6类牌照（就机构融资提供意见）、第9类牌照（提供资产管理），可从事证券交易、期货合约交易、证券咨询、企业融资、资产管理等受规管活动。
（三）本次收购前的股权结构
截至本公告披露日，华富国际已发行总股本为1,515,391,105股，股权结构如下：
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（四）主要财务情况
华富国际截至2016年3月31日止三个年度的经审计综合业绩见下：
单位：千港元
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华富国际2014年—2016年年报中公开披露的审计报告已经香港立信德豪会计师事务所根据香港会计师公会颁布的《香港审计准则》进行审计。
（五）其他
1. 本次收购的目标股份权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三方权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法程序。
2. 卖方合法拥有目标股份的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3. 华富国际更多详细介绍请查阅其发布于香港联交所网站（http://sc.hkex.com.hk/TuniS/www.hkex.com.hk/chi/index_c.htm）的信息。
四、交易方案和定价原则
公司拟通过泛海国际金融收购卖方持有的目标股份。经各方友好协商，并综合考虑华富国际净资产等各项因素，一致同意目标股份的最终转让价格为1,096,905,666.00港元（折合每股1.38港元）。
五、买卖协议的主要内容
（一）订约方
1. 卖方：包利华、Newer Challenge、Porto Global、林建兴、Olympia Asian及魏永达
其中，Newer Challenge及Porto Global均由包利华全资拥有，包利华同意就Newer Challenge及Porto Global的责任作出担保。Olympia Asian由林建兴全资拥有，林建兴同意就Olymia Asian的责任作出担保。
2. 买方（要约人）：泛海控股国际金融发展有限公司
（二）买卖待售股份
卖方有条件同意出售而要约人有条件同意收购华富国际共794,859,178股股份，占华富国际全部已发行股本约51%（根据全面摊薄基准）。
完成交易后，卖方将继续持有华富国际共46,217,717股余下股份，具体见下：
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（三）待售股份之代价及按金
待售股份之购买价为每股1.38港元，相当于总现金代价1,096,905,666.00港元。代价将由要约人于完成时以现金支付予卖方。
要约人于签署买卖协议时需支付按金50,000,000港元至托管账户。于完成交易时，按金将用于向卖方支付待售股份的任何部分代价。
（四）买卖协议之条件
完成交易须待以下条件获达成或豁免后，方可作实：
1. 要约人已按其合理接纳的条款获得香港证监会批准通知；
2. 要约人按其合理接纳的条款获得金融服务委员会事先批准，且有关批准于完成交易时并无被撤回及仍然全面生效；
3. 完成交易时或之前，股份无暂停买卖超过十四个连续交易日，且股份于完成交易时仍于香港联交所主板上市；
4. 于完成交易时或之前，香港联交所及/或香港证监会概无表示有关股份于联交所除牌或对股份之上市地位存在异议，亦无发生任何可能对股份之上市地位造成不利影响之事件；香港联交所及/或香港证监会亦无警告或要求暂停、取消或撤销股份上市或反对股份持续上市；
5. 华富国际及其附属公司就证券及期货条例项下受规管活动持有之任何牌照于完成交易时或之前并无遭撤回、终止或暂停；
6. 于完成交易前任何时间概无采取或作出任何政府行动、法令、法律程序、查询或调查，致使向要约人转让待售股份或据买卖协议拟进行之任何其他交易属非法或被禁止或限制；
7. 中期账目所示之华富国际及其附属公司资产净值不低于买卖协议中所约定的金额；
8. 未出现或发生重大不利变动；
9. 未违反任何卖方所作出之保证及导致重大不利变动。
要约人可向卖方发出书面通知，全部或部分豁免上述条件。
达成或豁免上述条件的最后截止日期为2017年1月26日或买卖协议订约方可能书面协定的较后日期。倘于最后截止日期或之前上述一项或多项条件未获达成或豁免，要约人或卖方可终止买卖协议。
完成交易将于最后一项条件获达成或豁免后第五个营业日发生或买卖协议订约方可能协定的其他时间发生。
（五）可能提出之无条件强制性现金要约
根据香港证监会颁布的收购守则，完成交易后，泛海国际金融须就华富国际全部已发行股份（不包括泛海国际金融已通过本次收购持有之股份）及所有尚未行使的40,190,000份认股权和2,966,302份购股权作出无条件强制现金要约。若上述认股权和购股权在该等要约截止日期前全部行使，则要约收购价格最多可达1,053,889,756.02港元。
（六）交易完成后华富国际股权架构
完成交易后但提出该等要约前（假设无购股权及认股权证于完成交易前已获行使）；及完成交易后但提出该等要约前（假设所有购股权及认股权证于完成交易前已获行使）之股权架构如下：
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六、涉及收购资产的其他安排
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定，不论何时上市公司已发行股本总额必须至少有25%由公众人士持有；若公众人士持股比例跌至低于25%，香港联交所有权将该上市公司的股份停牌，直至该上市公司已采取适当的步骤，以恢复须由公众人士持有的最低百分比为止。如华富国际的股东接受泛海国际金融的股份要约，并向其出售华富国际的股份，导致华富国际的公众人士持股比例低于25%，泛海国际金融将采取适当措施，以于要约截止后尽快令华富国际的公众人士持股比例恢复至25%或以上。
七、收购目的和对公司的影响
香港是国际金融中心之一，香港证券市场是全球最重要的证券市场之一，是内地企业国际化进程中的重要平台。随着沪港通、深港通的陆续开通，中国资本市场开放程度不断提高，内地居民投资需求日益旺盛，香港的金融市场作用将进一步凸显。
本次收购华富国际，是公司继2014年收购中泛控股有限公司（原名和记港陆有限公司，系香港联交所主板上市公司，股票代码：0715.HK）之后在香港进行的又一项重大收购举措。
本次收购目的主要在于加快实施公司海外战略，优化公司境内外资源配置，延展公司金融业务平台。
若本次收购最终实现，公司将拥有一个位于香港的全牌照证券公司，构建起“民生证券+华富国际”的境内外双券商平台布局，迅速扩展在香港的业务网络、服务功能、客户基础和品牌影响，实现境内外业务联动和资源共享，为境内外客户提供全面、优质的金融产品和金融服务，大大提高公司金融板块的创新能力和盈利能力，增强公司的国际竞争力，加快国际化目标的实现，从而进一步推动公司的战略转型，实现公司的可持续发展，为股东创造更多价值。
八、风险提示
（一）收购整合风险
本次收购之标的公司为一家境外公司，其运营与公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等经营管理环境方面存在一定差异。
为发挥本次收购的协同效应，从经营和资源配置等角度出发，公司和标的公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、业务拓展、企业文化等方面进一步融合。本次收购后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期，存在一定的不确定性。
（二）市场风险
本次收购之标的公司主要从事金融服务业务，主要收入来自证券市场。本次收购及标的公司未来运营所面临的市场风险主要体现为证券市场波动、市场交易量不稳定、市场竞争加剧等因素。同时，宏观经济状况及政策、影响金融和证券行业的法律法规等外部环境因素亦可能会对标的公司业务产生影响。
（三）汇率风险
标的公司的日常运营涉及港币等其他货币，而公司的合并报表记账本位币为人民币，人民币、港币及其他货币之间汇率的不断变动，可能给本次收购及公司未来运营带来汇兑风险。
九、其他
公司将根据本次交易的进展情况和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，及时履行后续信息披露义务。
十、备查文件
关于买卖华富国际控股有限公司股份之协议。
特此公告。
泛海控股股份有限公司董事会
二〇一六年十一月三日
