上海三爱富新材料股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
证券代码：600636 证券简称：三爱富 编号：临2016－73
上海三爱富新材料股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海三爱富新材料股份有限公司（以下简称“本公司”）于2016年10月26日在公司指定信息披露媒体中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)上刊登了《上海三爱富新材料股份有限公司关于召开媒体说明会的公告》。
一、说明会召开情况
2016年11月3日（星期四）下午14:00，本公司在上海证券交易所交易大厅召开了本次重大资产重组媒体说明会，会议由财务总监、董事会秘书李莉主持，出席说明会的人员有：
（一）中证中小投资者服务中心有限责任公司：王丹阳、王博
（二）媒体代表：证券时报的杨丽花、董宇明、尤应佳、朱凯，第一财经日报的张婧熠、江怡曼、李冰，财新传媒的朱亮韬，上海证券报的杨伟中、吴琦玥、倪丹，证券市场周刊·红周刊的承承，中央电视台财经频道的马子骄和金淦，证券日报的谢诚、周一叶、刘冬，澎湃新闻的戴高城，时代周报的施露，新华社的叶锋、王静，人民日报的谢卫群，解放日报的李蕾，劳动报的邵未来，新民晚报的叶薇，中国证券报的王辉、黄淑慧，上海金融报的马翠莲，新华网的孔亮
（三）公司相关人员：徐忠伟（董事长）、刘文杰（常务副总经理）、沈雪忠（董事）、陈建定（独立董事）、徐志瀚（独立董事）、伍爱群（独立董事）、顾立立（监事长）、徐力珩（监事）、唐蕾（监事）、李莉（财务总监、董秘）
（四）公司控股股东上海华谊（集团）公司（以下简称“上海华谊”）相关代表：黄岱列、郭敏、常达光
（五）交易相关方中国文化产业发展集团公司（以下简称“中国文发”）相关代表：罗钧、姚勇
（六）本次重组拟购买资产方广州市奥威亚电子科技有限公司（以下简称“奥威亚”）相关代表：姚世娴、钟子春、关本立、邹颖思
（七）本次重组拟购买资产方成都东方闻道科技发展有限公司（以下简称“东方闻道”）相关代表：王红接、游贤林、刘林
（八）中介机构相关代表：
1、开源证券股份有限公司：孙昕（保荐代表人）、方榕（执行总经理）
2、国浩律师（上海）事务所：刘维（合伙人）、张隽（合伙人）
3、立信会计师事务所：谢骞（签字会计师）、周慧（主办会计师）
4、广东正中珠江会计师事务所：安霞（合伙人）、黄颖君（主办会计师）
5、瑞华会计师事务所：黄清双（合伙人）、王忠芳（主办会计师）
6、上海东洲资产评估有限公司：杨黎鸣（合伙人）、陈林根（签字评估师）
二、说明会发言情况
公司相关人员在说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并就市场及投资者关注的问题进行了全面的解答。本次说明会公司还通过“上证e互动”提前对媒体和投资者关注的问题进行了收集，在整理汇总的基础上，在媒体说明会上予以统一答复。
现就本次重大资产重组媒体说明会的主要发言、问题及答复情况整理如下：
1、上市公司财务总监、董事秘书李莉介绍本次重大资产重组方案，对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明；
2、上市公司独立董事伍爱群对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见；
3、奥威亚实际控制人姚世娴对奥威亚公司的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明；
4、东方闻道实际控制人王红接对东方闻道公司的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明；
5、开源证券股份有限公司总经理助理孙昕代表中介机构对中介机构在职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表了意见。
三、说明会现场回答提问情况
具体内容请详见附件：《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答实录》。
四、说明会现场见证情况
国浩律师（上海）事务所主办见证律师张隽发表意见。本次媒体说明会的召集和召开程序、参会人员及信息披露均符合法律、法规和《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的相关规定。
以上为本次媒体说明会的主要内容。
本公司将在本次说明会召开后的两个交易日内，在“上证e互动”刊载本次说明会文字记录。公司指定的信息披露媒体为中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
附件：《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答实录》
上海三爱富新材料股份有限公司董事会
2016年11月4日
附件：《上海三爱富新材料股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答实录》
第一部分项目陈述情况
一、介绍本次重大资产重组方案，对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明
（一）本次重大资产重组方案
本次重大资产重组包括重大资产购买及重大资产出售两项内容：三爱富拟以支付现金方式向姚世娴、关本立、钟子春、叶叙群、钟师、欧闯、邹颖思、姚峰英、睿科投资购买其所合计持有的奥威亚100%股权，交易定价为19亿元；向博闻投资、明道投资购买其所合计持有的东方闻道51%股权，交易定价为3.57亿元；三爱富拟将其持有的三爱富索尔维90%股权、常熟三爱富75%股权、三爱富中昊74%股权、内蒙古万豪69.9%股权、三爱富戈尔40%股权、华谊财务公司6%股权及其他与氟化工类相关的部分资产出售给上海华谊、新材料科技、氟源新材料，交易定价为22.43亿元。
本次重组之前，公司控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式将其所持有的三爱富20%的股权（即89,388,381股）转让给中国文发，上述股份转让完成后，公司控股股东将由上海华谊变更为中国文发，公司实际控制人将由上海市国资委变更为国务院国资委。
本次重大资产重组与上述股份转让的交割先后顺序为重大资产购买交割、重大资产出售交割、股份转让交割。若重大资产购买、重大资产出售中任一事项未获得所需的批准或未成功实施，则该股份转让将不再实施。
（二）本次重大资产重组的必要性
1、国家政策大力推动国企国资改革
为落实中共中央国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》和国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》的文件精神，上海市人民政府先后发布了《关于本市进一步促进资本市场健康发展的实施意见》等多个国企改革的指导性文件，提出打造符合市场经济运行规律的公众公司，要求依托资本市场推进企业改革与发展，充分发挥资本市场的资源配置功能，推动国有控股上市公司、非上市公司的市场化重组。
在此背景下，上市公司审慎研判了我国经济形势和公司未来的发展方向，决定通过市场化的重组推动国企国资改革。
2、本次重组实现了国有资产保值增值
重组完成后，上市公司将顺应教育产业发展趋势,打造教育信息化完整产业链,成为一家国有控股、市场化运营、涵盖文化教育全产业链的综合性集团，国有资产盈利能力进一步增强。本次重组有利于国有资产保值增值。
3、本次重组提升了上市公司盈利能力，保护了中小股东利益
为推动上市公司市场化重组、转型升级发展，上市公司通过本次重组引入了盈利能力较强、市场快速增长、发展前景广阔的文化教育类相关资产，提高了上市公司资产质量和盈利能力；本次重组后，根据2015年备考审阅报告每股收益比本次资产重组前增加了0.71元。同时，本次重组对购买资产制定了有效的业绩保障机制并采用现金支付方式未对现有股权进行稀释，进一步维护了中小股东利益。
4、本次重组维护了国有员工的稳定
作为一家国有控股的上市公司，重组方案即要考虑重组各方及中小股东利益，同时也要兼顾国有员工的利益。根据“人随资产走”的原则，本次资产出售涉及大量国有员工的安置。为此，上述股权转让在本次重组之后实施，可以有效维护国有员工的稳定。
综上所述，本次重组全面有效地保证了各方利益和要求。
（三）本次交易定价原则
本次交易由具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构，以各方协商确定的评估基准日（即2016年5月31日）对拟购买及拟出售资产价值进行评估。拟购买及拟出售资产交易作价由交易各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的并经核准的资产评估报告中确认的标的资产评估值的基础上协商确定。
（四）标的资产估值的合理性
本次重大资产重组的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券业务资格，具有充分的独立性。
上海东洲及其评估人员所设定的评估假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
上海东洲采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对奥威亚及东方闻道全体股东权益价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为评估结论。
上海东洲采用了资产基础法和收益法对上海三爱富新材料股份有限公司拥有的部分可供出售金融资产、长期股权投资、固定资产、在建工程及无形资产进行了评估，并根据资产情况最终选择了资产基础法或收益法的评估值作为本次评估结果。
上述资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
综上，本次交易的评估机构具有独立性、评估假设前提具有合理性、评估方法与目的具有相关性、评估结果具有合理性。
二、公司独立董事伍爱群对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见。
1、评估机构的独立性
公司聘请的上海东洲资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与本公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
本次重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规与规定、遵循了市场通行惯例及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。上海东洲资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法对拟购买重大资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。上海东洲资产评估有限公司采用了资产基础法和收益法对拟出售重大资产进行了评估，并根据资产情况最终选择了资产基础法或收益法的评估值作为本次评估结果。
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
本次交易涉及的标的资产作价将以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出、并最终经有权国有资产管理机构核准的评估结果为依据，标的资产定价合理，不会损害公司及中小股东的利益。
综上所述，公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。
三、介绍广州市奥威亚电子科技有限公司基本情况、生产经营、竞争优势、未来规划、业绩承诺及补偿的可行性及保障措施。
我是广州市奥威亚电子科技有限公司的实际控制人姚世娴，下面我从公司基本情况、生产经营、竞争优势、未来规划、业绩承诺等方面给大家做一个简单介绍。
（一）公司基本情况
奥威亚公司是一家专注于教育信息化产品研发、生产、销售及互联网教育信息服务的高科技企业，公司主要创业股东来源于教育行业，对教育具有深刻的理解与深厚的感情。公司目前主要生产、销售教育视频录播系统与网络教育视频平台，为区域与学校教育信息化提供教育视频领域的解决方案。公司目前拥有员工近400人，总部设在广州，在全国31个省市设有办事处。
奥威亚公司成立于2005年1月，至今11年多时间里，始终专注于视频智能录播的技术与产品研发，为教育视频的录播应用提供了全方位解决方案。公司目前拥有所有软硬产品完整的自主知识产权与相关专利，是国内教育信息化领域产品最丰富、功能最强大的教育视频解决方案提供商。
（二）公司的产业背景
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，奥威亚所属行业为软件和信息技术服务业；根据《国民经济行业分类》，奥威亚所属行业为软件开发和信息系统集成服务。
奥威亚公司所处的教育信息化行业，是目前国家的重点发展领域。教育信息化是衡量一个国家和地区教育发展水平的重要标志，也是促进教育公平和推进教育现代化的有效手段，近年来获得了国家的高度重视，相关支持政策持续出台。教育信息化既是一个有利于推动国家经济转型、利国利民的新兴产业，也是造福后代的朝阳产业。
奥威亚公司目前所处教育信息化的视频录播细分市场，根据中国产业信息网转引自中国音像协会音视频专业委员会的数据，2008年到2014年我国录播系统的市场规模逐年扩大，到2014年达到206亿元，年均复合增长率达20.59%；到2019年，我国多媒体录播系统的市场规模有望达到409亿元。
（三）公司生产经营情况
目前奥威亚的教育信息化产品以教育视频的录播与应用为核心，形成了以录播设备与教育视频网络应用平台为主的产品体系，成为区域与学校教育信息化建设的核心解决方案。奥威亚产品的最终用户为高校、中小学、职业院校和各级教育业务部门，销售主要通过各地教育行业的资深经销商、代理商等渠道商来完成。
2014-2015年，奥威亚营业收入分别为1.25亿元、1.92亿元，2015年较2014年同比增长54%；2014、2015年公司净利润分别为3440万元、7130万元，2015年较2014年同比增长107%。
（四）公司的核心竞争优势
奥威亚公司经过十多年的发展，在教育信息化领域形成以下核心竞争优势：
1、坚持自主创新，拥有核心技术。
奥威亚公司自创业至今始终专注于视频录播技术与相关产品的研发。2008年公司成功研发了课堂教学行为自动识别跟踪拍摄系统后，陆续推出系列教育视频录播产品。公司目前已取得相关软件著作权69项，高新技术产品6项，相关专利6项，另有发明专利3项在申报过程中。公司录播主机在行业内率先通过了平均无故障时间六万小时的检测。公司是中国教育技术协会录播行业国家标准的制定单位。
2、品牌优势突出，营销网络健全。
奥威亚公司自创业至今一直深耕教育市场，在行业内建立起了较高的品牌知名度，公司与国内教育信息化多个知名企业建立了稳定的战略合作关系，通过多样化的教育专业服务与市场推广不断提升品牌形象。公司承担了多项国家和省市级创新基金项目，先后获得了“科技小巨人企业”、“广州开发区2015年度瞪羚企业20强”、“中国教育装备行业协会2016年度推荐产品”、“全国音视频行业质量领先品牌”等多项殊荣。公司是中国教育装备行业协会理事单位。奥威亚目前已建立覆盖全国主要市场的营销网络，全国签约的核心代理商达到一千多家。
3、核心团队稳定，产品生态多样。
成立至今，奥威亚的管理团队一直保持着教育领域的严谨态度，推行精细化、高效化的管理机制，为保持核心团队的稳定，公司还为高级管理人员及核心业务骨干提供了股权激励，有效调动了核心员工的工作积极性。随着公司市场份额的进一步扩大，公司通过联盟、合作伙伴等方式，共同打造开放的教育视频产业生态体系。公司在2016年与多家教育信息化知名企业建立战略联盟关系；公司通过公开接口、设计“班班录播”可插拔模块等方式与多媒体教学相关产品制造商形成合作伙伴关系，为进一步拓展和延伸公司营销网络提供了有利条件。
（五）公司未来的发展规划
公司以发展成为国内一流的教育信息技术与信息服务提供商为战略远景，坚持走专业化教育信息化产品与在线教育运营服务相结合的发展路线，在教育行业深耕细作，拓展与提升奥威亚教育品牌，积极进行技术创新与在线教育的融合，使之成为互联网+时代的教育变革者、创新者，为中国教育改革创新提供推动力。
未来三到五年，公司在巩固公司视频录播相关产品已有市场领先地位的基础上，将形成面向区域与学校教育信息化的视频全方位解决方案，并重点研发奥威亚教育化云平台、智能教学终端、优质教育内容、互联网教育信息服务，形成奥威亚“平台、终端、内容、服务”四位一体的智慧教育生态体系，为教育行业提供最专业的智能化设备与教育信息服务，成为拥有自主核心技术与创新服务的互联网+教育企业。
（六）业绩承诺及补偿的可行性及保障措施
奥威亚全体股东承诺奥威亚2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东净利润分别不低于人民币1.1亿元，1.43亿元、1.859亿元。
本次重组中奥威亚公司全体股东作出的业绩承诺是基于对公司目前经营情况的基本判断，以及对下游市场健康持久发展的谨慎预期而得出的。为保障本次交易中的业绩承诺能够顺利实现，奥威亚将通过加大销售力度、加强成本控制以实现更高的效益，实现业务的多元化与盈利能力的提升。
在业绩承诺期内，如出现需要进行业绩补偿情形，奥威亚股东将以本次交易中获得的现金以及根据《资产购买协议》在二级市场上购买的股票进行补偿。其中奥威亚股东依协议购买的上市公司股票在其完成2016-2018年相关业绩承诺后，才能逐步解禁。该股份锁定安排中，补偿责任人的股份锁定期已经覆盖业绩承诺期限，提高了股份补偿的可实现性。此外，资产购买协议中约定了上市公司支付的股权转让价款分两期支付，2016年承诺业绩如未完成上市公司可直接从未支付款项中将应补偿金额进行扣除，该支付条款的设定也为奥威亚股东履行补偿义务提供了一定保障。因此，奥威亚股东以现金及股份进行补偿，同时分期付款的约定也能够有效提高业绩补偿措施的可实现性。
各位媒体的朋友们，奥威亚的主要创始股东来自教育从业人员，是一家有着教育基因、教育梦想与教育情怀的公司，十多年来，我们一直坚守服务教育、做好教育的事业心从未改变。淬炼心性，专注教育，用创新科技改善教学，成就每位孩子的美好明天，是我们公司坚守的信念与价值观。因此，无论本次企业重组结果如何，我们都将坚守初心，伴随奥威亚一直前行。谢谢各位！
四、介绍成都东方闻道科技发展有限公司基本情况、生产经营、竞争优势、未来规划、业绩承诺及补偿的可行性及保障措施。
东方闻道的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施从5个方面来说。
1、行业基本情况
东方闻道业务属于教育信息化行业的教育信息服务领域，主营教育均衡化、个性化产品的设计、推广与运营。
目前，我国教育资源不均衡的情况较为严重，这种不均衡存在于东西部之间、城市与乡村之间、城区与远郊学校之间、名校与普通学校之间。由于城乡差别、区域经济和社会发展的差异、管理体制等原因，这种不均衡现象有进一步加剧的趋势。
教育公平、教育均衡的问题受到社会越来越强烈的关注，《国家中长期教育改革和发展规划纲要》专门提出了教育均衡化的要求，各级政府也在着力推动“教育现代化工程和教育的均衡发展”。通过信息化手段向教育水平相对落后的西部地区、贫穷农村、薄弱学校等提供全日制在线教学服务，可以缩小薄弱学校与发达地区、重点学校之间的差距，促进基础教育均衡化的发展。
据艾瑞咨询报告显示，2014年我国在线教育市场规模为998亿元，预计到2018年将突破2,000亿元，2013-2018年年均复合增速为19.5%。其中，2014年中小学在线教育市场规模为102.3亿元，预计到2018年将达到345.2亿元。2014年我国中小学在线教育用户规模为1,347万人，但2014年我国中小学在校生数约为1.8亿人，K12在线教育的用户渗透率仅为7.5%，远低于即时通信（90.6%）、网购（55.7%）等行业水平。随着GDP的增长，技术的进步和教育信息化理念的普及，在线教学服务的需求必将得到进一步的激发。
2、生产经营情况
东方闻道是一家K12信息化教学综合解决方案提供商与服务运营商，自成立以来，经过10余年的摸索，公司已具备较强的信息化教学运营服务能力和技术研发能力，其教学服务业务主要包括两种，即基于教育均衡化的全日制远程教学服务和基于教育个性化的未来课堂教学服务，具体情况如下：
（1）基于教育均衡化的全日制远程教学服务
东方闻道根据中国西南地区教育发展不均衡的现实，针对小学、初中、高中等不同学段的教学特性，分别与成都市第七中学、成都七中育才学校、成都市实验小学等优秀教学资源提供方合作成立了成都七中东方闻道网校和成都实验小学东方闻道网校，采用直播、录播等方式，将网校的优秀教育资源向教育欠发达地区进行无损放大共享，并着力于全日制远程教学活动的在远端合作学校正常、有序地进行。通过多年的实践，全日制远程教学服务实现了教育薄弱地区学生素质、学习成绩、教师教学水平的快速提升，推动了小学、初、高中教育的均衡化发展。
（2）基于教育个性化的未来课堂教学服务
未来课堂教学是面向培养学生未来生存和发展能力的信息化教学平台，东方闻道通过云技术、大数据技术，将优质教育资源与平板电脑相连接，实现学生、教师、东方闻道优质教育资源紧密结合的高端教学服务。未来课堂可实时获取学生学习的全过程信息，并将这些信息及时反馈给授课老师和学生，为教师准确定位单个学生的学习问题，快速调整教学策略，同时学生也可以借助数据客观了解自身情况，调整学习策略,使教与学更加贴合高效，使深度学习有效地发生。
东方闻道自2002年开始全日制远程教学，是国内最早从事全日制远程教学服务的机构之一。通过十余年的潜心研究和实践，逐步形成了以“异地同堂”为核心的全日制远程教学服务模式。十余年的实践经验、有效的远程教学服务体系以及具有较高门槛的团队建设，使得公司始终走在行业前沿，竞争优势较为突出，在国内远程教学行业的市场占有率一直处于前列。
截至2016年，东方闻道前端合作学校共计4所，分别为四川省成都市第七中学、成都七中育才学校、成都市实验小学、成都市金牛区机关第三幼儿园；东方闻道远端合作学校共计600余所，涵盖四川、云南、贵州、甘肃、山西、江西、广西、重庆共8省市，其中高中全日制远程直播教学学校234所，初中全日制远程录播教学学校241所，小学全日制远程植入式学校150所，未来课堂合作学校105所，同时服务学生近30万人。随着我国教育均衡化和教育信息化的快速推进，市场将进入一个高速增长期，可以预见在这个高速增长期内，东方闻道作为行业的先行者将获得更加快速的发展。
3、东方闻道的未来发展规划情况
未来，在全日制远程教学领域，东方闻道一方面将继续在西南地区深耕细作，提高高中直播教学、初中录播教学、小学植入式教学和幼儿园观摩式教学业务的渗透率；同时东方闻道将利用上市公司平台，在国内其他区域寻找优质教育资源合作方进行全日制远程教学模式的复制，分步建成覆盖全国的基础远程教学服务网。
在其他业务领域中，在已经推出的未来课堂、闻道微课等产品的基础上，东方闻道将不断探索新的产品类型和模式，以未来教育的发展和需求为引领，以教育技术、信息技术、多媒体技术、投影技术为依托，打造全信息化课堂教学的生态圈和满足“人人皆学、处处能学、时时可学”的泛在学习平台。
4、业绩承诺情况
东方闻道全体股东承诺东方闻道2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后且不考虑股份支付因素影响的归属于母公司股东净利润分别不低于人民币5,000万元、6,100万元、7,300万元。
5、业绩承诺补偿的可行性及保障措施
本次重组中东方闻道的业绩承诺是基于对公司未来拓展业务增长情况预测的前提下审慎得出的。在业绩承诺期内，如出现需要进行业绩补偿情形，东方闻道股东将以本次交易中获得的现金进行补偿。同时，《资产购买协议》中约定了上市公司支付的股权转让价款分三期支付，其中2017年及2018年承诺业绩如未完成，上市公司可直接从未支付款项中将应补偿金额进行扣除，该支付条款的设定也为东方闻道股东履行补偿义务提供了一定保障。
五、中介机构对中介机构在职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表了意见
首先，各中介机构通过现场走访、现场考察、资料查阅、现场访谈等多项手段对上市公司及标的资产进行尽职调查；其次，各中介机构在方案拟订、方案讨论等过程中，以保护上市公司和中小股东利益为核心原则，协调各方进行协商和谈判，争取达到多赢的结果；第三，各中介机构恪守职业道德，认真核查，确保相关材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在本次交易中，中介机构作为本次重大资产重组的服务机构主要通过以下方式进行了相应的核查：
第一，依据重组管理办法等相关法律法规的规定，对上市公司披露的材料进行了核查，确信上市公司关于本次重组方案所披露的材料符合法律法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，重组相关文件不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。同时中介机构对交易对方提供的本次重组相关信息进行了核查，确保其提供的信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第二，对标的资产的主营业务和主要资产进行核查，取得了标的资产相关证照、合同等文件，查阅了主要客户所涉及的合作协议以及收入凭证，并对重要的科目进行了函证。
第三，中介机构对标的资产的主要客户等进行了现场走访及访谈，确认了业务的真实性和客户的真实性。
第四，中介机构结合标的资产的业务数据进行了合理性分析，核实了标的资产的业务真实性及内在合理性。
经过上述核查工作，独立财务顾问及其他中介机构一致认为，三爱富本次重大资产重组方案符合上市公司重大资产重组相关法律法规的规定，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关要求；有利于上市公司形成及保持健全有效的法人治理结构。
第二部分媒体问答情况
一、中证中小投资者服务中心有限责任公司行权事务部王丹阳女士提问：
尊敬的三爱富相关方领导，中介机构和媒体界的朋友们大家下午好！
我代表投服中心参加此次媒体说明会，会前我们对三爱富重大资产重组预案和一致的公开信息进行了深入的研究，刚刚又听取了三爱富及相关方对重组交易的进一步说明，我们对重组情况有了进一步的了解，三爱富近年盈利不佳，通过并购重组注入优良资产，增强盈利能力是广大中小投资者所支持的。我们认为三爱富的重组方案如果能够达到预期，在整体上有利于增强上市公司的盈利能力，符合国家产业政策和国企改革精神这一点我们是支持和欢迎的，同时我们对标的资产的估值是否公允，业绩承诺能否实现，重组方案能否通过审核等存在一些疑问。在此，投服中心提出三个方面的问题，希望三爱富及相关方给予进一步的解释和说明。
第一个问题，标的资产的估值是否合理，预案披露以2016年5月31日为评估基准日，标的资产采用收益法的预估值合计为22.6亿元，其中奥威亚百分之百股权的预估值是19亿元，增值18.05倍。东方闻道51%股权的预估值3.6亿元，增值12.74倍，高估值基于预测标的资产未来有较长的营收能力，但我们发现标的资产存在一些影响未来持续盈利能力的事项。
首先，奥威亚的主营业务是为学校提供教育视频录播系统，但盈利模式披露的并不是很清晰，请问奥威亚是否是以项目制运行，为客户提供一次性服务，是否存在项目后期运营维护业务，如果存在，后期运营维护的收入占总收入的占比是多少？奥威亚营业收入的增长是否主要依赖于新客户的开发？
其次，东方闻道提供的中学全日制远程直播教学业务，实际上是给成都七中东方闻道网校提供运营服务，并且来源于这部分的收入和利润占比比较高，请问这部分的收入和利润具体占多大的比例？除此之外，东方闻道也为实验小学，东方闻道网校提供运营服务，东方闻道目前的实际控制人王红接先生同时担任上述两家网校的法定代表人，请问东方闻道对于上述两家网校是否存在重大的依赖性？相关网络教学服务费用的支付是否公允？是否存在上述网校在报告期内向东方闻道输送利益的行为？
第二个问题，业绩承诺和补偿能否实现。预案披露，奥威亚全体股东承诺2016至2018年度扣非后净利润分别不低于1.1亿元，1.43亿元，1.86亿元。未实现业绩承诺时，奥威亚的全体股份先以现金进行补偿，不足部分由其按照协议约定购买的三爱富股份进行补偿。东方闻道股东承诺2016至2018年度实现扣非后净利润分别不低于五千万元，六千一百万元和七千三百万元，未实现业绩承诺时以现金进行补偿，这里有两个问题需要给予进一步的说明。
一是业绩承诺能否实现，奥威亚2014年，2015年扣非后净利润分别为3386万元，6820万元。若实现业绩承诺，2016年至2018年的净利润复合增长率为39.85%，东方闻道2014年，2015年扣非后净利润分别为2146万元，3149万元。实现业绩承诺意味着要实现32.35%的年均复合增长率，奥威亚及东方闻道对2016年至2018年度的业绩承诺均高于2015年度已实现的业绩，标的资产如何保持高速增长以实现业绩承诺？
二是目前上市公司业绩补偿承诺到期不兑现的事件屡见不鲜，本次重组，东方闻道股东承诺以现金方式进行补偿，如果届时承诺方拒不进行现金补偿，有没有措施来保障上市公司及中小投资者的合法权益？
第三个问题重组方案能否通过审核？重组预案中披露，本次交易本身并不会导致公司实际控制权变更，并且不涉及向收购人及其相关人购买资产的情形，因此不构成重组办法第13条规定的交易情形即不构成重组上市，不需要提交中国证监会审核。但对于本次重组交易是否会导致公司实质控制权变更，是否构成重组上市，媒体和市场上质疑的声音还是比较多的。三爱富本次重组交易分为资产购买、资产出售和股权转让三个步骤。具体而言，三爱富以22.6亿元现金购买奥威亚100%股权和东方闻道51%股权，以22.43亿元出售氟化工资产。在上述资产购买和资产出售完成后，上海华谊将其持有的三爱富20%股份转让给中国文发，股份转让完成后，三爱富的控股股东由上海的华谊变更为中国文发，实际控制人由上海是国资委变更为国务院国资委。
如果将上述三个步骤割裂来看，每个步骤都没有达到重组管理办法中规定的重组上市认定标准，但是从披露的信息来看，股权转让变更实际控制人是以资产购买与资产出售的成功为前提，各项交易可能构成一揽子交易。实际上在整个交易完成后，三爱富主营业务由含氟化学品的研究、生产、经营变更为教育信息化产品的研发、制造和销售。主营业务发生根本变化，实际控制人也由上海市国资委变更为国务院国资委，达到了重组办法的认定标准。如果监管部门遵循重实质、轻形势的原则，本次重组可能被认定为重组上市，存在被否的风险。对此上市公司有无权威的法律政策分析论证，如果被否，是否有后续的进一步安排？以上是我提出的三方面的问题，请给予进一步的解释和说明，谢谢大家！
上海东洲资产评估有限公司合伙人杨黎鸣先生回答：
奥威亚与东方闻道具有轻资产的特点，其固定资产投入相对较小，帐面值比重不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包括其拥有的人才团队、核心技术等重要的无形资源的贡献。收益法的价值包括了上述无形资产，故此次评估增值较大。对于该类的轻资产企业，我们更应该关注市盈率，参考近年来上市公司收购类似行业标的，拓维信息收购海云天估值市盈率为20倍，拓维信息收购长征教育为16倍，立思辰收购康邦科技为22倍，文化长城收购联汛教育为29倍，而本次奥威亚估值市盈率为17倍，东方闻道仅为14倍，低于上述并购平均水平，表明本次评估是公允的，我的回答完毕，谢谢！
广州市奥威亚电子科技有限公司财务总监邹颖思女士回答：
谢谢媒体朋友的提问，关于奥威亚是否以项目制为基础运营，在这个回答上肯定不是的，奥威亚目前的产品不是以项目制为基础运营，主要是向教育信息化行业提供教育视频应用、服务的综合解决方案，建立与发展合作伙伴，推动整体市场，并把录播设备及视频资源应用平台等相关产品销售给全国各地的集成商及代理商。基于公司在行业中的优势地位和品牌影响力，主要采用款到供货的方式销售，公司不存在项目后运营维护收入。奥威亚的营业收入主要来源于教育视频录播产品的销售。
关于奥威亚的主营业务与盈利模式，奥威亚是信息化与视频录播系统整体应用解决方案的提供商，通过教育录播产品的研发、制造、生产及教育信息服务获取经营收入。奥威亚的主要客户为各地教育行业的资深经销商、代理商、最终的用户为高校、中小学、职业院校以及各级教育业务部门。经过多年的专业经营与行业深耕，公司已与众多代理商建立了合作关系，不存在依赖单个客户的情况。
成都东方闻道科技发展有限公司实际控制人王红接先生回答：
谢谢投服中心的提问，关于问题中提到的东方闻道公司为网校提供运营服务占比比较高，具体数据大概是2014年、2015年是37%和39%，是两所网校相加。关于重大依赖问题，全日制远程直播教学，是一个集教学、技术、服务和通信为一体的综合体，不是哪一家能够单独完成的，而且在教学、服务和通信都能够落地的情况下，才能够发挥远程教育的基本作用。所以这几方，名校、网校和公司之间是相互依存的关系，是合作的多赢的关系。第二，东方闻道除了与成都七中东方闻道网校开展全日制远程直播教学之外，具有极强的复制能力，因此我们也可以在预案中看到，自2002年我们开展了高中全日制远程直播教学之后，于2005年开展了初中全日制远程录播教学，2012年开展了小学全日制远程植入式教学。第三，我们在2012年开展全日制植入式教学以后，我们从2013年开始逐年推出了教育数字化的个性化的教学平台，比如说我们的未来课堂、翻转课堂、闻道微课，而且我们教育的数字化、个性化的教学产品销售收入的占比逐年增加，现在已经超过了50%。
所以从以上的情况来看，通过不同学段的复制，实际上我们可以在全国各地新的区域寻找高质量的教学资源的提供方进行合作，复制我们的高中全日制远程直播教学，初中录播教学和小学植入式教学，以使我们对单一网校的依赖进一步减小。这个风险，我们在预案中也予以了披露。
刚才提到的网校和公司之间的定价是否公允，是不是存在网校向公司输送利益的问题，因为在这个过程中，我们的中介机构在公司进行了详尽的尽职调查，所以请中介机构的专家给予回答。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人黄清双先生回答：
各位媒体同仁，大家好！
我们在现场核查的时候，通过走访了解，包括对网校以及学校的现场访谈，我们了解到东方闻道为网校提供的直播教学服务的时候，向网校收取的教学服务费用是按照单一账号，就是我们的服务对象收取固定的金额，这个单位价格形成是经过多方博弈的结果，而且价格的确定是基于各方能够顺利进行合作，而且多方利益能够得到保障的情况下确定的。这个价格体系在过去、现在和未来的一段时间内仍然会维持这个价格，不会发生重大变动。同时我们也注意到在东方闻道和网校，我们对网校也进行了补充的审计核查，在东方闻道和网校共同存在的过程中，网校也是一直处于盈利状态的，而且净资产增长的倍数，从网校成立到现在已经增长了9倍的净资产。而同时东方闻道自身的净资产只增加了6倍左右。所以综上认为，东方闻道和网校的收费定价是多方博弈的结果，是相对公允的价格。
广州市奥威亚电子科技有限公司财务总监邹颖思女士回答：
下面由我来对奥威亚的业绩保障做一个说明，国家已公布的“十三五”教育信息化规划的相关政策，对录播产品的需求有重大刺激，教育信息化产品有足够大的市场需求及容量。预计到2019年录播市场容量将达到400多亿，截止到10月份，经统计的销售订单合同已基本覆盖2016年全年业绩，近三年，我们的净利润增长率一直保持在100%的增幅。我们有覆盖全国市场的销售网络，有核心技术研发团队，有教育领域优势品牌，同时通过国有上市平台的资源整合优势，我们对完成未来的业绩承诺充满信心。谢谢！
成都东方闻道科技发展有限公司实际控制人王红接先生回答：
我们对业绩的承诺是根据目前的合同情况和市场的预期，以及均衡教育行业的发展趋势审慎做出的判断。根据教育行业和教学活动周期性的特点，每年9月份就基本明确了下一年度的基本收入和利润情况，从我们目前的合同情况看，2016、2017年的承诺业绩有了基本的保障。
第二点，鉴于教学活动合作是一种持续的合作方式，也基于未来课堂新业务的快速发展，我们可以预见2018年，我们的业绩也是可以保障的。所以综上所述，我们有充分的信心完成业绩承诺。
上海三爱富新材料股份有限公司董事会秘书李莉女士回答：
其实我们也充分考虑到了市场上存在着这样一种风险，所以本方案在制定的过程当中，我们充分考虑了风险，提出了多维度的保障措施，我们从分期付款、股份锁定、现金补偿、股份注销等多个角度提出了保障的措施，来确保他们的业绩承诺能够实现。所以在制定措施的时候，我们既有正向的激励措施，也是反向的制约措施。正向的激励措施就是指若三年总额超额完成，那么超额完成部分的30%，我们可以用来奖励那些核心团队的管理人员。从这个角度，我们激励他们，希望他们能完成。另外一个角度就是说反向制约措施，那就是我刚才念的那几个步骤，从那些步骤方面，可以看到，我们也是为了保障广大中小股东的利益，对他们制定了一个严格的违约的措施。在措施补偿金额的计算上，我们也有一个详细的计算公式，叫业绩补偿计算公式，这个公式在我们预案当中也有披露，补偿金额与本次交易的对价是完全匹配的。
国浩律师（上海）事务所合伙人张隽女士回答:
各位媒体朋友，感谢投服中心的提问，由我来回答一下关于重组方案的一系列问题。首先我介绍一下关于这次股权转让和重大资产重组的关系以及方案的背景安排。在整体方案的设计过程当中，中国文发和上海华谊的股份转让与上市公司的资产购买、资产出售是具有关联性的，其交割的先后顺序为资产购买交割、资产出售交割和股份转让交割。上市公司重大资产购买及出售交易的顺利实施是股份转让交割的前提，国务院国资委关于股份转让的批准也是上市公司重大资产购买和出售的条件之一。做出上述安排的主要原因是根据上海市国资委的要求，出于对上市公司以及上市公司广大中小股东负责的考虑，同时也是从有利于保障出售资产相关国有员工稳定的角度考虑而做出的安排。这一安排在上海华谊2016年7月关于公开征集受让公告当中已经进行了公告，要求意向受让方或其实际控制人应该拥有主业突出的优质资产注入上市公司，或者采用并购的方式对第三方资产进行收购，而上市公司根据中国文发的推荐，最终经过尽职调查选择了第三方的资产奥威亚和东方闻道，我觉得这当中是有巧合的，并不存在刻意规避2016年9月生效的重组新规的问题。
从法律理解上来讲，重组管理办法13条的规定，构成重组上市前提是向收购人及其关联人购买资产，本次三爱富的重组方案不涉及向收购人及其关联人购买资产，两个标的，奥威亚和东方闻道的股东追溯到最终均为自然人股东，与作为国有企业的中国文发不具有关联关系和一致行动关系，因此我们认为本次交易是不构成重组上市的，谢谢！
上海三爱富新材料股份有限公司董事会秘书李莉女士回答：
站在上市公司的角度，我们这一次推出的方案目的就是为了提高上市公司的盈利能力，更好地保护广大投资者的利益，如果被否，作为上市公司而言，我们将立足于自身的发展，积极地推进改革，调整与优化，我们主要是优化资产结构，改善现有的激励机制，提高我们自身的运行效率，最终达到提升盈利水平的目的。只有盈利水平提高了，我认为才能更好地保护广大投资者的利益。所以这个回答到此结束。
二、中国证券报记者提问 :
大家好！我有两个方面的问题，第一个是按照重组方案重组完成之后，华谊集团还将持有上市公司12.02%的股份，此前华谊集团的核心资产已经实现了整体上市，未来集团对三爱富这家公司的角色定位是怎么样的？与此同时，重组完成之后上市公司还将保留部分的氟化工业务，这部分业务与教育信息化产业业务之间并没有太大的关联，未来上市公司对这两方面业务的侧重是怎么考虑的？未来有没有可能继续置出氟化工业务？
第二个问题，是给文发集团的，我们知道文发集团是国务院国资委下属的大型文化产业集团，近年来也提出了进军文化产业的三基战略。未来文发集团对于上市公司的发展，除了这次拟收购的两大资产之外，有没有更为系统，更为长远的一些规划？谢谢！
第一个问题包括两个方面，第一个问题是关于上市公司这两方面业务未来侧重的考虑。第二个方面是问华谊集团对于未来三爱富这家上市公司在集团定位这方面的考虑？
上海三爱富新材料股份有限公司董事会秘书李莉女士回答:
关于上市公司的这个提问，由我来回答。目前我们根据本次方案，主要在上市公司内部是留了内部的氟化工资产，我们保留的这一部分资产主要是我们认为相对新型的，高端的氟聚合物，还有是氟精细化学品业务，主要保留的是这两块。这两块，我们认为今后它还是有一个比较好的发展空间，所以我们希望把它保留在上市公司里面。剥离出去的那一块业务，主要是相对毛利率低的传统的氟聚合物业务，以及整体的氟制冷剂的业务板块。关于未来是否有继续置出的计划，我只能这样讲，到目前我们还是希望它保留在上市公司内，希望它有一个良好的发展。关于华谊对整个事件怎么看待的问题，我们有请华谊的代表常达光先生来回答。
上海华谊（集团）公司代表人常达光先生回答：
谢谢记者的提问。对于我们置出的这一块资产，华谊将继续想做好这方面的工作，使这个资产逐步做到由亏损或者是微利的情况，逐步做到其能够有所盈利，对于下一步资产的进一步处置，目前华谊还只是在华谊集团下把这块资产做好，其他没有什么计划。
中国文化产业发展集团公司代表人姚勇先生回答:
感谢这位记者的提问，假设这的交易得以实施，在中国文发成为三爱富的控股股东后，我们将继续推动上市公司以教育信息化，K12教育等为基础和切入点，在文化教育领域持续深耕整合，致力于成为中国文化教育行业的航母级的产业集团，主要有三个方面的目标。
第一方面是夯实发展基础，提升目前被并购的两个资产的核心竞争力和协同力，第一步将上市公司打造成行业的优质教育信息化上市公司。第二步是深化在文化教育产业的布局，我们在深耕K12教育的产业链，将上市公司打造成为行业领先的K12教育的上市平台。在以上两个步骤得以实现的基础上，我们将利用文发集团在中国文化产业领域的行业引领能力，继续推动上市公司构建产业生态圈，发展多元化，多层次的教育产业，打造行业领军的综合性文化教育上市集团。这是文发对上市公司未来的初步设想，回答完毕。
三、上海证券报记者提问 :
我这边也有两个问题，第一个问题是关于交易的本身，这次重组的背景、目的以及整个交易的特点。另外一方面，我想请问上海文发，为什么这次会议价46%出让华谊集团20%的股权，请问这是出于什么样的考虑？第二个问题是针对这次交易的标的资产，能不能具体介绍一下这次交易标的资产奥威亚和东方闻道的核心竞争力，以及这两间公司日后的具体发展规划？
上海华谊（集团）公司党委副书记黄岱列先生回答 :
谢谢媒体朋友的提问。刚才方方面面大家做了一些情况的说明，也确实很有必要把我们这次上市公司的重组的背景向大家做一个简要的说明。
第一，我们这次重组实际上是在深化国企的改革，党的“十八大”十八届三中全会以来，中央和上海市委都高度重视企业的改革，16年8月中央和国务院印发了关于深化国有企业改革的指导意见。13年上海市委市政府也印发过关于进一步深化上海市国资国企改革，促进企业发展意见。在这些重要的文件当中，都提出了要利用国内外多层次资本市场推动企业整体上市，核心业务资产上市和充分发挥市场配置资源功能，推动国有控股上市公司，非上市公司开放性市场重组的整合。
按照中央和上海市委的国企改革的精神，我们华谊集团自身已经在2015年完成了整体上市工作，我们的核心资产注入到双钱股份，今年5月18号也在这里更名为华谊集团。上海华谊集团控股的上市公司三爱富则是按照国有控股上市公司开放性市场化重组整合的要求，于16年5月9日开始停牌，并开始筹划股权转让以及重大资产重组的事宜。期间，中国文发集团作为中央企业致力于建设成为国家级的文化产业投资运营平台。近年来按照国有企业改革的精神，结合文化产业发展的规律，探索以混合所有制等多种形式开展文化产业投资运营工作，积极筹划通过上市公司推进混合所有制改革和布局文化产业，实现文化产业的做强做优。因此，本次上海华谊集团通过市场化方式转让三爱富20%的股权，中国文发通过市场化竞标获得三爱富20%的股权，以及三爱富以现金的方式收购奥威亚和东方闻道两家民营企业的控制权，是两家国有企业贯彻落实中央和上海市委，深化国有企业改革精神的具体表现，符合国有企业整体上市，国有上市公司开放性市场化重新组合，通过上市途径实施混合所有制改革等国资国企改革精神。
讲到这次的特点，我们这次方案大概有七个方面，第一它是中央企业和地方国有企业市场化推进国有企业改革的一次新的探索，通常情况先国有企业之间控股权的转让，一般是在本级的国资之间进行，而本次上海华谊将三爱富20%股权以市场化征集的方式转让给中国文发，是中央企业与地方企业之间合作的新探索。
主要表现在：一是本次股权转让采用公开征集的方式，不同于一般情况下的两家国企，协商确认股权转让的事宜。二是中国文发溢价46%受让三爱富的20%股权，不同于一般情况下的国有企业平价或略有溢价受让国有股权，这既体现了中国文发对获得上市公司控股权发展文化产业的决心和信心，也体现了国企、民企之间的公平竞争。三是中央企业与地方国企合作，有利于充分调动中央地方国企的资源，促进上市公司持续发展。四是本次购买的两个标的为两家优秀的文化教育民营企业，不同于一般情况下的注入资产，为国有企业控股资产，是国有企业从传统产业向新兴文化产业转型的新探索，也是国有企业通过上市平台，推动混合所有制改革的新尝试。
第二个特点，本方案能够满足各方的利益诉求，实现多方的共赢，有利于维护上市公司以及上市公司全体股东的利益。上海华谊集团为落实国务院及上海市有关国企改革的精神，将三爱富控股权转让给中国文发，同时保留第二大股东的地位。这有利于上海华谊集团整体战略的实施，有利于国有资产的保值增值。上市公司三爱富在原有氟化工业务转型升级的背景下，也迫切需要寻找新的盈利增长点，提升上市公司的盈利能力，从而达到维护上市公司全体股东的利益。
我们认为中国文发作为中央的文化企业，它肩负着发展文化产业的重要使命，在整合行业优质资产方面具有先天的优势。中国文发一直致力于通过取得上市公司控制权的方式，打造文化教育产业发展与整合的核心平台，不断做大做强文化教育产业。本次选择受让国有控股上市公司三爱富的控股权，可以最大限度的降低交易各方面的沟通成本，有利于促进国有资产的证券化，有利于规范公司的治理结构，更有利于形成运行高效灵活的经营机制。奥威亚和东方闻道作为信息化领域的优质资产，两家企业均在各自的细化领域内处于领先地位，具有较强的核心竞争力。随着行业竞争的不断加剧，两家企业迫切需要依靠资本市场做大做强，本方案满足了两家企业可持续发展的需求，可以使两家企业在不断加剧的市场竞争中居于有利的地位。因此，本次交易是相关各方基于合理的商业目的，在公开的市场环境下达成的，实现了交易各方利益的共赢，有利于维护上市公司全体股东的利益。
第三个特点是，本方案为完成市场化交易，整个过程均从上市公司的长远利益出发，充分体现了公开、公平、公正的市场化原则。上海华谊集团通过公开征集受让方的市场化竞争方式，公开征集的过程以及结果，根据公开、公平、公正的市场化原则。我们从三家竞标中最终选择了央企中国文发，作为合作方，则更多是基于上市公司的长远发展，保护中小股东利益的角度来考虑的，而并非单纯追求我们自身利益的最大化。这次购买的标的资产，奥威亚和东方闻道均为民营企业，属于完全独立的第三方资产是上市公司经过对多家标的资产进行深度的行业调研，市场分析和尽职调查后，最终优选的两家盈利能力较强，市场发展前景广阔的企业。
第四个特点。本方案是根据上海市国资委的要求，出于对上市公司中小股东员工以及维护社会稳定等综合因素考虑形成的，实施条件比较严格，具有合理性。本方案安排的原因主要是根据上海市国资委的要求，出于对上市公司以及上市公司广大中小股东负责的考虑，要求在上市公司先完成重组后，方可进行控股权转让的交割，以确保重组方案的顺利实施。同时，上市公司作为一家国有控股的上市企业，上市公司也要兼顾员工的利益，本次资产出售涉及了大量的国有企业员工的安置，在资产出售交割后转让上市公司的控股权，有利于稳定员工的情绪，维护社会的稳定。股份转让和本次重组均应取得相应有权审批机构的批准和同意方可实施，实施的条件包括但不限于以下，上海华谊将持有的三爱富股份转让给中国文发需取得国务院国资委审批，本次重大资产购买和重大资产出售构成的重大资产重组，需取得上海市人民政府的同意，重大资产评估结果需取得上海市国资委的备案。
因此综上说明，本方案主要是根据上海市国资委的要求，从对上市公司以及上市公司广大中小股东负责的角度考虑，兼顾上市公司员工的利益，符合各方利益需求，实施条件比较严格，具有合理性，体现了本方案的公开、透明和审慎。
第五个特点，本方案全部采用现金支付，按照2015年备考数据，未摊薄每股收益，同时本方案业绩补偿措施可执行强，有利于维护上市公司的利益。上市公司需要向交易对方支付22.57亿现金用于资产购买，上海华谊集团及其关联方需向上市公司支付22.43亿元现金用于购买上市公司部分资产。中国文发需向上海华谊集团支付18.11亿元现金用于受让三爱富20%的股权。因此本次交易各方涉及的资金金额很大，需要各方具有较强的资金实力才能保证交易的顺利实施。本次交易由于采用现金支付，因此不涉及新增股份，按照2015年备考数据不会摊薄每股的收益，本次交易后预计每股收益会有较大的提升，从而确保中小股东的利益。同时本次交易设置了严格的业绩补偿措施，在根据业绩完成情况分期支付股权收购款的同时，要求奥威亚的全体股东将其取得的现金总对价的50%用于二级市场购买三爱富的股份，而且约定购买股票四年的锁定期。股票锁定期已经覆盖了业绩承诺期限。因此本次交易对标的资产业绩补偿措施具有较强的可执行性，有利于维护上市公司的长远利益和可持续发展。
第六个特点，并购教育信息化产业，实现了经济效益和社会效益的高度统一。教育信息化作为国家信息化的重要组成部分，对于转变教育思想和观念、深化教育改革、提高教育质量和效率、培养创新人才具有深远意义。自2012年以来，国家高度重视教育信息化工作，教育部制定了教育信息化十年发展规划等多项政策支持教育信息化发展，提出了三通两平台，即宽带网络校校通、优质资源班班通、网络学习空间人人通和教育资源公共服务平台、教育管理公共服务平台的教育信息化建设抓手。本次收购的奥威亚和东方闻道两家公司在教育信息化领域已经经营了十多年，在各自的服务领域已经形成了核心的竞争力和市场品牌，比如奥威亚自主研发的全自动识别跟踪录播设备，产品和服务已覆盖全国，服务于一师一优课、一课一名师和优质资源班班通，将优质的教育资源分享到资源的薄弱地区，解决教育资源不均衡的问题。比如东方闻道将成都七中网校的优质教学资源以直播的方式实时分享到远端学校，让教学资源薄弱地区的学生可以同步享受成都七中优质的教学资源，有效提高了远端学校的教学质量和水平，在西南片区已形成了良好的口碑。同时奥威亚和东方闻道对未来三年的利润做出了承诺，提高了上市公司的盈利能力，预计三年后在中国文发上市公司的推动下，奥威亚和东方闻道的业绩还将持续发展，上市公司的利润将可以保持稳定和增长。
本次方案的最后一个特点是调整和优化了氟化工的资产，保证了上市公司的股东利益。本次重组上市公司出于战略考虑，上海华谊集团对氟化工业务进行了调整和优化，处置了氟制冷剂和利润率偏低的传统氟聚合物业务等部分氟化工资产，调整后，氟化工业务的营业收入占2015年上市公司备考业务收入的86.48%。而上市公司未来的氟化工业务将主要成为高端新型的氟聚合物和氟精细化工的业务，符合氟化工业务的发展方向。上市公司通过对氟化工资产的调整和优化，保证上市公司股东的利益。
所以根据上面七个方面，我们认为本方案是推动央企、国企和地方国企合作，以及深化国企国资改革的重要举措，充分考虑了上市公司经营的连续性，在保留了高端氟化工业务的同时，以市场化方式现金购买非关联方的教育信息化资产，有利于上市公司的长远发展，有利于保护中小投资者利益，同时也具有良好的社会效益和经济效益。鉴于方案特点的特殊性，我们同时认为本方案不具有示范性效应，我的说明到此，谢谢大家！
中国文化产业发展集团公司董事长罗钧先生回答 :
回答这个问题的同时，为各位朋友介绍一下文发这次参加资产重组的一些基本的情况，便于大家深入来了解。自从三爱富公告了文发受让20%的股权和重大资产重组的预案以来，各方媒体提了很多看法，比如认为我们是刻意规避借壳，质疑我们与资产方有一些关联等等。今天借这个机会跟媒体、股民有一个充分的交流。我们很欢迎也很理解大家向我们提出的这些问题，作为上市公司理所应当接受社会的监督，理所应当给广大投资者一个明白的交代。但三爱富这件事情受到这么广泛的关注，这是我始料未及的。这次收购，我们的出发点就是收购一个上市公司，做产业的发展平台，促进我们的改革和发展，却一不小心制造了一个资本市场的热点，既然引起了大家的高度关注，我还是想跟大家做一个坦诚的交流。
首先讲一讲我们为什么要收购上市公司，大家都知道我们中国文发集团的前身是中国印刷集团，2012年5月份经国务院批准重组进了中国国新，开始提出了有进有退，向文化产业转型升级。2014年6月正式更名为现在这个名字，中国文化产业发展集团公司，经过几年的发展，我们基本上退出了市场充分竞争的印刷相关领域，并提出了进军文化产业的“三基战略”，即打造基地文化产业园区为基础，以基金文化金融服务业务为牵引，最终实现基业，在文化产业细分领域成为行业龙头的目标。这一平台驱动、投资牵引重点突破的发展战略使我们中国文化产业发展集团公司在三年左右的时间，从传统的制造业转型为文化产业。在转型升级的过程中，我们逐步认识到文化产业是轻资产、知识密集型的产业，市场上的优秀人才，成功的商业模式，优质的中小微企业层出不穷，而国有资本在早期孵化方面没有优势，因此引进团队，从零开始，进入某个细分领域创业，再做强做优，实现起来比较困难。而如果直接并购一个非上市的优质细分领域企业，也因为我们的体制机制与完全市场化的竞争之间还有一定的距离，因此简单的并购往往存在较大的整合风险，这种方式也是要慎重的。
第三种方式，即是用上市公司直接并购优质的细分领域企业，进行行业整合，这种方式既可以充分利用上市公司公开透明的监管体系来弥合国有资本和市场之间的缝隙，也可以利用上市平台的投融资优势，迅速推进产业整合，实现产业崛起。基于这样一种认识，我们将收购一个上市平台，作为我们的主业投资和发展平台的思路基本上确定。
同时我们是一家全民所有制的企业，按照中央国企国资改革的要求，我们不仅需要推进公司制改革，还要引进外部的投资者，实现股权的多元化。但由于历史原因，我们集团存在大量难以资本化的资产，在集团层面很难实现公司制的改革，我们经过一年多的认真研究，结合产业发展的需要，最终认为收购一个上市公司，今后的产业投资运营全部通过上市公司去做，可以使新发展的产业实现股权多元化、资产证券化、体制机制市场化，使我们的改革工作一步到位。因此收购一个上市平台是我们集团产业发展和深化改革的需要，只有这么做才能更好地解决我们发展改革中遇到的一些问题。
除此以外，我们这次受让三爱富控股权也是中央企业布局教育行业的一个重要步骤，大家都知道文化产业是包括很多行业，比如影视、游戏、动漫、旅游、体育、教育等等，是一个完全竞争的行业。而且大多数是轻资产，市场化程度要求很高，在行业选择的时候，我们经过深入研究，认为中国文发应该着重发展能够体现央企社会责任，有利于发挥国有优势，有稳定现金流的细分产业。最终我们选择了文化教育作为优先发展的产业，中央企业目前没有从事教育产业的，我们的思路提出来以后，得到了上级领导和市场的高度认可。所以这次参与竞标时，我们选择向上市公司推荐了文化教育行业和几个市场上寻找的资产标的，经过上市公司的慎重选择，最终选择了奥威亚和东方闻道。
我们很高兴上市公司能够选择这两家标的，本次重组能给上市公司实现良好的经济效益是一个很重要的方面，我想更多的谈谈另一个方面，即社会效益。了解教育现状的朋友都知道，我国教育资源区域差异、城乡差异非常明显，为此，教育部提出了通过教育信息化建设，推动我国教育的现代化和教育资源的均衡化。比如偏远的地区，农村地区师资非常匮乏，很多偏远农村只有一名老师，甚至没有老师，仅有的老师可能只能上语文课、数学课，但是上不了英语、音乐、美术课等等。但是通过奥威亚的音视频录播设备可以将位于镇上的中心学校与多个偏远学校点联合起来，很好地解决师资匮乏的问题，让偏远的农村的孩子享受课堂教学。再比如一些偏远地区、民族地区教学水平不高，教学质量远远不如发达地区，通过东方闻道的全日制远程教学服务，这些地区的孩子就能够与发达地区的孩子享受到同样的优质教学，让这些孩子有机会通过好的教育改变自己的家庭命运，让全中国的孩子都能享受好的教育是党中央国务院的重要部署，也是我们央企的责任。如果这次交易能够得以实施，我们将以市场化的方式大力推进教育资源的均衡化，为实现教育公平贡献我们央企的力量。可以说这次收购的行动既是我们产业发展和深化改革的需要，也能实现社会价值和经济价值的高度统一，利国利民。
对于市场上反映的问题，刚才媒体朋友提的问题，我谈一点自己的看法，刚才这位朋友提出来关于46%溢价收购的问题，是战略发展的需要，按照国家深化改革的有关精神，收购上市公司纯属促进国有资产的证券化，规范公司的治理结构，形成运营高效灵活的经营机制，作为一家致力于为国家及文化产业投资运营平台的央企，要充分发挥国有资本对文化产业的引领和带动，助力文化产业的大力发展和大繁荣，获得上市公司控股权以后，我们将借助上市公司向文化教育产业的多元化发展，抓住这样一个契机，利用自身优势大力推进文化教育产业的整合，提高文化教育行业集中度和产业化水平，有利于促进教育资源的均衡发展。这次我们的溢价收购主要是市场竞争的结果，是上海华谊通过公开征集的方式，按照公平公正的市场化原则，在三家竞标中选择了中国文发作为合作。所以这是一个市场行为，是我们投的标，我们也希望低一点，这是随行就市。
关于控制人变更，最近我在媒体上也注意到有这样的看法，有一个国有股权监管的政策问题，按照现行的法律法规，国有股权的转让需要报国资委批，国企和国资之间也不能自行决定。因此股权转让和上市公司重大资产重组，从法律法规上和审批部门上都是两个相对独立的经济行为。本次交易中上海市国资委为了确保重组成功，维护上市公司经营的稳定和职工的稳定，提出来要在重组实施以后再交割股权，重大资产重组和股权转让之间没有必然联系。所以我们认为这次重大资产重组不必然，也不直接导致股权转让的发生，只有等国资委同意以后，我们文发才能最终完成20%股权的收购，最终获得上市公司的控制权。另外我还注意到溢价以后是不是有和标的方存在私下交易的舆论，为什么收购，我刚才讲过了，溢价也是市场竞争的结果，至于和标的方是否存在私下交易的问题，我作为文发的董事长、法人代表，可以很负责任地和各位媒体朋友说，没有，也是不可能的，现在中央企业的监管是非常规范和严格的，如果我们想这么做，你们不同意，我们自己内部也不会同意，我们现在的董事会，外部董事占多数，七位董事有四位是外部的，国务院国资委委派的监事会也是对我们实施全程监督的，我们收购三爱富控股权的事，我们内部一决策，监事会就要求我们提供资料，看我们是否合法合规。所以作为一家中央企业，我们不可能和标的方有任何私下协议，大家担心的是我们给标的方做嫁衣，控制权会转让给其他人的问题，没有这种安排，我们也不会让这种情况发生，威胁到我们的控股权股东地位。
我个人对两个标的的看法，专业机构已经对两个标的的资产进行了全面的资产，但是我从搞了一辈子的企业角度看，我们更看重他们三点，一，都是经营了十几年的企业，都具有较强的市场生命力。第二，两家企业的核心团队都十分稳定。第三，在各自的细分领域都是龙头，更重要的是后期的整合和驾驭非常关键。我们如果能够成为上市公司的大股东，我们有信心和其它股东一起协助两个标的资产发展好，切实维护好全体股东的利益。最后请媒体理解、支持，给我们一个机会，给国企改革一个机会，给教育发展一个机会，给广大股民一个机会，谢谢大家！
广州市奥威亚电子科技有限公司财务总监邹颖思女士回答 :
谢谢上海证券报的提问，下面由我介绍一下奥威亚的核心竞争力，奥威亚的核心竞争力总体包括四大优势：
一、研发与技术优势。奥威亚始终专注于教育视频录播产品的开发，每年的研发投入均占当年营业收入的12%以上，并拥有完整的知识产权，建立了良好的产学研合作体系，我们承担了国家级、省市级中小企业创新基金，省市级工程研究开发中心，广州重大协同创新产学研专项等政府科技项目。
二、覆盖全国的营销网络优势。奥威亚在全国设有31个办事处，与全国300多个地级市的成熟代理商建立了合作关系，与国内教育信息化多个知名企业建立了战略合作伙伴关系，为进一步拓展和延伸公司营销网络提供了有力条件。
三、品牌优势。奥威亚始终定位为以视频应用为核心的教育综合服务商，以专注、专业、专营的理念在行业赢得了较高的品牌知名度。奥威亚所研发的视频录播产品已被广大用户所接受，在教育领域得到了广泛的应用。我们研发的录播主机A6率先通过了无故障时间大于6万小时的检测，公司先后获得了中国教育装备产品创新奖、中国教育装备行业协会推荐产品、广州开发区企业二十强、科技小巨人等殊荣。
四、管理团队优势。奥威亚的核心管理团队专注于教育应用行业十多年，拥有丰富的经验，公司为高级管理人员以及核心技术骨干提供了股权激励，有效调动了核心人员的工作积极性。
关于研发与技术优势方面，我想请我们的研发部总监关本立做一个补充，稍后我再为大家介绍一下我们企业的未来发展规划。
广州市奥威亚电子科技有限公司研发总监关本立先生回答 :
在这里我想简单介绍一下奥威亚的技术优势：
第一，奥威亚在视频技术处理方面积累雄厚，公司专注于录播的系统开发有十多年的时间了。我们的录播产品从芯片选型、硬件设计、软件设计和优化方面，都是由公司自主完成。经过了十多年的激烈，我们在视音频处理方面积累了丰富的经验，并且为核心算法、核心处理技术申请了相关的专利。
第二，奥威亚录播主机的技术架构非常独特，这种录播硬件采用了FPJ+DSP+ASSP或者SOC这样混合型的架构，能够并行处理大量的视音频数据。大家都知道视音频数据的处理需要非常强大的处理能力，因此这种类型的硬件就提供了很强大的功能。另外，它消耗的功耗也非常低，正是因为功耗低，另一方面，系统的可靠性和稳定性也得到了大幅度的提高。
第三，奥威亚的录播系统整合度非常高，除了基于第二点提到的硬件平台之外，我们的软件代码也经过了深度的优化。因此奥威亚把视频的行为识别和自动拍摄、视频的远程互动、音频处理、虚拟电视台、特技和字模、摄像一线通等等功能都可以集中到一台单一硬件设备里去，这些为录播提供了强大的底层支持。以上几点是奥威亚的技术优势。
广州市奥威亚电子科技有限公司财务总监邹颖思女士回答 :
未来奥威亚将形成面向区域与学校信息化视频全方位的解决方案，并重点研发奥威亚智能教学终端，优质教学内容，互联网教育平台，形成奥威亚设备、终端、平台、内容四位一体的智慧教育生态体系。为教育行业提供最专业的智能化设备与教育信息服务，成为拥有自主核心技术与创新服务的互联网+教育企业。谢谢！
成都东方闻道科技发展有限公司实际控制人王红接先生回答 :
下面我回答一下上海证券报提出的东方闻道核心竞争力的问题。我想从四个方面：模式、基础、能力和团队。
第一，东方闻道拥有成熟的远程教学服务的模型。远程教学的成功与否除了与成都七中等名校优秀资源的支撑以外，更重要的是远端合作学校的实施效果，要保证同样的教学内容在不同的地区、不同的学习基础的学校和学生中都能取得较好的教学效果是远程教育的难题。东方闻道自2002年开始全日制远程教学的实践，就潜心研究和实践落地生效的问题，逐步形成了以异地同堂为核心的全日制远程直播教学的服务模型。该模式与同堂教学服务、诊断服务、个性服务、教研服务等来保障全日制远程直播教学的四个同时、四位一体的落实，并且以对标、评估、诊断、考核体系来促进合作学校对全日制远程教学活动管理的适应性。东方闻道成熟的远程教学模式保障了全日制远程教学取得良好的效果，以高中全日制远程直播教学为例，十多年来东方闻道服务的偏远民族地区的学校已经有52名同学考上了清华北大，而且很多基础薄弱的学校实现了自己大专的零突破、三本的零突破、二本的零突破、一本的零突破，还有名师、名校或者是清北的突破。
第二，市场知名度和庞大的市场基础。截止到2016年，东方闻道的远端合作学校共计600多所，同一时间服务的学生近30万人，涵盖四川、云南、贵州、甘肃、山西、江西、广西、重庆等八个省市。由于教学效果显著，在西南地区有广泛的知名度和美誉度，基于这样的一个市场基础，公司不断地进行新的教学模型、教学模式、教学软件的研发，并且将这些研发的成果不间断投向市场，社会认可度也不断得到提高。
第三，我们有较强的教育产品的设计研发和和实现能力。公司的产品与服务涵盖了K12各个阶段的均衡化教学和个性化教学，均衡化教学方面，为了适应不同学段的教学需求和这个学段学生的生理和心理特征，我们分别设计了高中直播教学、初中录播教学、小学植入式教学和幼儿园的观摩式教学等不同的远程教学模型。有着比较强的教育产品的设计能力和市场开发能力。在个性化教学方面，在我们2013年开发了未来课堂以后，2014年投放市场，与课堂教学的强相关性得到市场的积极反馈，合作学校的数量爆发式增长，公司正在开发的微课堂和微视频等项目也已基本完成，公司还将依托在行业浸润多年的优势进行大数据的开发，以保证公司在数字化教学方面处于领先地位。
第四，我们最值得骄傲，而且我们最核心的竞争力就是我们的团队。我们东方闻道经过十多年的耕耘，我们有一支懂教育、敢创新、能打硬仗的服务团队和技术研发团队。目前教学服务团队有一百多人，研发团队有五十多人，我们的服务团队都有多年的一线服务教学服务的经验，我们研发团队的骨干也有多年教育软件开发的经验，对教育都有比较深刻的理解，而且我们的团队多年来保持梯度合理、发展稳定的态势。因此保障了我们公司近年来的高速发展，也为东方闻道未来的扩张打下了基础。
刚才在我的陈述中简单说到了我们的未来发展规划，我这儿从另一个侧面重述一下东方闻道未来的发展规划，分三个方面：
第一个方面在全日制远程教学领域，在远程教学服务领域我们要致力于提高我们高中全日制远程教学，初中录播教学，小学植入式教学和幼儿园观摩式教学的市场渗透率，扩大现有的市场。
第二是在数字化教学方面，我们将以现在、未来的课堂产品为抓手，致力于教育大数据相关项目的开发，真正做到让数据服务于因材施教和因材施学，让深度学习和高效学习有效的发生。
第三方面是我们的闻道微课的产品，我们将在现有的成都市微师培的基础上，进一步扩大闻道微课运营，让移动教学成为更多学生的选择。我们还将利用上市公司的平台，在国内其他区域寻找新的优质教学资源合作方，将自己已经成熟的远程教育模式在其他地区进行复制，逐步建成服务于全国的全日制远程教学服务网和数字化教学服务网，以及人人皆学，处处能学，时时可学的泛在学习服务网。
四、证券时报记者提问 :
我们想了解一下关于文发和华谊之间达成协议的事情，前面我们一直在强调这次是公开征集受让方，不是协议转让，但是我们从联交所网站的公开项目通常可以看到在产权交易所挂牌的项目，一般公示期都是一个月左右，但是这次它是在7月5日接到华谊集团的通知，在7月29日就已经达成了协议，速度非常快。想问一下，在公示期，另外两家意向受让人的报价情况，还有这两家意向受让人有没有附加增效条款。另外一个是针对于文发集团的，文发集团率先接触这些资产的，文发基本上也是主导了这两家教育机构的收购。我想问一下文发集团，假如本次重组失败以后，文发集团还会收购这两家教育机构吗？
上海三爱富新材料股份有限公司董事会秘书李莉女士回答 :
感谢这位记者的提问，她提了两个问题，一个是针对三爱富的，一个是针对文发集团，针对三爱富这个问题我在这里做一下解释。刚才讲7月5号三爱富有公告说华谊集团公开征集受让方，想转让这20%的股权，征集公告出来以后，有三家意向受让方参与了竞争。当时华谊集团组织了一个评审班子，在这个评审的团队里面没有华谊集团的任何相关人员，全部是从社会上聘请的各个细分领域的专家，比如有财务、法律、评估等各个方面，这些专家经过综合评定最终选择了文发集团。对于另外两家，因为另外两家我们都跟他们有保密协议，所以在这里不便公开他们的身份和报价。
中国文化产业发展集团公司代表姚勇先生回答 :
我回答一下刚才这位记者关于文发集团在这次重组当中和资产相关的关系做一个回答。首先来讲我们确实在公开征集的时候向我们的上市公司推荐了文化教育行业和一系列资产。但是最终选定并购标的是由上市公司决定的，并且是由上市公司去主导谈判，并且聘请了相关机构进行尽职调查，实际上对奥威亚和东方闻道这两家资产标的的选择和后期的谈判不是中国文发集团主导的，我们只是在之前起到了推荐的作用。
假设这次重组失败，后面的安排，我们相信这次我们收购上市公司的控股权和重大资产重组是在国资国企改革的背景下实施的，并且前期我们也就相关的方案和相关的部门进行了比较充分的沟通，我们相信这次的交易能够成功的实施，对于后续的安排目前还没有具体的想法。谢谢！
五、证券日报记者提问 :
首先第一个问题还是想问一下三爱富，因为三爱富并购重组的方式是国内证券的首例，是否会为规避证监会重组新规，如果不是，是出于什么样的考虑选择这种重组的方式？文发集团这边，刚才也讲了会促进这两家收购标的做大做强文化产业，我们未来是如其参与这两家公司的经营管理治理上。还有想问标的公司，我们看到截止2016年5月31号，奥威亚和东方闻道都有两笔负债，有四千万和三千一百万的应付利息，这两笔是不是已经结清了，会不会对我们下半年的利润有影响？还有之后的现金对价的50%是会去购买三爱富的股票，是不是有过测算，当这个购买完成后，这两家公司的股份占比大概会有多大？然后这两家标的公司，奥威亚出售了100%的股权，东方闻道出售了51%的股权，实际上管理层已经失去了对公司实际控制的地位，未来如何保证公司稳定的发展和政策的延续性呢？
国浩律师（上海）事务所张隽女士回答:
我们这次方案是上市公司控股权的转让，跟上市公司重大资产购买、出售以它为前提来进行操作，主要是因为考虑到上海市国资委对于上市公司和上市公司中小股东负责的考虑，要求在重组完成以后才能够进行控股权的交割，同时也是有利于稳定出售资产国有员工的情绪。这个安排其实在2016年7月份上海华谊的公开征集受让方的公告当中其实已经有明确公告，我们认为这样的安排并不存在刻意规避在2016年9月才生效的重组新规的问题。
中国文化产业发展集团公司代表姚勇先生回答 :
首先来讲假设这次交易得以实施，中国文发成为上市公司的大股东之后，首先还是要维持上市公司的独立运营和管理，不会直接参与到两个标的公司的经营当中去，但是我们作为第一大股东和控股股东，我们将会利用自身在文化产业的优势，去支持上市公司和这两块标的的发展，主要可以体现在这样三个方面：
第一方面，我们将利用中国文发自身的央企品牌优势，积极支持上市公司和两家标的企业加大全国市场的推广力度，提高市场占有率，扩大企业规模，提高上市公司的利润情况。
第二，我们将发挥中国文发集团作为上市公司第一大股东的股东背景和行业整合能力，支持上市公司协助两家标的去完善自身的产业链进行产业整合。
第三，刚才我们董事长也详细介绍了我们这次收购的背景，那是基于我们自身机制体制改革的需要。未来我们仍然将一如既往的支持上市公司充分发挥中国文发作为国有资本的优势和上市平台作为公共企业平台的优势，以及我们收购这两家标的团队市场竞争优势，来保持这样一种合理的，优势互补的机制，确保我们两家标的在和上市公司在一个合理的公司治理情况之下，健康、持续的发展。
上海三爱富新材料股份有限公司董事会秘书李莉女士回答：
考虑到时间比较紧张，关于第二个由标的企业回答的问题，这里暂且我代为回答。一个是关于用现金购买股权的事情，我们在回复上交所的问询函里会有一定的测算，根据我们目前测算的情况来看，今后持有的股比不会大于文发集团，我们目前是按照我们收盘之前一个交易日的价格来测算大概在10%几左右。今后两家企业不再是完全的持有100%股权和51%股权以后，如何保证这个企业正常的运行，其实我们也在问询函里有一定的回复，我们会保留现有的经营管理的团队，让他们能够平稳的过渡，更好的来管理这个企业，同时也是将业绩捆绑紧密结合在一起的，所以我们认为当他们失去控股权以后，还是会很好的服务于这个企业。
