深圳王子新材料股份有限公司
关于终止重大资产重组事项
投资者说明会召开情况的公告
股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2016-073
深圳王子新材料股份有限公司
关于终止重大资产重组事项
投资者说明会召开情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为充分维护投资者利益，保证公平信息披露，根据深圳证券交易所的有关规定，深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月3日（星期四）上午10:00-11:00，通过深圳证券信息有限责任公司提供的投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net），以网络远程方式召开了投资者说明会，就公司终止重大资产重组事项的相关问题与投资者进行沟通与交流，现将有关情况公告如下：
一、说明会召开的基本情况
2016年11月3日上午10:00-11:00，上市公司董事长王进军先生、总经理石峰先生、董事会秘书罗忠放先生、财务总监屈乐明先生、本次重大资产重组独立财务顾问主办人魏赛先生、陈炘锴先生、杨振刚先生，参加了本次投资者说明会，公司在本次说明会上与投资者就公司本次终止重大资产重组事项进行了互动交流和沟通，并回答了投资者关注的问题。
二、投资者提出的主要问题及回复情况
1、问:什么时候复牌
回复：在本次投资者说明会结束后，公司将在披露投资者说明会召开情况的同时向深圳证券交易所申请复牌，敬请关注相关公告，并注意投资风险。谢谢！
2、问?:什么时候可以复牌交易啊？
回复：在本次投资者说明会结束后，公司将在披露投资者说明会召开情况的同时向深圳证券交易所申请复牌，敬请关注相关公告，并注意投资风险。谢谢！
3、问?:此次的资产重组为什么终止？
回复：自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及相关中介机构积极推进本次重大资产重组工作。因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，上市公司、标的公司及相关各方认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟，经审慎研究，从保护上市公司全体股东及上市公司利益的角度出发，经各方讨论协商达成一致，上市公司终止本次重大资产重组。谢谢！
4、问:这次重组时间这么长，明知道政策已经改变，还幸存侥幸，浪费中小股东这么长时间。你们有没有补偿中小股东的措施
回复：为提高公司盈利能力，寻求新的利润增长点，公司筹划并推动本次重大资产重组。自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及相关中介机构积极推进本次重大资产重组工作。因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，上市公司、标的公司及相关各方认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟，经审慎研究，从保护上市公司全体股东及上市公司利益的角度出发，经各方讨论协商达成一致，上市公司终止本次重大资产重组。
本次重大资产重组事项的终止，不会对上市公司现有生产经营活动造成重大不利影响。上市公司未来将在做好原有主业的基础上，结合上市公司的实际情况，寻求更多的发展机会，促进上市公司持续、健康地发展。谢谢！
5、问?:原来作价那么高收购 公司怎么想的，而且收购标的前几次都失败就是因为估价太高，为何公司开出的价更高去收购？停牌这么久，而且高价收购对投资者是不负责任
回复：标的资产定价是根据相关评估值协商确定，具有公允性和合理性，具体请详见公司2016年8月26日披露的关于本次重大资产重组的相关文件。谢谢您的关注。
6、问?:所谓审慎研究，真要拖这么长时间？分析判断要七个月？
回复：因筹划重大事项，经申请，公司股票于2016年4月5日起停牌，并于2016年4月19日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。2016年5月18日，公司公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，于2016年5月30日收到深圳证券交易所中小板重组问询函。@ 2016年6月17日，中国证监会发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，为满足上述文件的最新规定，经重组交易各方磋商，对原交易方案作出调整，并于2016年8月25日重新履行了董事会程序，公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。根据相关监管要求，深圳证券交易所对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年8月26日起继续停牌。@ 在本次重大资产重组过程中，公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次资产重组工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，对重组方案进行了审慎论证，就重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商，同时按照有关要求，在停牌期间定期披露重大资产重组事项的进展公告，认真履行信息披露义务。@ 谢谢您的关注。
7、问:公司在终止本次重大资产重组后，还会继续往外延式发展吗？
回复：根据相关规定，公司承诺自终止公告刊登之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。未来本公司将继续秉承内生增长和外延发展并举的方式， 做强做大主业的同时，寻求新的盈利增长点。如未来公司启动相关事项，将严格遵守证监会、交易所的相关法律法规，及时履行相关公告义务。谢谢您的关注。
8、问?:终止重组后是否有新的计划和公司发展新的重组意向？
回复：根据相关规定，公司承诺自终止公告刊登之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。未来本公司将继续秉承内生增长和外延发展并举的方式， 做强做大主业的同时，寻求新的盈利增长点。如未来公司启动相关事项，将严格遵守证监会、交易所的相关法律法规，及时履行相关公告义务。谢谢您的关注！
9、问?:贵公司今后会不会继续进行类似情况的资产重组，或者是股权转让？
回复：根据相关规定，公司承诺自终止公告刊登之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。未来本公司将继续秉承内生增长和外延发展并举的方式， 做强做大主业的同时，寻求新的盈利增长点。如未来公司启动相关事项，将严格遵守证监会、交易所的相关法律法规，及时履行相关公告义务。谢谢您的关注！
10、问?:本年度还会策划组重吗？
回复：根据相关规定，公司承诺自终止公告刊登之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。未来本公司将继续秉承内生增长和外延发展并举的方式， 做强做大主业的同时，寻求新的盈利增长点。如未来公司启动相关事项，将严格遵守证监会、交易所的相关法律法规，及时履行相关公告义务。谢谢您的关注！
11、问：本年度余下的时间还会策划重组吗？
回复：根据相关规定，公司承诺自终止公告刊登之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。未来本公司将继续秉承内生增长和外延发展并举的方式， 做强做大主业的同时，寻求新的盈利增长点。如未来公司启动相关事项，将严格遵守证监会、交易所的相关法律法规，及时履行相关公告义务。谢谢您的关注！
12、问?:请问董事长，这次重组终止。有个原因是公司市值太低，收购50亿的九天，是蛇吞象，公司年底有没有高送转的意向
回复：自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及相关中介机构积极推进本次重大资产重组工作。因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，上市公司、标的公司及相关各方认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟，经审慎研究，从保护上市公司全体股东及上市公司利益的角度出发，经各方讨论协商达成一致，上市公司终止本次重大资产重组。
公司已经按照中国证监会相关规定制定分红政策，后续公司将结合经营情况及市场情况综合考虑，制定符合公司实际情况的分红措施，感谢您对公司的关注。
13、问?:别的公司年报，半年报都有高送转的，王子新材今年有没有高松转的
回复：公司已经按照中国证监会相关规定制定分红政策，后续公司将结合经营情况及市场情况综合考虑，制定符合公司实际情况的分红措施，感谢您对公司的关注。
14、问:现在中小股东迫切希望2016年，王子新材高送转的意向
回复：公司已经按照中国证监会相关规定制定分红政策，后续公司将结合经营情况及市场情况综合考虑，制定符合公司实际情况的分红措施，感谢您的建议及对公司的关注。
15、问:年底中小投资者迫切希望公司能够高送转，大股东的意愿如何
回复：公司已经按照中国证监会相关规定制定分红政策，后续公司将结合经营情况及市场情况综合考虑，制定符合公司实际情况的分红措施，感谢您对公司的关注。
16、问?:拖这么长时间才终止，公司有考虑什么措施补偿中小投资者时间上的损失？短期有高送配计划么？
回复：为提高公司盈利能力，寻求新的利润增长点，公司筹划并推动本次重大资产重组。自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及相关中介机构积极推进本次重大资产重组工作。因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，上市公司、标的公司及相关各方认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟，经审慎研究，从保护上市公司全体股东及上市公司利益的角度出发，经各方讨论协商达成一致，上市公司终止本次重大资产重组。@ 本次重大资产重组事项的终止，不会对上市公司现有生产经营活动造成重大不利影响。上市公司未来将在做好原有主业的基础上，结合上市公司的实际情况，寻求更多的发展机会，促进上市公司持续、健康地发展。@ 公司已经按照中国证监会相关规定制定分红政策，后续公司将结合经营情况及市场情况综合考虑，制定符合公司实际情况的分红措施，感谢您对公司的关注。
17、问?:请问罗忠放董秘：当初你抛出你公司的股票，是否是对公司发展前景不乐观，是否是公司未来无有分红可能？
回复：本人上述卖出王子新材股票的行为，系本人在限售股解禁后，改善生活所需，均属个人自主行为。公司的分红计划详见公司相关公告，感谢您对公司的关注！
18、问?:终止后，和飞流还有关系吗？
回复：根据相关规定，公司承诺自终止公告刊登之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。如未来公司启动相关事项，将严格遵守证监会、交易所的相关法律法规，及时履行相关公告义务。谢谢您的关注！
19、?问: 请问王进军:您个人还会购买飞流股份吗？
回复：目前暂未考虑。谢谢！
20、问?:今年5月份并购标的作价50亿元，而同年3月份史文勇8.8亿元取得标的22%股权时，整体估值40亿。请问是什么原因促使标的公司两个月内估值增长25%？
回复：您好！两次交易定价差异的主要原因如下：1、筹划交易时标的资产的盈利能力不同，史文勇取得飞流九天22%股权交易的筹划时间为2015年，定价依据主要参照飞流九天2014年的财务状况及盈利能力，并在2016年3月实施该等交易；2、对标的资产的控制力不同，上市公司本次交易将取得飞流九天的100%股权；3、本次交易中史文勇承担业绩对赌义务。详细内容请参见本次重大资产重组预案公告内容。谢谢！
21、问?:为什么直到终止重组，也没有回复深交所的询问函
回复：公司于2016年5月18日公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，于2016年5月30日收到深圳证券交易所中小板重组问询函。2016年6月17日，中国证监会发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，为满足上述文件的最新规定，经重组交易各方磋商，对原交易方案作出调整，并于2016年8月25日重新履行了董事会程序，公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。谢谢您的关注。
22、问?:第二次提交重组方案，为什么能拖这么久才公告失败？
回复：自重组方案公布以来，公司及相关中介机构积极推进本次重大资产重组工作。因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，上市公司、标的公司及相关各方认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟，经审慎研究，从保护上市公司全体股东及上市公司利益的角度出发，经各方讨论协商达成一致，上市公司终止本次重大资产重组。谢谢您的关注！
23、问?:作为一个深圳的大都市上市公司，有多少有担当，有创新的公司，中小股东迫切希望王子新材成为有担当，有魄力的有市值的大公司，能够比肩当今一些重量级A股上市公司。如乐视公司，不要辜负能够长久持股王子新材的中小股东，不要做小蛇公司。请问董事长先生，有没有决心成为一个大市值公司，
回复：谢谢您的关注和对公司的支持！有了您的鼓励，公司管理层将会恪尽职守，努力提高公司运营效率和盈利能力，做大做强！
三、股票复牌安排
根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：王子新材，股票代码：002735）于2016年11月4日（星期五）上午开市起复牌。
公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉 意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2016年11月3日
股票代码：002735 股票简称：王子新材 公告编号：2016-074
深圳王子新材料股份有限公司
关于公司股票复牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：公司股票（股票简称：王子新材，股票代码：002735）自2016年11月4日（星期五）上午开市起复牌。
深圳王子新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经申请，公司股票（证券简称：王子新材，证券代码：002735）于2016年4月5日起停牌，并于2016年4月12日、2016年4月19日分别披露了《重大事项停牌进展公告》、《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，于2016年4月26日、2016年5月4日、2016年5月11日披露了《重大资产重组停牌进展公告》。
2016年5月16日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》及其相关议案，并已在中国证监会指定信息披露媒体刊登了相关公告。
2016年5月30日，公司收到深圳证券交易所中小板重组问询函（需行政许可）[2016]第50号《关于对深圳王子新材料股份有限公司的重组问询函》。公司于2016年6月1日、2016年6月8日、2016年6月17日、2016年6月24日、2016年7月1日、2016年7月8日、2016年7月15日、2016年7月22日、2016年7月29日、2016年8月5日、2016年8月11日、2016年8月18日、2016年8月25日披露了《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的进展公告》。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
2016年6月17日，中国证监会发布了《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《配套资金问答》”）。为满足《配套资金问答》的相关规定，经重组交易各方磋商，对原交易方案作出调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该等调整构成对原交易方案的重大调整，公司重新履行了董事会程序，审议本次发行股份购买资产事项。2016年8月25日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于〈深圳王子新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并在指定信息披露媒体刊登了相关公告。
根据相关监管要求，深圳证券交易所对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，公司股票自2016年8月26日起继续停牌。公司于2016年9月2日、2016年9月9日、2016年9月20日、2016年9月27日、2016年10月11日、2016年10月18日、2016年10月25日、2016年11月1日披露了《关于重大资产重组的进展公告》。
自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及相关中介机构积极推进本次重大资产重组工作。因近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，上市公司、标的公司及相关各方认为继续推进本次重大资产重组条件不够成熟，经审慎研究，从保护上市公司全体股东及上市公司利益的角度出发，经各方讨论协商达成一致，上市公司决定终止本次重大资产重组。2016年11月2日，公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》及相关议案。2016年11月3日，公司已于指定的信息披露媒体披露了《关于终止重大资产重组事项的公告》。2016年11月3日上午，公司召开了关于终止重大资产重组事项的投资者说明会。
本次重大资产重组事项的终止，不会对上市公司现有生产经营活动造成重大不利影响。上市公司未来将在做好原有主业的基础上，结合上市公司的实际情况，寻求更多的发展机会，促进上市公司持续、健康地发展。
根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：王子新材，股票代码：002735）于2016年11月4日（星期五）上午开市起复牌。
公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉 意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
特此公告。
深圳王子新材料股份有限公司董事会
2016年11月3日
