四川蓝光发展股份有限公司
第六届董事会第三十四次会议决议公告

证券代码：600466 证券简称：蓝光发展 编号：临2016—134号

债券代码：136700 债券简称：16蓝光01

四川蓝光发展股份有限公司

第六届董事会第三十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的规定；

（二）本次董事会会议于2016年11月1日以电话方式向董事会全体董事发出第六届董事会第三十四次会议通知；

（三）本次董事会会议以通讯表决的方式召开；

（四）本次董事会会议应参与表决董事9人，截止2016年11月3日，实际表决董事9人，分别为杨铿先生、张志成先生、吕正刚先生、张巧龙先生、任东川先生、李澄宇先生、唐小飞先生、逯东先生和王晶先生；

（五）本次董事会会议由董事长杨铿先生召集。

二、董事会会议审议情况

以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划等有关规定，董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留股份授予条件已经成就，根据公司2015年第十一次临时股东大会的授权，确定以2016年11月4日为授予日，授予公司下属蓝光生命科技集团副董事长孙启明162.38万股预留限制性股票，授予价格为3.93元/股。

具体内容详见公司同日刊登的《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：临2016-136号）。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见。

三、上网公告附件

（一）公司第六届董事会第三十四次会议决议；

（二）公司独立董事意见。

特此公告。

四川蓝光发展股份有限公司

董 事 会

2016年11月4日

证券代码：600466 证券简称：蓝光发展 编号：临2016—135号

债券代码：136700 债券简称：16蓝光01

四川蓝光发展股份有限公司

第六届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》与《公司章程》的规定；

（二）本次监事会会议于2016年11月1日以电话方式向监事会全体监事发出第六届监事会第十六次会议通知；

（三）本次监事会会议以通讯表决方式召开；

（四）本次监事会会议应参与表决监事3名，截止2016年11月3日，实际表决监事3名，分别为王小英女士、常珩女士和雷鹏先生；

（五）本次监事会会议由监事会主席王小英女士召集。

二、监事会会议审议情况

以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

监事会对公司本次向激励对象授予预留限制性股票的相关事项进行了审核，认为：董事会确定公司本次预留限制性股票的授予日为2016年11月4日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定；本次授予也符合公司限制性股票激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件。

本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

四川蓝光发展股份有限公司

监 事 会

2016年11月4日

证券代码：600466 证券简称：蓝光发展 编号：临2016—136号

债券代码：136700 债券简称：16蓝光01

四川蓝光发展股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次预留限制性股票授予日：2016年11月4日

● 本次预留限制性股票授予数量：162.38万股

2016年11月3日，公司召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2016年11月4日作为本次预留限制性股票的授予日，授予公司下属蓝光生命科技集团副董事长孙启明162.38万股预留限制性股票，授予价格为3.93元/股，具体情况如下：

一、限制性股票授予情况

（一）限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2015年12月8日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过《四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”或“本计划”）、《四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开公司2015年第十一次临时股东大会的议案》等相关议案，公司独立董事对公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要发表同意的独立意见；

2、2015年12月8日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过《四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于核实四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案，并出具了关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见；

3、2015年12月25日，公司召开2015年第十一次临时股东大会，审议通过《四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案；

4、2015年12月25日，公司分别召开第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司限制性股票激励计划首次授予的议案》等相关议案，确定以2015年12月25日为本次限制性股票的授予日，向193名激励对象授予1908.83万股限制性股票。公司监事会出具了关于公司限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见。公司独立董事对公司限制性股票激励计划调整及首次授予事项发表同意的独立意见。

5、2016年1月20日，首次授予的1908.83万股限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记。

6、2016年11月3日，公司召开第六届董事会第三十四次会议及第六届监事会第十六次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2016年11月4日作为本次预留限制性股票的授予日，授予公司下属蓝光生命科技集团副董事长孙启明162.38万股预留限制性股票，授予价格为3.93元/股。公司监事会出具了关于预留限制性股票激励对象名单的核查意见。公司独立董事对公司向激励对象授予预留限制性股票事项发表同意的独立意见。

上述事项具体内容详见公司于2015年12月10日、12月26日及2016年1月22日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.con.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告。

(二)董事会关于符合授予条件的说明

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，公司和激励对象只有在同时满足下列条件时，公司方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任董事和高级管理人员情形；

（4）在公司认定其他严重违反公司有关规定，被公司做出书面处理决定的。

公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。

(三）预留限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2016年11月4日

2、授予数量：162.38万股

3、授予人数：1人

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4、授予价格：3.93元/股

根据公司限制性股票激励计划的规定，预留限制性股票的授予价格根据授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价（前20个交易日股票交易总额/预留授予日公告日前20个交易日股票交易总量）的50%确定。根据上述规定，本次预留限制性股票的授予价格为3.93元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票

6、预留限制性股票的锁定期和解锁安排情况

预留限制性股票锁定期自本计划预留授予日至首次授予日+24个月的最后一个交易日当日止。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

在解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

在预留部分的限制性股票解锁期内，若满足本计划规定的解锁条件，激励对象可分两次申请限制性股票解锁，具体安排如下：

■

7、预留限制性股票的解锁条件

解锁期内，同时满足下列条件时，激励对象已获授的限制性股票才能解锁：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度的财务报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

②最近三年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形；

④在公司认定其他严重违反公司有关规定，被公司做出书面处理决定的。

（3）公司业绩考核条件：

预留限制性股票解锁条件对应的各年度主要绩效考核目标如下表所示：

■

锁定期内，归属于母公司所有者的净利润及归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（4）激励对象层面考核内容：

根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。

激励对象只有在上一年绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全部解锁当期权益，具体比例依据激励对象个人年度绩效考核结果确定。

■

在解锁期内激励对象年度考核分数在70分及以上，则可100%解锁当期全部份额，若解锁期内激励对象年度考核分数在70分以下，则按考核得分比例进行当期的解锁，即个人年度实际解锁额度=个人当年计划解锁额度x个人业绩考核得分比例。未能解锁的剩余份额由公司安排统一回购注销。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

经认真核查，监事会认为：本次预留限制性股票授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经公司自查，参与本次预留限制性股票授予的激励对象未任职公司董事、高级管理人员。

四、预留限制性股票授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司本次激励计划预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定预留限制性股票的授予日为2016年11月4日，在2016年-2018年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。

经测算，本次预留限制性股票激励成本合计为571.58万元，2016年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

单位：万元

■

本限制性股票激励计划预留限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，未考虑限制性股票未来未解锁或失效等情况，实际对公司经营成果的影响最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

泰和泰律师事务所律师认为：公司本次授予已取得了现阶段必要的批准与授权；本次预留限制性股票的授予条件已满足；本次预留限制性股票的授予日、授予对象、授予数量和授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及公司限制性股票激励计划的规定。但公司尚需就本次授予及时履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理登记结算手续。

六、备查文件

1、蓝光发展第六届董事会第三十四次会议决议

2、蓝光发展独立董事关于公司向激励对象授予预留限制性股票的独立意见

3、蓝光发展第六届监事会第十六次会议决议

4、蓝光发展监事会关于公司限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单的核查意见

5、蓝光发展限制性股票激励计划预留限制性股票激励对象名单

6、泰和泰律师事务所关于四川蓝光发展股份有限公司限制性股票激励计划预留限制性股票授予事项之法律意见书

特此公告。

四川蓝光发展股份有限公司

董 事 会

2016年11月4日