上海大智慧股份有限公司
关于对上海证券交易所问询函回复的公告

证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2016-103

上海大智慧股份有限公司

关于对上海证券交易所问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月31日收到上海证券交易所（以下简称：“上交所”）下发的《关于对上海大智慧股份有限公司资产出售事项的问询函》（上证公函【2016】2240号）（以下简称《问询函》），公司已按照《问询函》的要求进一步补充说明和完善并向上交所回复如下：

问题：（一）请结合公司目前的发展战略、业务布局、核心资产和竞争力，以及标的资产与公司业务的关联性等，补充说明公司出售大智慧财汇股权的原因，该交易事项是否会对公司的持续经营、核心业务和技术等产生重大影响。

回复：公司出售上海大智慧财汇信息科技有限公司（以下简称：“大智慧财汇”）70%的股权，不会对公司的持续经营、核心业务和技术等产生重大影响，分析如下：

1、大智慧财汇在现有的公司业务版图中属于相对独立的B2B数据业务线，与其它三条业务线（证券软件业务线、海外业务线和互联网理财业务线）平行发展，耦合较小。

2、大智慧证券软件业务线的股票F10等产品使用了大智慧财汇的部分上市公司标准数据库。该类数据将继续通过数据采购的方式使用，不会影响线上软件的运营。

3、本次出售大智慧财汇部分股权获得的现金，将有助于公司进一步聚焦在移动互联网的转型升级：以千万级活跃证券用户为基础，增加大智慧移动证券平台大数据运用等领域的投入；视吧社交平台的全新业务线在今年第三季度得到快速发展，在补充运营资金后，公司将加快在社交平台领域的创新发展，抢占行业制高点。

问题：（二）公告显示，大智慧财汇净资产为6953万元，本次股权转让整体估值为19.97亿元，增值率为2752.86%。请补充披露本次交易的定价依据，并结合标的资产的具体业务领域、业务模式、行业地位、技术水平、市场同类可比案例以及其他可能影响定价的因素，说明标的资产定价的公允性，并详细披露相关估值的测算过程。

回复：

1、标的资产业务领域、业务模式、行业地位等基本情况

大智慧财汇成立于2002年12月，业务领域主要是提供金融数据库服务、金融数据解决方案、金融数据云服务、证券风险预警系统、投资预警数据库系统。主要产品包括金融大数据终端、数据定制服务以及与金融数据相关的解决方案，为用户日常运营提供金融数据支持。

大智慧财汇的主要客户为各类金融机构（包括银行、保险、证券公司、基金公司、信托公司、财务公司等），金融数据服务内容涉及上市公司、基金、债券、保险、商品、指数、外汇、理财产品、新闻资讯、宏观经济、行业经济等，客户利用财汇自主研发的数据传输系统可以及时准确接收到所需数据，数据可广泛应用于投资、交易、研究、估值、结算、风控、绩效评估等业务系统。大智慧财汇业务属于机构业务，盈利收费模式主要为年费模式。机构客户购买数据服务具有持续性、高粘性、合同续约率高等特点。大智慧财汇核心团队拥有十五年以上的金融数据资讯行业的服务经验。

由于金融数据行业进入门槛较高，对资金、核心技术、市场运行等均有较高的要求，因此目前国内市场主营业务从事金融数据且具备一定规模的公司主要为上海万得信息技术股份有限公司、上海大智慧财汇数据科技有限公司、上海恒生聚源数据服务有限公司、深圳巨灵信息技术有限公司等。根据相关公开资料和业内信息综合分析，万得信息在该行业中占据领先的行业地位，无论其公司规模、销售收入、市场份额和盈利状况等均领先其他同行业的竞争对手。大智慧财汇的行业地位虽然较万得信息尚有很大的距离，但其公司规模、销售收入、市场份额和盈利状况等均超过恒生聚源和深圳巨灵。因此，金融数据行业同类可并购标的具有一定的稀缺性，公开资料中近年来发生的可比并购案例很少。

经查询公开资料，2015年9月，新湖中宝（股票代码600208）以6亿元人民币增资入股万得股份1%股权，该项投资对应标的公司估值为600亿元人民币，对应市盈率为99.83倍；2014年11月，恒生电子（股票代码600570）公告拟引进上海第一财经传媒有限公司、浙江蚂蚁小微金融服务集团有限公司、宁波云汉投资管理合伙企业（有限合伙）对恒生聚源进行增资约3.9亿元，增资完成后新引进的投资者合计获得59%的股权。截至2014年9月恒生聚源净资产为-1510万元，2013年实现净利润-1670 万元。

此外，华泰证券近日公告完成收购美国第三大TAMP科技金融公司AssetMark，此类收购举动反映出金融数据公司对于证券行业的战略意义。

2、标的资产盈利能力持续增长

2011年公司收购大智慧财汇100%股权以来，经过6年的发展，大智慧财汇依托大智慧建立了中国及海内外最专业、最精准、最全面的金融数据服务提供商之一，大智慧财汇营业收入和净利润保持持续增长态势。截至2015年底，大智慧财汇净利润较2011年增长673.14%，近四年复合增长率为66.75%。

单位：万元

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3、标的公司估值的测算过程

在华信资本对大智慧财汇开展尽职调查后，双方根据标的公司的规模、市场份额、核心技术、核心团队、销售收入、盈利状况和发展前景等进行了反复沟通和讨论，在此过程中对标的公司估值进行协商。同时，华信资本通过获得大智慧财汇控制权，打造行业一流的互联网券商，进军互联网金融业务，将帮助其打通线上线下平台、为客户提供多元资产获取能力及数据支持。

在本次估值过程中，双方结合标的公司所处行业特点、高成长性、未来发展前景以及该行业可并购标的的稀缺性，参考同类可比公司市场估值等因素综合考量。标的公司2016年预测净利润约为7000万（不构成利润承诺），预计比2015年增长73.82%。经过多轮沟通，双方对标的公司估值的认可差异逐渐缩小，双方能接受的估值市盈率区间得以初步框定，直至最终参照30倍左右市盈率确定估值为19.976亿元。

问题：（三）公告显示，本次交易对方华信资本目前资产净额为负，且其母公司华信证券总资产为9.05亿元。请公司结合交易对方的财务状况，核实交易对方的资金安排、是否具备履约能力，以及交易对方若无法按期支付时公司的应对措施及其影响，并充分提示相关不确定和风险。

回复：

1、华信资本关于财务状况和资金安排的回复

经公司向上海华信资本投资有限公司（以下简称：华信资本）问询其财务状况及资金安排，华信资本回复如下：

大智慧于2016年10月29日披露的《关于转让子公司部分股权的公告》中有关华信资本的财务数据系截至2015年12月31日的数据，华信资本及母公司上海华信证券有限责任公司（以下简称：华信证券）最近一期主要财务数据如下：

2016年1-9月（2016年9月30日）华信资本主要财务数据：

单位：元

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2016年1-9月（2016年9月30日）华信证券(合并报表)主要财务数据：

单位：元

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注：以上数据未经会计师事务所审计

2016年5月23日，华信证券股东上海华信国际集团有限公司（以下简称：华信国际）以货币形式向华信证券增加注册资本人民币200,000万元，华信证券实收资本提高至250,000.0001万元；2016年10月25日，华信证券股东华信国际书面决议，拟以货币形式向华信证券增加注册资本人民币200,000万元，华信证券注册资本将增加至人民币450,000.0001万元。

2015年2月2日，华信资本正式成立，注册资本20,000万元。2016年6月21日，华信资本股东华信证券书面决议拟以货币形式向华信资本增加注册资本人民币70,000万元，注册资本提高至人民币90,000万元。截至2016年9月30日，华信资本的实收资本为25,000万元。2016年10月27日，华信资本的股东华信证券书面决议，拟以货币形式向公司增加资本注册人民币140,000万元，公司注册资本将增加至人民币230,000万元。

综上所述，华信资本资金充足，完全具备履约能力，不存在无法按期支付股权款的情形。

2、公司针对交易对方若无法按期支付时相关不确定性的风险分析

公司《关于转让子公司部分股权的公告》（临2016-096）已披露双方签署的《股权转让协议》主要内容，华信资本的付款期限为：本协议生效之日起三日内，向公司预付30%股权转让款；于交割日，向卖方支付股权转让款的25%；在2016年12月31日之前，向公司支付股权转让款的25%。如果华信资本发生无法按期支付股权转让款的情形，公司将根据双方签署的《股权转让协议》追究其法律责任。

若本次股权转让在2016年年内完成，公司将按照《企业会计准则》及相关规定进行会计处理，该事项可能对公司2016年度损益带来重大影响；若华信资本未能或未能完全履行《股权转让协议》约定的付款期限条款导致本次交易未满足《〈企业会计准则第20 号——企业合并〉应用指南》规定的“实现控制权转移”条件，公司不确认对大智慧财汇的控制权转移。

敬请投资者注意投资风险。

问题：（四）请公司补充披露本次交易对方及其关联方与公司及其关联方之间是否存业务、资产、人员、债权债务等方面的其他关系或利益安排。

回复：

1、公司近期正在与华信资本的股东华信证券商谈日常业务合作层面的事项。该事项涉及大智慧APP理财频道合作、大智慧APP平台广告投放和为用户服务等，不构成对公司的重大影响。截至目前，双方仍在就合作方式及具体细节进行商谈。

2、公司正在与华信资本商谈关于公司可能将持有的另一参股公司部分股权转让给华信资本，交易金额预计不超过300万元，不构成对公司的重大影响。截至目前，相关事项尚在进一步商谈过程中，尚未签署《股权转让协议》或达成一致的安排。

上述正在商谈中的日常业务合作事项和部分股权转让事项不会对公司与华信资本签署的大智慧财汇《股权转让协议》产生影响。

除此上述以外，公司及关联方与华信资本及其关联方不存在其他业务、资产、人员、债权债务的关系或利益安排。

问题：（五）本次交易完成后，公司依然保留大智慧财汇30%股权。请公司结合本次股权出售目的、剩余股权的后续安排、公司的业务规划等，分析公司本次交易安排的原因。

回复：

根据双方签署的《股权转让协议》，本次交易完成后，公司保留大智慧财汇30%股权，大智慧财汇的控制权将转移给华信资本，大智慧财汇将融入华信资本的整体运作体系。公司保留30%股权的出于以下考量：

1、公司将与华信资本以大智慧财汇作为合作载体。

公司将与华信资本将进一步利用双方各自的资源与优势，将大智慧财汇打造成行业领先的金融数据服务提供商。公司对大智慧财汇的未来发展前景充满信心，作为其股东将继续支持其发展。

2、公司将继续与大智慧财务保持业务合作关系。

大智慧证券软件业务线的股票F10等产品使用了大智慧财汇的部分上市公司标准数据库，该类数据将继续通过数据采购的方式使用。公司保留大智慧财汇30%股权，可保持一定的话语权，有利于进一步加强双方业务合作。

截至目前，公司尚无后续股权处置安排。

公司将及时披露本次股权转让后续进展情况，敬请投资者注意投资风险。

特此公告。

上海大智慧股份有限公司董事会

二O一六年十一月四日

证券简称：大智慧 证券代码：601519 编号：临2016-104

上海大智慧股份有限公司

关于变更募集资金用途及将剩余募集资金永久

补充流动资金的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经上海大智慧股份有限公司（以下简称：“公司”）2016年第三次临时股东大会审议批准，公司将剩余募集资金7,246.56万元及未结算收益（补充流动资金实施日前的未结算利息和理财产品收益以金融机构实际结算为准）永久补充流动资金，详见公司通过中国证监会指定信息披露媒体刊登的《关于变更募集资金用途及将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（临2016-087）和《2016年第三次临时股东大会决议公告》（临2016-101）。

2016年11月3日，公司将厦门国际银行上海分行开立的募集资金监管账户资金6,165.99万元和光大银行上海分行营业部开立的募集资金监管账户资金1,156.81万元，合计7,322.80万元转入公司一般银行账户，同时已分别向厦门国际银行和光大银行申请注销募集资金监管专户。

特此公告。

上海大智慧股份有限公司董事会

二O一六年十一月四日