上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
第九届第七次董事会决议公告
股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2016—082
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
第九届第七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎立股份”）第九届董事会第七次会议于2016年11月3日以通讯表决的方式召开，会议应出席董事9人，实际参与表决董事9人， 会议符合《公司法》及有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、逐项审议关于向深圳市乾通汇鑫投资合伙（有限合伙）出售资产的议案；
1、出售上海胶带橡胶有限公司90%股权股权、上海胶带投资管理有限公司100%股权及鼎立股份账上的胶带固定资产；
2、出售江苏清拖农业装备有限公司51%股权；
内容详见本公司《关于出售资产的公告》（公告编号：临2016-085）。
该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议关于向鼎立控股集团股份有限公司出售资产的议案；
1、出售广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司65%股权；
2、出售广西鼎立稀土新材料科技有限公司100%股权；
3、出售山东中凯稀土材料有限公司45%股权；
4、出售广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司10%股权；
5、出售浙江中电设备股份有限公司41%股权。
内容详见本公司《出售资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2016-084）。
该议案表决结果：关联董事许宝星先生、许明景先生回避表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
三、审议关于子公司洛阳鹏起实业有限公司与宋雪云设立洛阳申坤商贸中心（有限合伙）的议案；
内容详见本公司《对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2016-086）。
该议案表决结果：关联董事张朋起先生回避表决，同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议关于子公司洛阳鹏起实业有限公司与洛阳申坤商贸中心（有限合伙）公司投资设立洛阳乾中新材料有限公司的议案；
内容详见本公司《对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：临2016-086）。
该议案表决结果：关联董事张朋起先生回避表决，同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议关于制定《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》的议案；
内容详见本公司《鼎立股份信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。
该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
六、关于洛阳鹏起实业有限公司为深圳市乾通汇鑫投资合伙（有限合伙）提供咨询服务的议案；
内容详见本公司《关于子公司提供管理咨询服务的公告》(公告编号：临2016-087)。
该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、关于召开2016年第二次临时股东大会的议案；
内容详见本公司《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》(公告编号：临2016-088)。
该议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2016年11月4日
股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2016—083
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
九届四次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司第九届监事会第四次会议于2016年11月3日在公司本部会议室以现场结合通讯表决的方式召开，应到监事3人，实到2人，监事金农先生因事未能出席，符合公司法、公司章程的规定。
本次监事会审议通过了以下议案：
一、逐项审议《关于向深圳市乾通汇鑫投资合伙（有限合伙）出售资产的议案》；
1、出售上海胶带橡胶有限公司90%股权股权、上海胶带投资管理有限公司100%股权及上市公司账上的胶带固定资产；
2、出售江苏清拖农业装备有限公司51%股权；
议案表决情况如下：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：上述拟出售的子公司经营亏损，拖累了公司整体效益。本次资产处置，将终止其亏损对公司效益的影响，符合公司整体利益和发展战略，有利于提高公司经济效益；实现公司持续健康发展，有利于公司和全体股东利益。
本次关联交易已聘请具有从事证券从业资格的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）和万隆（上海）资产评估有限公司对上述股权及资产进行审计、评估，以预评估值作为股权转让价格的确定依据，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益的情形。
本次交易的决策程序符合相关法律、法规的规定。我们同意本次资产出售。
二、逐项审议《关于向鼎立控股集团股份有限公司出售资产的议案》；
1、出售广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司65%股权；
2、出售广西鼎立稀土新材料科技有限公司100%股权；
3、出售山东中凯稀土材料有限公司45%股权；
4、出售广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司10%股权；
5、出售浙江中电设备股份有限公司41%股权。
议案表决情况如下：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：鉴于鼎立集团为公司大股东，该事项为关联交易。
据了解，上述拟出售的子公司总体经营亏损，拖累了公司整体效益。本次资产处置，将终止其亏损对公司效益的影响，符合公司整体利益和发展战略，有利于提高公司经济效益；实现公司持续健康发展，有利于公司和全体股东利益。
我们认为公司根据实际情况，确定交易价格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益的情形。
本次交易的决策程序符合相关法律、法规的规定，公司董事会审议该项议案时，关联董事许宝星和许明景进行了回避表决。我们同意本次资产出售。
三、审议《关于子公司洛阳鹏起实业有限公司与宋雪云设立洛阳申坤商贸中心（有限合伙）的议案》；
议案表决情况如下：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：本次投资事宜符合有关法律法规的规定，为公司正常发展所需，属正常投资行为，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
本次交易的决策程序符合相关法律、法规的规定，公司董事会审议该项议案时，关联董事张朋起进行了回避表决。我们同意子公司与关联方共同对外投资事项。
四、审议《关于子公司洛阳鹏起实业有限公司与洛阳申坤商贸中心（有限合伙）投资设立洛阳乾中新材料有限公司的议案》；
议案表决情况如下：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：鉴于洛阳申坤商贸中心（有限合伙）为公司关联企业，本次投资构成关联交易。
我们认为，本次投资事宜符合有关法律法规的规定，为公司正常发展所需，属正常投资行为，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。公司董事会审议该项议案时，关联董事张朋起进行了回避表决。我们同意子公司与关联方共同对外投资事项。
五、审议《关于洛阳鹏起实业有限公司为深圳市乾通汇鑫投资合伙（有限合伙）提供咨询服务的议案》；
议案表决情况如下：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事会认为：洛阳鹏起实业有限公司利用自身在军工邻域内的优势地位，为他人提供该行业内的咨询服务，是正常的商业行为，有利于公司的业务拓展，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
本次交易的决策程序符合相关法律、法规的规定，我们同意子公司提供咨询服务事项。
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司监事会
2016年11月4日
股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2016—084
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎立股份”）拟将广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司65%股权、广西鼎立稀土新材料科技有限公司100%股权、山东中凯稀土材料有限公司45%股权、广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司10%股权、浙江中电设备股份有限公司41%股权出售给鼎立控股集团股份有限公司（以下简称“鼎立控股”），转让价款为人民币总额为18,330 万元；
●本次交易需获得股东大会的批准。
●2015年4月9 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了关于《接受公司股东向公司提供财务资助的议案》，公司原控股股东鼎立控股集团以借款形式向公司提供不超过人民币2 亿元额度的财务资助，资金使用费用按照不高于同期银行贷款基准利率确定。公司可以根据实际经营情况在有效期内及在借款额度内连续、循环使用。过去 12 个月，公司与鼎立控股发生资金往来净额为1652 万元；此外过去 12 个月，鼎立控股为本公司3.7亿银行贷款提供担保。
●广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司、山东中凯稀土材料有限公司、广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司、浙江中电设备股份有限公司的其他股东目前尚未明确表示是否同意本次股权及是否放弃优先购买权，若其他股东不同意转让或主张行使优先购买权，则公司与鼎立控股分别签署的关于上述四家标的企业的股权转让协议将不能生效，自然终止。
一、关联交易概述
（一）交易情况
公司拟将广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司65%股权、广西鼎立稀土新材料科技有限公司100%股权、山东中凯稀土材料有限公司45%股权、广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司10%股权、浙江中电设备股份有限公司41%股权出售给鼎立控股集团股份有限公司，本次交易价格总计为18,330万元。
2016年11月3 日，鼎立股份、上海融乾实业有限公司与鼎立控股就本次关联交易事项签署了以下协议：
1、鼎立股份与鼎立控股签署《关于广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司之股权转让协议》；
2、鼎立股份、上海融乾实业有限公司与鼎立控股签署《关于广西鼎立稀土新材料科技有限公司之股权转让协议》；
3、鼎立股份与鼎立控股签署《关于广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司之股权转让协议》；
4、鼎立股份与鼎立控股签署《关于山东中凯稀土材料有限公司之股权转让协议》；
5、鼎立股份与鼎立控股签署《关于浙江中电设备股份有限公司之股权转让协议》。
（二）本次交易审议情况
公司于 2016年11月3日召开了第九届董事会第七次会议，逐项审议通过了《关于向鼎立控股集团股份有限公司出售资产的议案》，关联董事许宝星、许明景先生回避表决。本次交易需通过公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次交易构成关联交易
截至本公告日，鼎立控股集团股份有限公司持有本公司11.43%已发行股份，是公司持有5%以上的重要股东，因此本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍——鼎立控股
1、关联方名称：鼎立控股集团股份有限公司
2、成立时间：1998年10月27日
3、注册资本：53,388万元人民币
4、注册地址：浙江省东阳市望江北路1号
5、法定代表人：许宝星
6、公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
7、经营范围：实业投资，资产管理，科技成果转让的相关技术咨询服务，企业资产重组、收购、兼并的咨询服务，经营信息咨询服务。(上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目)
8、控股股东及实际控制人：许宝星
9、最近一年主要财务指标
截止2015年12月31日，鼎立控股总资产为1,432,921万元，净资产为 774,183万元，营业收入为416,767万元，净利润为53,291万元。
10、鼎立控股董事长许宝星先生系公司董事，鼎立控股总经理许明景先生系本公司董事兼总经理，许宝星先生持有鼎立控股66.99%的股份，许明景先生持有鼎立控股14.91%的股份，鼎立控股持有11.43%的本公司股份。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司
（1）基本情况：成立于2012年8月17日，注册资本为5,000万元人民币。法定住所是岑溪市岑城镇玉梧大道76号。法定代表人：许宝星；经营范围：产业园的建设、经营管理、配套服务；物业管理；仓储服务；矿产品及有色金属（国家专项规定不准经营的除外）的国内贸易。（以上项目涉及国家法律法规规定须经审批的，取得审批手续后方可经营，经营期限以专项审批为准）。
（2）截止本次公告之日，公司持有广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司65%股权，浙江润基资本管理有限公司持有35%股权。
广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司的其他股东目前尚未明确表示是否同意本次股权及是否放弃优先购买权，若其他股东不同意转让或主张行使优先购买权，则公司与鼎立控股签署的《关于广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司之股权转让协议》将不能生效，自然终止。
（3）主要财务指标：经具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
■
2、广西鼎立稀土新材料科技有限公司
（1）基本情况：成立于2014年5月4日，注册资本为5,000万元人民币。法定住所是岑溪市马路镇岭腰村三都十组530-1号。法定代表人：许宝星；经营范围：稀土氧化物、稀土磁性材料、稀土发光材料、稀土贮氢材料的技术开发；高性能钕铁硼永磁材料的生产、销售。
（2）截止本次公告之日，公司持有广西鼎立稀土新材料科技有限公司100%股权。
（3）主要财务指标：经具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，广西鼎立稀土新材料科技有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
■
注：广西鼎立稀土新材料科技有限公司目前处于项目建设期，没有开展生产经营业务。
3、山东中凯稀土材料有限公司
（1）基本情况：成立于2008年8月4日，注册资本为5,000万元人民币。法定住所是山东省淄博市临淄区金山镇南王精细化工园加华路12号。法定代表人：陈亚林；经营范围：硫酸、盐酸、甲苯、丙酮、氨溶液10＜含氨≤35、氢氧化钠、氢氧化钠溶液、氧液化的、乙炔溶于介质的、乙烯液化的、异丁烯、石油气液化的、1,3-丁二烯抑制了的、丙烷、丙烯、硝化沥青、石油原油、正丁醇、正丁醛、正戊烷、乙醇无水、乙醇溶液-18℃≤闪点＜23℃、壬烷及其异构体、石脑油、石油醚、粗苯、二甲苯异构体混合物、1,1-二氯乙烷、1,2-二甲苯、1,2-二氯乙烷、甲醇、甲基叔丁基醚、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、2-丙醇、2-甲基-1-丙醇、苯、苯乙烯抑制了的、二氯甲烷的销售（不带有储存设施的经营，有效期以许可证为准）；氯化稀土、稀土氧化物生产、销售；太阳能光伏电池荧光剂、稀土催化剂、白光LED荧光粉、稀土塑料改性剂、稀土改性新材料、稀土深加工、超长余辉发光材料（夜光粉）、过渡金属氧化物石墨化碳复合体、动力锂离子电池正极材料、高吸附性多孔聚合物光催化复合材料的研发、生产、销售；抛光粉、碳酸镧、碳酸铈、镧铈、镨钕、钐铕钆、建筑材料、化工产品(不含危险化学品、易制毒化学品）、稀土金属、碳酸稀土、稀土化合物销售；稀土产品应用技术研发及转让；货物进出口（法律、行政法规和国务院决定规定禁止经营的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
（2）截止本次公告之日，公司持有山东中凯稀土材料有限公司45%股权，李文科持有29%股权，姜能程持有10%股权，蔺尚举持有10%股权，闫树吉持有6%股权。
山东中凯稀土材料有限公司的其他股东目前尚未明确表示是否同意本次股权及是否放弃优先购买权，若其他股东不同意转让或主张行使优先购买权，则公司与鼎立控股签署的《关于山东中凯稀土材料有限公司之股权转让协议》将不能生效，自然终止。
（3）主要财务指标：经具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，山东中凯稀土材料有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
■
4、广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司
（1）基本情况：成立于2009年1月13日，注册资本为5,000万元人民币。法定住所是岑溪市岑城镇义洲四街89号。法定代表人：刘邦华；经营范围：稀土矿业权投资；矿产品购销（国家专项规定不准经营的除外）。（以上项目涉及国家专项审批的，须取得审批手续后方可经营，经营期限以专项审批为准）。
（2）截止本次公告之日，公司持有广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司10%股权，浙江中电设备股份有限公司持有39%股权，广西有色金属集团持有51%股权。
广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司的其他股东目前尚未明确表示是否同意本次股权及是否放弃优先购买权，若其他股东不同意转让或主张行使优先购买权，则公司与鼎立控股签署的《关于广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司之股权转让协议》将不能生效，自然终止。
（3）主要财务指标：广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司最近一年(经审计)及一期（未经审计）的主要财务数据如下：
单位：人民币元
■
5、浙江中电设备股份有限公司
（1）基本情况：成立于2000年1月28日，注册资本为5,000万元人民币。法定住所是岑杭州市曙光路15号世贸中心写字楼B楼6F。法定代表人：朱超；经营范围：一般经营项目：整梯及零部件销售；机械设备、电气设备成套供应、安装、调试、技术开发、技术服务；化工产品（不含化学危险品和易制毒品）的销售，实业投资。
（2）截止本次公告之日，公司持有浙江中电设备股份有限公司41%股权，朱锋持有8%股权，朱超持有51%股权。
浙江中电设备股份有限公司的其他股东目前尚未明确表示是否同意本次股权及是否放弃优先购买权，若其他股东不同意转让或主张行使优先购买权，则公司与鼎立控股签署的《关于浙江中电设备股份有限公司之股权转让协议》将不能生效，自然终止。
（3）主要财务指标：浙江中电设备股份有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下（未经审计）：
单位：人民币元
■
注：浙江中电设备股份有限公司目前无实际生产经营业务，浙江中电设备股份有限公司持有广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司39%股权。
四、交易标的预评估及定价情况
1、评估基本情况
公司已聘任具有证券从业资格的万隆(上海)资产评估有限公司对本次交易的部分标的股权进行了初步评估，评估基准日为2016年6月30日，评估方法采用资产基础法。
2、广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司65%股权评估及定价情况：
根据万隆(上海)资产评估有限公司关于标的股权初步评估的结果，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值的预评估值为人民币4,504.64万元，按照股份比例对应，标的股权的预评估值为人民币2,928.02万元，相比公司账面值评估溢价为0.35%。
本次交易标的股权的交易价格以该评估值为基础，经协议各方协商确定为人民币2,800万元（大写：人民币贰仟捌佰万元整）。若最终评估结果与预估值偏差不超过正负5%，则交易价格不作调整；若偏差的绝对值大于5%，需另行协商并签订补充协议。
3、广西鼎立稀土新材料科技有限公司100%股权评估及定价情况
根据万隆(上海)资产评估有限公司关于标的股权初步评估的结果，截至评估基准日，标的股权的预评估值为人民币9,115.11万元。相比公司账面值评估溢价为3.44%。
本次交易标的股权的交易价格以该评估值为基础，经协议各方协商确定为人民币 8,800万元（大写：人民币捌仟捌佰万元整）。若最终评估结果与预评估值偏差不超过正负5%，则交易价格不作调整；若偏差的绝对值大于5%，需另行协商并签订补充协议。
4、山东中凯稀土材料有限公司45%股权评估及定价情况
根据万隆(上海)资产评估有限公司关于标的股权初步评估的结果，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值的预评估值为人民币5,027.42万元，按照股份比例对应，标的股权的预评估值为人民币2,262.34万元，相比公司账面值评估溢价为22.53%。
本次交易标的股权的交易价格以该评估值为基础，经协议各方协商确定为人民币2,150万元（大写：人民币贰仟壹佰伍拾万元整）。若最终评估结果与预估值偏差不超过正负5%，则交易价格不作调整；若偏差的绝对值大于5%，需另行协商并签订补充协议。
5、广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司10%股权定价情况
鉴于本公司只是该公司的参股股东，未能对该公司实施有效的审计和评估。
根据公司经审计财务报告记载，截至定价基准日，标的股权在公司财务报告中作为长期股权投资核算，账面价值为人民币1,269.78万元。本次交易标的股权的交易价格以该账面价值为基础，经协议各方协商确定为人民币1,200万元（大写：人民币壹仟贰佰万元整）。
6、浙江中电设备股份有限公司45%股权定价情况
鉴于本公司只是该公司的参股股东，未能对该公司实施有效的审计和评估。
根据公司经审计财务报告记载，截至定价基准日，标的股权在公司财务报告中作为长期股权投资核算，账面价值为人民币3,380万元。本次交易标的股权的交易价格以该账面价值为基础，经协议各方协商确定为人民币3,380万元（大写：人民币叁仟叁佰捌拾万元整）。
7、上述正式评估报告将不晚于公司2016年第二次临时股东大会前五个工作日披露。
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）鼎立股份与鼎立控股公司签署《关于广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司之股权转让协议》。
1、协议签署方：
甲方（出卖人）：上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
乙方（买受人）：鼎立控股集团股份有限公司
2、转让标的
本次交易标的为公司持有的广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司65%股权。
3、转让价款：人民币2,800万元
4、评估基准日：指 2016年6月30日
5、标的股份转让：
标的公司自身的债权、债务在标的股权转让后仍由其自身承担。
甲方应协助标的公司在本协议生效之日起30日内完成将甲方持有的标的股权转让至乙方的工商变更登记手续。
股权转让款具体支付方式：
首期款：在本协议签署后十个工作日内，乙方向甲方支付本协议总金额的5%即人民币140万元作为受让方本次收购标的股权的履约定金；
第二期款：乙方应于2016年12月31日前支付至合同总价的51%，即支付人民币1,288万元；
第三期款：乙方应于2017年12月31日前支付至合同总价的100%，即支付人民币1,372万元。
6、过渡期安排：
本协议过渡期间，甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。
甲方应尽力运作并发展标的公司现有的和计划中的常规业务，保证和促使标的公司在现有情况下正常经营，并且不故意损害标的公司的利益。过渡期间标的公司出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
7、声明、承诺和保证：
各方声明和保证其具有权利、授权和能力签署和履行本协议，并可根据其他方的要求提供书面证明。本协议签署并生效后至股权转让完成前，甲方承诺不就其所持有的标的股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录等各种形式的法律文件。 甲方保证其持有的标的股权的权属清晰，不存在质押或其他任何第三方权益，也不存在被司法机关查封或冻结的情形，标的股权的转让不存在实质性法律障碍。甲方承诺向乙方提供股份转让变更登记等法律手续所需的一切必要协助。
乙方保证按照本协议的约定全面履行各项义务。乙方保证为签订和实现本协议目的，及时签署或提供公司登记机关及相关审批或核准机关要求的标的公司本次股权转让的文件和资料，并保证所提交的各项文件和资料的真实性、合法性和完整性。
截至本协议签署日，甲方与标的公司之间的往来款项余额为：甲方欠标的公司34,377,906.57元，甲方与标的公司的往来款项需在2016年12月31日前结算完毕，乙方应对甲方与标的公司的往来款项结算事宜予以配合。
8、合同生效时间：指本协议第九条约定的协议生效条件全部满足之日，自该日起，本协议生效；
9、合同生效条件：本协议于以下所有条件最终成就之日生效： 经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；甲方董事会、股东大会审议批准本次交易；
10、违约责任：若发生本协议一方任何之陈述、保证或承诺有不实或不能实现的、或发生本协议一方对任何与本方陈述、保证、承诺相关的义务或在本协议或本协议之补充协议中载明的其他义务未履行或不能履行的，除双方另有约定外，均视作该方违约并须承担违约责任。违约方应赔偿对方应此而遭受的相关损失。
若因乙方逾期支付本协议约定的应付款项，则每逾期一天应根据逾期天数每天按应付未付金额的万分之一向甲方支付延迟履行金；逾期60日仍不能支付的，构成对本协议的实质性违约，甲有权立即宣布单方面解除本协议，乙方已支付的定金不予退还。
11、其他事项
因本协议未尽事宜或需要调整事宜需要变更本协议的，必须经本协议各方共同协商达成一致意见后，订立书面变更或补充协议后方能生效。
本协议签署成立后，任何一方不得擅自撤销；
本协议可通过下列方式解除：各方书面协议解除；一方诉请管辖法院判令解除。
本协议解除后，各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，其承担返还其在本协议项下已取得的资产、权益及相关文件资料的义务。
（二）鼎立股份、上海融乾实业有限公司与鼎立控股公司签署《关于广西鼎立稀土新材料科技有限公司之股权转让协议》。
1、协议签署方：
甲方（出卖人）：上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
乙方（出卖人）：上海融乾实业有限公司
丙方（买受人）：鼎立控股集团股份有限公司
2、转让标的
本次交易标的为公司持有的广西鼎立稀土新材料科技有限公司100%股权。
3、转让价款：人民币8,800万元
4、评估基准日：指 2016年6月30日
5、标的股份转让：
标的公司自身的债权、债务在标的股权转让后仍由其自身承担。
甲方、乙方应协助标的公司在本协议生效之日起30日内完成将甲方、乙方持有的标的股权转让至丙方的工商变更登记手续。
股权转让款具体支付方式：
首期款：在本协议签署后十个工作日内，丙方向甲方支付本协议总金额的5%即人民币440万元作为受让方本次收购标的股权的履约定金；
第二期款：丙方应于2016年12月31日前支付至合同总价的51%，即支付人民币4,048万元；
第三期款：丙方应于2017年12月31日前支付至合同总价的100%，即支付人民币4,312万元。
6、过渡期安排：
本协议过渡期间，甲、乙方对标的公司及其资产负有善良管理义务
甲、乙方应尽力运作并发展标的公司现有的和计划中的常规业务，保证和促使标的公司在现有情况下正常经营，并且不故意损害标的公司的利益。过渡期间标的公司出现的任何重大不利影响，甲、乙方应及时通知丙方并作出妥善处理。
7、声明、承诺及保证：
各方声明和保证其具有权利、授权和能力签署和履行本协议，并可根据其他方的要求提供书面证明。
本协议签署并生效后至股权转让完成前，甲、乙方承诺不就其所持有的标的股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录等各种形式的法律文件。 甲、乙方保证其持有的标的股权的权属清晰，不存在质押或其他任何第三方权益，也不存在被司法机关查封或冻结的情形，标的股权的转让不存在实质性法律障碍。甲、乙方承诺向丙方提供股份转让变更登记等法律手续所需的一切必要协助。
丙方保证按照本协议的约定全面履行各项义务。丙方保证为签订和实现本协议目的，及时签署或提供公司登记机关及相关审批或核准机关要求的标的公司本次股权转让的文件和资料，并保证所提交的各项文件和资料的真实性、合法性和完整性。
甲方承诺，在标的公司向桂林银行岑溪市支行总额为4,616.46万元的银行贷款到期之日前继续为该笔银行贷款提供担保，乙方同意向甲方提供等额的反担保措施；但因被担保债权银行原因致使甲方无法担保的除外。
截至本协议签署日，甲方与标的公司之间的往来款项余额为：标的公司欠甲方12,800,000.00元，甲方与标的公司的往来款项需在2016年12月31日前结算完毕，丙方应对甲方与标的公司的往来款项结算事宜予以配合。
8、合同生效时间：指本协议第九条约定的协议生效条件全部满足之日，自该日起，本协议生效；
9、合同生效条件：本协议于以下所有条件最终成就之日生效： 经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；甲方董事会、股东大会审议批准本次交易；
10、违约责任：若发生本协议一方任何之陈述、保证或承诺有不实或不能实现的、或发生本协议一方对任何与本方陈述、保证、承诺相关的义务或在本协议或本协议之补充协议中载明的其他义务未履行或不能履行的，除双方另有约定外，均视作该方违约并须承担违约责任。违约方应赔偿对方应此而遭受的相关损失。
若因乙方逾期支付本协议约定的应付款项，则每逾期一天应根据逾期天数每天按应付未付金额的万分之一向甲方支付延迟履行金；逾期60日仍不能支付的，构成对本协议的实质性违约，甲有权立即宣布单方面解除本协议，乙方已支付的定金不予退还。
11、其他事项
因本协议未尽事宜或需要调整事宜需要变更本协议的，必须经本协议各方共同协商达成一致意见后，订立书面变更或补充协议后方能生效。
本协议签署成立后，任何一方不得擅自撤销；
本协议可通过下列方式解除：各方书面协议解除；一方诉请管辖法院判令解除。
本协议解除后，各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，其承担返还其在本协议项下已取得的资产、权益及相关文件资料的义务。
（三）鼎立股份与鼎立控股公司签署《关于山东中凯稀土材料有限公司之股权转让协议》。
1、协议签署方：
甲方（出卖人）：上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
乙方（买受人）：鼎立控股集团股份有限公司
2、转让标的
本次交易标的为公司持有的山东中凯稀土材料有限公司45%股权。
3、转让价款：人民币2,150万元
4、评估基准日：指 2016年6月30日
5、标的股份转让：
标的公司自身的债权、债务在标的股权转让后仍由其自身承担。
甲方应协助标的公司在本协议生效之日起30日内完成将甲方持有的标的股权转让至乙方的工商变更登记手续。
股权转让款具体支付方式：
首期款：在本协议签署后十个工作日内，乙方向甲方支付本协议总金额的5%即人民币107.50万元作为受让方本次收购标的股权的履约定金；
第二期款：乙方应于2016年12月31日前支付至合同总价的51%，即支付人民币989.00万元；
第三期款：乙方应于2017年12月31日前支付至合同总价的100%，即支付人民币1,053.50万元。
6、过渡期安排：
本协议过渡期间，甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。
甲方应尽力运作并发展标的公司现有的和计划中的常规业务，保证和促使标的公司在现有情况下正常经营，并且不故意损害标的公司的利益。过渡期间标的公司出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
7、声明、承诺及保证：
各方声明和保证其具有权利、授权和能力签署和履行本协议，并可根据其他方的要求提供书面证明。
本协议签署并生效后至股权转让完成前，甲方承诺不就其所持有的标的股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录等各种形式的法律文件。甲方保证其持有的标的股权的权属清晰，不存在质押或其他任何第三方权益，也不存在被司法机关查封或冻结的情形，标的股权的转让不存在实质性法律障碍。甲方承诺向乙方提供股份转让变更登记等法律手续所需的一切必要协助。
乙方保证按照本协议的约定全面履行各项义务。乙方保证为签订和实现本协议目的，及时签署或提供公司登记机关及相关审批或核准机关要求的标的公司本次股权转让的文件和资料，并保证所提交的各项文件和资料的真实性、合法性和完整性。
截至本协议签署日，甲方与标的公司之间的往来款项余额为：标的公司欠甲方14,900,000.00元，甲方与标的公司的往来款项需在2016年12月31日前结算完毕，乙方应对甲方与标的公司的往来款项结算事宜予以配合。
8、合同生效时间：指本协议第九条约定的协议生效条件全部满足之日，自该日起，本协议生效；
9、合同生效条件：本协议于以下所有条件最终成就之日生效： 经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；甲方董事会、股东大会审议批准本次交易；
10、违约责任：若发生本协议一方任何之陈述、保证或承诺有不实或不能实现的、或发生本协议一方对任何与本方陈述、保证、承诺相关的义务或在本协议或本协议之补充协议中载明的其他义务未履行或不能履行的，除双方另有约定外，均视作该方违约并须承担违约责任。违约方应赔偿对方应此而遭受的相关损失。
若因乙方逾期支付本协议约定的应付款项，则每逾期一天应根据逾期天数每天按应付未付金额的万分之一向甲方支付延迟履行金；逾期60日仍不能支付的，构成对本协议的实质性违约，甲有权立即宣布单方面解除本协议，乙方已支付的定金不予退还。
11、其他事项
因本协议未尽事宜或需要调整事宜需要变更本协议的，必须经本协议各方共同协商达成一致意见后，订立书面变更或补充协议后方能生效。
本协议签署成立后，任何一方不得擅自撤销；
本协议可通过下列方式解除：各方书面协议解除；一方诉请管辖法院判令解除。
本协议解除后，各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，其承担返还其在本协议项下已取得的资产、权益及相关文件资料的义务。
（四）鼎立股份与鼎立控股公司签署《关于广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司之股权转让协议》。
1、协议签署方：
甲方（出卖人）：上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
乙方（买受人）：鼎立控股集团股份有限公司
2、转让标的
本次交易标的为公司持有的广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司10%股权。
3、转让价款：人民币1,200万元
4、评估基准日：指 2016年6月30日
5、标的股份转让：
标的公司自身的债权、债务在标的股权转让后仍由其自身承担。
甲方应协助标的公司在本协议生效之日起30日内完成将甲方持有的标的股权转让至乙方的工商变更登记手续。
股权转让款具体支付方式：
首期款：在本协议签署后十个工作日内，乙方向甲方支付本协议总金额的5%即人民币60万元作为受让方本次收购标的股权的履约定金；
第二期款：乙方应于2016年12月31日前支付至合同总价的51%，即支付人民币552万元；
第三期款：乙方应于2017年12月31日前支付至合同总价的100%即支付人民币588万元。
6、过渡期安排：
本协议过渡期间，甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。
甲方应尽力运作并发展标的公司现有的和计划中的常规业务，保证和促使标的公司在现有情况下正常经营，并且不故意损害标的公司的利益。过渡期间标的公司出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
7、声明、承诺及保证：
各方声明和保证其具有权利、授权和能力签署和履行本协议，并可根据其他方的要求提供书面证明。
本协议签署并生效后至股权转让完成前，甲方承诺不就其所持有的标的股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录等各种形式的法律文件。
甲方保证其持有的标的股权的权属清晰，不存在质押或其他任何第三方权益，也不存在被司法机关查封或冻结的情形，标的股权的转让不存在实质性法律障碍。
甲方承诺向乙方提供股份转让变更登记等法律手续所需的一切必要协助。
乙方保证按照本协议的约定全面履行各项义务。
乙方保证为签订和实现本协议目的，及时签署或提供公司登记机关及相关审批或核准机关要求的标的公司本次股权转让的文件和资料，并保证所提交的各项文件和资料的真实性、合法性和完整性。
8、合同生效时间：指本协议第九条约定的协议生效条件全部满足之日，自该日起，本协议生效；
9、合同生效条件：本协议于以下所有条件最终成就之日生效： 经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；甲方董事会、股东大会审议批准本次交易；
10、违约责任：若发生本协议一方任何之陈述、保证或承诺有不实或不能实现的、或发生本协议一方对任何与本方陈述、保证、承诺相关的义务或在本协议或本协议之补充协议中载明的其他义务未履行或不能履行的，除双方另有约定外，均视作该方违约并须承担违约责任。违约方应赔偿对方应此而遭受的相关损失。
若因乙方逾期支付本协议约定的应付款项，则每逾期一天应根据逾期天数每天按应付未付金额的万分之一向甲方支付延迟履行金；逾期60日仍不能支付的，构成对本协议的实质性违约，甲有权立即宣布单方面解除本协议，乙方已支付的定金不予退还。
11、其他事项
因本协议未尽事宜或需要调整事宜需要变更本协议的，必须经本协议各方共同协商达成一致意见后，订立书面变更或补充协议后方能生效。
本协议签署成立后，任何一方不得擅自撤销；
本协议可通过下列方式解除：各方书面协议解除；一方诉请管辖法院判令解除。
本协议解除后，各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，其承担返还其在本协议项下已取得的资产、权益及相关文件资料的义务。
（五）鼎立股份与鼎立控股公司签署《关于浙江中电设备股份有限公司之股权转让协议》。
1、协议签署方：
甲方（出卖人）：上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
乙方（买受人）：鼎立控股集团股份有限公司
2、转让标的
本次交易标的为公司持有的浙江中电设备股份有限公司45%股权。
3、转让价款：人民币3,380万元
4、评估基准日：指 2016年6月30日
5、标的股份转让：
标的公司自身的债权、债务在标的股权转让后仍由其自身承担。
甲方应协助标的公司在本协议生效之日起30日内完成将甲方持有的标的股权转让至乙方的工商变更登记手续。
股权转让款具体支付方式：
首期款：在本协议签署后十个工作日内，乙方向甲方支付本协议总金额的5%即人民币169.00万元作为受让方本次收购标的股权的履约定金；
第二期款：乙方应于2016年12月31日前支付至合同总价的51%，即支付人民币1,554.80万元；
第三期款：乙方应于2017年12月31日前支付至合同总价的100%即支付人民币1,656.20万元。
6、过渡期安排：
本协议过渡期间，甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。
甲方应尽力运作并发展标的公司现有的和计划中的常规业务，保证和促使标的公司在现有情况下正常经营，并且不故意损害标的公司的利益。过渡期间标的公司出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
7、声明、承诺及保证：
各方声明和保证其具有权利、授权和能力签署和履行本协议，并可根据其他方的要求提供书面证明。
本协议签署并生效后至股权转让完成前，甲方承诺不就其所持有的标的股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录等各种形式的法律文件。 甲方保证其持有的标的股权的权属清晰，不存在质押或其他任何第三方权益，也不存在被司法机关查封或冻结的情形，标的股权的转让不存在实质性法律障碍。甲方承诺向乙方提供股份转让变更登记等法律手续所需的一切必要协助。
乙方保证按照本协议的约定全面履行各项义务。乙方保证为签订和实现本协议目的，及时签署或提供公司登记机关及相关审批或核准机关要求的标的公司本次股权转让的文件和资料，并保证所提交的各项文件和资料的真实性、合法性和完整性。
按照朱锋、郑建育与甲方、标的公司于2012年9月18日签署的关于转让标的公司股权的《股权转让协议》约定，“转让方（朱锋、郑建育）承诺自标的公司股权过户至受让方名下后三年内，受让方（甲方）平均每年的股权收益不低于本协议约定的股权转让价格的30%（即平均每年不低于1800万元）。若上述收益无法实现，则差额部分由转让方以现金方式补足。若转让方无法补足差额的，则标的公司剩余股东承诺以现金补足差额并以所持标的公司股权提供连带担保责任。”按照上述约定，朱锋、郑建育应当向甲方补偿50,851,204.87元；截至本协议签署日，朱锋、郑建育已向甲方补偿26,000,000.00元。甲乙双方协商一致，同意将甲方向朱锋、郑建育收取剩余补偿款24,851,204.87万元的权利移交乙方。
8、合同生效时间：指本协议第九条约定的协议生效条件全部满足之日，自该日起，本协议生效；
9、合同生效条件：本协议于以下所有条件最终成就之日生效：经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；甲方董事会、股东大会审议批准本次交易；
10、违约责任：若发生本协议一方任何之陈述、保证或承诺有不实或不能实现的、或发生本协议一方对任何与本方陈述、保证、承诺相关的义务或在本协议或本协议之补充协议中载明的其他义务未履行或不能履行的，除双方另有约定外，均视作该方违约并须承担违约责任。违约方应赔偿对方应此而遭受的相关损失。
若因乙方逾期支付本协议约定的应付款项，则每逾期一天应根据逾期天数每天按应付未付金额的万分之一向甲方支付延迟履行金；逾期60日仍不能支付的，构成对本协议的实质性违约，甲有权立即宣布单方面解除本协议，乙方已支付的定金不予退还。
11、其他事项
因本协议未尽事宜或需要调整事宜需要变更本协议的，必须经本协议各方共同协商达成一致意见后，订立书面变更或补充协议后方能生效。
本协议签署成立后，任何一方不得擅自撤销；
本协议可通过下列方式解除：各方书面协议解除；一方诉请管辖法院判令解除。
本协议解除后，各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，其承担返还其在本协议项下已取得的资产、权益及相关文件资料的义务。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
（一）有利于公司财务经营上的减亏
上述拟出售的子公司总体经营亏损，拖累了公司整体效益。相关股权整体转让，将终止其亏损对公司效益的影响。
（二）有利于降低公司运营成本
本次交易完成后将降低公司运营成本，提高管理效率和运作效率。股权转让所得款项将用于补充公司流动资金，可优化公司财务结构。
（三）有利于公司健康持续发展
本次交易并不影响公司主营业务。本次交易有利于进一步优化资产结构，增强公司核心竞争力；有利于公司集中资源，促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展战略，有利于提高公司经济效益；实现公司持续健康发展，有利于公司和全体股东利益。
（四）本次交易会导致公司合并报表范围发生变化。
1、本次交易实施完成后，广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司、广西鼎立稀土新材料科技有限公司将不再纳入鼎立股份合并报表。
2、截至本次交易协议签署日，本公司为广西鼎立稀土新材料科技有限公司总额为4,616.46万元的银行贷款提供担保。考虑到该公司盈利能力较差，失去上市公司担保可能在短期内对其融资能力造成重大影响；为保障该公司资金结构及生产经营的稳定，经公司与受让方协商一致，就本次交易完成后公司对该公司后续担保事项安排如下：
鼎立股份为广西鼎立稀土新材料科技有限公司银行贷款的担保余额为4,616.46万元，经双方协商，本次交易完成后，鼎立股份同意在上述4,616.46万元银行贷款到期之日前继续为该笔银行贷款提供担保，鼎立控股同意向鼎立股份提供等额的反担保措施；但因被担保债权银行原因致使鼎立股份无法担保的除外。
3、截至本公告日，鼎立股份与广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司、广西鼎立稀土新材料科技有限公司、山东中凯稀土材料有限公司的往来款项余额为：鼎立股份欠上述标的公司667.79万元，鼎立股份与标的公司的往来款项需在2016年12月31日前结算完毕，乾通汇鑫应对鼎立股份与标的公司的往来款项结算事宜予以配合。
七、该关联交易应履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司第九届董事会第七次会议逐项审议通过了《关于向鼎立控股集团股份有限公司出售资产的议案》，关联董事许宝星先生、许明景先生回避表决，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了此议案。
（二）独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易事项作了事前认可，并对本次关联交易事项发表独立意见如下：
1、本次公司拟将广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司65%股权、广西鼎立稀土新材料科技有限公司100%股权、山东中凯稀土材料有限公司45%股权、广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司10%股权、浙江中电设备股份有限公司41%股权出售给鼎立控股集团股份有限公司（以下简称“鼎立控股”），鉴于鼎立集团为公司持股5%以上的重要股东，该事项为关联交易。
2、据了解，上述拟出售的子公司总体经营亏损，拖累了公司整体效益。本次资产处置，将终止其亏损对公司效益的影响，符合公司整体利益和发展战略，有利于提高公司经济效益；实现公司持续健康发展，有利于公司和全体股东利益。
3、本次关联交易已聘请具有从事证券从业资格的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司65%股权、广西鼎立稀土新材料科技有限公司100%股权、山东中凯稀土材料有限公司45%股权相关拟出售公司股权进行了审计，已聘请具有从事证券从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司对公司拟出售的资产进行了预评估，以评估结果作为股权转让价格的确定依据。
对于广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司10%股权、浙江中电设备股份有限公司41%股权，因为公司为参股企业，未能进行有效的单体审计和评估。根据实际情况，公司将按照经审计的账面值确定交易价格。
我们认为公司根据实际情况，确定交易价格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益的情形。
4、本次交易的决策程序符合相关法律、法规的规定，公司董事会审议该项议案时，关联董事许宝星和许明景进行了回避表决。我们同意本次资产出售。
综上，全体独立董事一致同意该议案。
（三）监事会审核意见
公司第九届监事会第四次会议逐项审议通过了《关于向鼎立控股集团股份有限公司出售资产的议案》，监事会认为：
上述拟出售的子公司总体经营亏损，拖累了公司整体效益。本次资产处置，将终止其亏损对公司效益的影响，符合公司整体利益和发展战略，有利于提高公司经济效益；实现公司持续健康发展，有利于公司和全体股东利益。
我们认为公司根据实际情况，确定交易价格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益的情形。
本次交易的决策程序符合相关法律、法规的规定，公司董事会审议该项议案时，关联董事许宝星和许明景进行了回避表决。我们同意本次资产出售。
（四）审计委员会审核意见：
据了解，上述拟出售的子公司总体经营亏损，拖累了公司整体效益。本次资产处置，将终止其亏损对公司效益的影响，符合公司整体利益和发展战略，有利于提高公司经济效益；实现公司持续健康发展，有利于公司和全体股东利益。本次关联交易已聘请具有从事证券从业资格的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）对广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司65%股权、广西鼎立稀土新材料科技有限公司100%股权、山东中凯稀土材料有限公司45%股权相关拟出售公司股权进行了审计，已聘请具有从事证券从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司对公司拟出售的资产进行了预评估，以评估结果作为股权转让价格的确定依据。对于广西有色金属集团梧州稀土开发有限公司10%股权、浙江中电设备股份有限公司41%股权，因为公司为参股企业，未能进行有效的单体审计和评估。根据实际情况，公司将按照经审计的账面值确定交易价格。
我们认为公司根据实际情况，确定交易价格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益的情形。
本次交易的决策程序符合相关法律、法规的规定，公司董事会审议该项议案时，关联董事许宝星和许明景进行了回避表决。
（五）本次关联交易需经股东大会审议。
八、需要特别说明的历史关联交易情况
2015年4月9 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了关于《接受公司股东向公司提供财务资助的议案》，公司原控股股东鼎立控股集团以借款形式向公司提供不超过人民币2 亿元额度的财务资助，资金使用费用按照不高于同期银行贷款基准利率确定。公司可以根据实际经营情况在有效期内及在借款额度内连续、循环使用。过去 12 个月，公司与鼎立控股发生资金往来净额为1652 万元；此外过去 12 个月，鼎立控股为本公司3.7亿银行贷款提供担保。
九、上网公告文件
●公司独立董事事前认可意见；
●公司独立董事意见；
●相关审计报告；
●监事会审核意见
●审计委员会审核意见
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2016年11月4日
股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2016—085
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
出售资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●鼎立股份拟将上海胶带橡胶有限公司90%股权股权、上海胶带投资管理有限公司100%股权及鼎立股份账上的胶带固定资产、江苏清拖农业装备有限公司51%股权出售给深圳市乾通汇鑫投资合伙（有限合伙），转让价款为人民币总额为25,600万元；
●本次交易未构成关联交易；本次交易未构成重大资产重组；交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易需提交公司股东大会审议。
●江苏清拖农业装备有限公司的其他股东目前尚未明确表示是否同意本次股权及是否放弃优先购买权，若其他股东不同意转让或主张行使优先购买权，则公司与深圳市乾通汇鑫投资合伙（有限合伙）签署的《关于江苏清拖农业装备有限公司之股权转让协议》将不能生效，自然终止。
一、交易概述
（一）交易基本情况
1、上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“鼎立股份”）公司拟向深圳市乾通汇鑫投资合伙（有限合伙）（以下简称“乾通汇鑫”）出售上海胶带橡胶有限公司90%股权、上海胶带投资管理有限公司100%股权及鼎立股份账上的胶带固定资产。
上海胶带橡胶有限公司和上海胶带投资管理有限公司股权结构图：
■
公司已聘任具有证券从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司对标的股权及标的资产进行初步评估，经各方协商，以预评估值为基础，按照人民币14,500万元的总价款向乾通汇鑫出售上述胶带橡胶类资产。
如标的股权及标的资产最终评估值总额与预评估值总额偏差不超过正负5%，则交易价格不作调整；如总额偏差超过正负5%，则交易各方须另行协商，并签订补充协议。
2、公司拟向深圳市乾通汇鑫投资合伙（有限合伙）出售江苏清拖农业装备有限公司51%股权。
公司已聘任具有证券从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司对标的资产进行初步评估，经双方协商，以预评估值为基础，按照人民币11,100万元的总价款向深圳市乾通汇鑫投资合伙（有限合伙）出售江苏清拖农业装备有限公司51%股权。
若标的股权最终评估结果与预估值偏差不超过正负5%，则交易价格不作调整；若偏差的绝对值大于5%，需另行协商并签订补充协议。
3、上述两项资产交易总额为25,600万元。
（二）董事会审议情况
公司于 2016年11月3日召开了第九届董事会第七次会议，逐项审议通过了《关于向深圳市乾通汇鑫投资合伙（有限合伙）出售资产的议案》，会议同意公司将上海胶带橡胶有限公司90%股权股权、上海胶带投资管理有限公司100%股权及鼎立股份账上的胶带固定资产、江苏清拖农业装备有限公司51%股权、出售给深圳市乾通汇鑫投资合伙（有限合伙）。并签署如下协议：
1、上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司与深圳市乾通汇鑫投资合伙（有限合伙）、上海胶带淮安实业有限公司签署《关于上海胶带橡胶有限公司、上海胶带投资管理有限公司之股权、资产转让协议》。
2、上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司与深圳市乾通汇鑫投资合伙（有限合伙）签署《关于江苏清拖农业装备有限公司之股权转让协议》。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易公司将提交股东大会审议。
二、交易对方基本信息
（一）乾通汇鑫基本情况
深圳市乾通汇鑫投资合伙（有限合伙）成立于2016年11月2日，执行事务合伙人是黄天龙，经营场所是深圳市龙岗区布吉街道甘李路3号恒特美科技大厦103，主体类型是有限合伙。
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（二）乾通汇鑫执行事务合伙人黄天龙基本情况
黄天龙，金融学硕士。历任平安信托投融资经理、恒富金融有限公司总裁、目前任职天玑财富管理有限公司总裁，同时为汇梦互联网金融服务公司创始人兼CEO。拥有超过十年的金融从业经验。
(三) 乾通汇鑫及黄天龙与本公司均无关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）胶带橡胶类股权及资产
1、上海胶带橡胶有限公司
（1）基本情况：成立于2009年1月13日，注册资本为2000万元人民币。法定住所是上海市奉贤区化工分区目华北路699号1号厂房（东侧）。法定代表人：任国权；经营范围：输送带生产，胶带产品、橡胶制品、塑料制品、橡塑制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）批发、零售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（2）公司持有上海胶带橡胶有限公司90%股权，上海胶带投资管理有限公司持有上海胶带橡胶有限公司10%股权。
（3）主要财务指标：经具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，上海胶带橡胶有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
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2、上海胶带投资管理有限公司
（1）基本情况：成立于2001年4月6日，注册资本为1000万元人民币。法定住所是嘉定区华亭镇浏翔公路6899号1号楼74室。法定代表人：许宝星；经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询（除金融、证券），金属材料（除贵金属、稀有金属、钢材）、建筑材料、橡塑制品、纺织品、汽车配件、工艺品的批发，物业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
（2）公司持有上海胶带投资管理有限公司100%股权。
（3）主要财务指标：经具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，上海胶带投资管理有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
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3、鼎立股份账面上的胶带固定资产
（1）2011年本公司在上海市嘉定区的胶带厂房被市政动迁后，陆续购买了胶带资产，并且在2014年底正式投入使用，目前已计提折旧或摊销约2年左右，而且运行良好，能够继续为生产经营提供必要的支持。
该等资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
（2）鼎立股份账面上的胶带固定资产最近一年又一期财务报表的账面价值如下：
单位：人民币元
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（二）江苏清拖农业装备有限公司
1、基本情况：成立于2006年3月10日，注册资本为10,130万元人民币。法定住所是淮安市青岛路58号。法定代表人：张朋起；经营范围：拖拉机及农机具、机床及机械设施制造与销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、公司持有江苏清拖农业装备有限公司51%股权，淮安市工业发展投资控股集团有限公司持有49%股权。
江苏清拖农业装备有限公司的其他股东目前尚未明确表示是否同意本次股权及是否放弃优先购买权，若其他股东不同意转让或主张行使优先购买权，则公司与深圳市乾通汇鑫投资合伙（有限合伙）签署的《关于江苏清拖农业装备有限公司之股权转让协议》将不能生效，自然终止。
3、主要财务指标：经具有证券从业资格的北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，江苏清拖农业装备有限公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
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四、交易标的评估、定价情况
（一）评估基本情况
公司已聘任具有证券从业资格的万隆(上海)资产评估有限公司对本次交易的标的股权及标的资产进行了初步评估，评估基准日为2016年6月30日，评估方法采用资产基础法。
（二）上海胶带橡胶有限公司90%股权、上海胶带投资管理有限公司100%股权及鼎立股份账上的胶带固定资产
1、评估情况
根据万隆(上海)资产评估有限公司关于标的股权及标的资产的初步评估结果，截至评估基准日，上海胶带投资管理有限公司股东全部权益价值预评估值为人民币-1,048.04万元，上海胶带橡胶有限公司股东全部权益价值预评估值为人民币-3,960.94万元，按照股份比例对应，标的股权的预评估值为人民币-4,612.89万元；标的资产的预评估值为20,719.19万元，标的股权及标的资产预评估值二者合计总额为16,106.30万元，相比原账面净资产15,763.48万元，增值342.82万元，增值率2.17%。本次评估方法采用资产基础法。
2、交易定价
本次交易标的股权及标的资产的交易价格以该预评估值总额为基础，经协议各方协商确定为人民币14,500万元（大写：人民币壹亿肆仟伍佰万元整）。如标的股权及标的资产最终评估值总额与预评估值总额偏差不超过正负5%，则交易价格不作调整；如总额偏差超过正负5%，则交易各方须另行协商，并签订补充协议。
（三）江苏清拖农业装备有限公司51%股权
1、评估情况
根据万隆(上海)资产评估有限公司关于标的股权初步评估的结果，截至评估基准日，标的公司股东全部权益价值的预评估值为人民币24,158.73万元，按照股份比例对应，标的股权的预评估值为人民币12,320.95万元。
2、交易定价
本次交易标的股权的交易价格以该评估值为基础，考虑到标的公司持续亏损且短期内盈利能力难以大幅改善，经协议各方协商，本次交易标的股权的交易价格确定为人民币11,100万元（大写：人民币壹亿壹仟壹佰万元整）。若标的股权最终评估结果与预估值偏差不超过正负5%，则交易价格不作调整；若偏差的绝对值大于5%，需另行协商并签订补充协议。
（四）上述正式资产评估报告将不晚于公司2016年第二次临时股东大会前五个工作日披露。
五、交易协议主要内容及履约安排
（一）上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司与深圳市乾通汇鑫投资合伙（有限合伙）、上海胶带淮安实业有限公司签署《关于上海胶带橡胶有限公司、上海胶带投资管理有限公司之股权、资产转让协议》。
1、协议签署方：
甲方（出卖人）：上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
乙方（买受人）：深圳市乾通汇鑫投资合伙（有限合伙）
丙方：上海胶带淮安实业有限公司
2、转让标的
本次交易标的为公司持有的上海胶带橡胶有限公司90%股权、上海胶带投资管理有限公司100%股权及鼎立股份账上的胶带固定资产。
3、转让价款：人民币14,500万元
4、评估基准日：指 2016年6月30日
5、标的股份、标的资产转让：
标的公司自身的债权、债务在标的股权转让后仍由其自身承担。
甲方应协助标的公司在本协议生效之日起30日内完成将甲方持有的标的股权转让至乙方的工商变更登记手续。
根据本协议的约定，甲方同意在标的股份转让实施完成日起10个交易日内，将标的资产转让予丙方。
股权转让款具体支付方式：
首期款：在本协议签署后十个工作日内，乙方向甲方支付总金额5%即人民币725万元作为受让标的股权及标的资产的履约定金；
第二期款：乙方应于2016年12月31日前支付至合同总价的51%，即支付人民币6,670万元；
第三期款：乙方应于2017年12月31日前支付至合同总价的100%，即支付人民币7,105万元。
6、过渡期安排：
本协议过渡期间，甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方应尽力运作并发展标的公司现有的和计划中的常规业务，保证和促使标的公司在现有情况下正常经营，并且不故意损害标的公司的利益。过渡期间标的公司出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
7、声明、承诺和保证：
各方声明和保证其具有权利、授权和能力签署和履行本协议，并可根据其他方的要求提供书面证明。甲方保证其持有的标的股权的权属清晰，不存在质押或其他任何第三方权益，也不存在被司法机关查封或冻结的情形，标的股权的转让不存在实质性法律障碍。甲方应就本次股权转让报请股东大会审议批准，甲方应积极履行本次股权转让的信息披露义务。甲方承诺向乙方提供股份转让变更登记等法律手续所需的一切必要协助。
乙方保证按照本协议的约定全面履行各项义务。
乙方保证为签订和实现本协议目的，及时签署或提供公司登记机关及相关审批或核准机关要求的标的公司本次股份转让的文件和资料，并保证所提交的各项文件和资料的真实性、合法性和完整性。
甲方承诺，在上海胶带橡胶有限公司向天津银行上海分行营业部4000万元的银行贷款、上海胶带淮安实业有限公司向中国工商银行淮安城中支行2000万元的银行贷款、向江苏银行新区支行500万元的银行贷款以及向苏州银行淮安分行1000万元的银行贷款到期之日前继续为上述银行贷款提供担保，乙方同意向甲方提供等额的反担保措施；但因被担保债权银行原因致使甲方无法担保的除外。上述银行贷款到期之日起一年内，如标的公司及其下属公司要求甲方为其不超过7500万元的银行贷款提供担保，甲方应将相关议案提交董事会（及股东大会）审议，担保期限不超过一年，乙方同意向甲方提供等额的反担保措施；但因被担保债权银行原因致使甲方无法担保的除外。
截至本协议签署日，甲方及甲方下属公司与标的公司及其下属公司之间的往来款项净额为：甲方欠标的公司4,142,257.29元，甲方与标的公司的往来款项需在2016年12月31日前结算完毕，乙方应对甲方与标的公司的往来款项结算事宜予以配合。
8、合同生效时间：指本协议第九条约定的协议生效条件全部满足之日，自该日起，本协议生效；
9、合同生效条件：本协议于以下所有条件最终成就之日生效： 经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；甲方董事会、股东大会审议批准本次交易；
10、违约责任：若发生本协议一方任何之陈述、保证或承诺有不实或不能实现的、或发生本协议一方对任何与本方陈述、保证、承诺相关的义务或在本协议或本协议之补充协议中载明的其他义务未履行或不能履行的，除双方另有约定外，均视作该方违约并须承担违约责任。违约方应赔偿对方应此而遭受的相关损失。
若因乙方逾期支付本协议约定的应付款项，则每逾期一天应根据逾期天数每天按应付未付金额的万分之一向甲方支付延迟履行金；逾期60日仍不能支付的，构成对本协议的实质性违约，甲有权立即宣布单方面解除本协议，乙方已支付的定金不予退还。
11、其他事项
标的资产声明、承诺与保证：甲方对标的资产具有合法的、完全的所有权及控制权，有权签署本协议并转让标的资产，而该等资产或与该等资产相关的任何权益，不受任何优先权或其他类似权利的限制。丙方于本协议所达成的标的资产转让完成后将享有作为标的资产的所有者应依法享有的一切权利并可依法转让、处分该等资产，并不会因其成立文件或中国法律的规定而受到任何扣压、抵押和负担或其他第三者权利的限制。
甲方保证合法拥有其目前正在拥有并在本协议所述标的资产交割日之前继续拥有的全部标的资产。除已向乙方、丙方作明确的书面披露者外，并不存在任何对上述资产及权益的价值及运用、转让、处分这些资产及权益的能力产生任何不利影响的抵押、担保或其他任何第三者权利或其他限制。
截至标的资产交割日，甲方并无任何正在生效的非正常商业条件的生产、经营合同或安排并因此对转让资产的状况产生重大不利影响。
协议的变更、终止：因本协议未尽事宜或需要调整事宜需要变更本协议的，必须经本协议各方共同协商达成一致意见后，订立书面变更或补充协议后方能生效。
本协议签署成立后，任何一方不得擅自撤销；
本协议可通过下列方式解除：各方书面协议解除；一方诉请管辖法院判令解除。
本协议解除后，各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，其承担返还其在本协议项下已取得的资产、权益及相关文件资料的义务。
（二）上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司与与深圳市乾通汇鑫投资合伙（有限合伙）签署《关于江苏清拖农业装备有限公司之股权转让协议》。
1、协议签署方：
甲方（出卖人）：上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司
乙方（买受人）：深圳市乾通汇鑫投资合伙（有限合伙）
2、转让标的：本次交易标的为公司持有的江苏清拖农业装备有限公司51%股权。
3、转让价款：人民币11,100万元
4、评估基准日：指 2016年6月30日
5、标的股权的转让：
标的公司自身的债权、债务在标的股权转让后仍由其自身承担。
甲方应协助标的公司在本协议生效之日起30日内完成将甲方持有的标的股权转让至乙方的工商变更登记手续。
股权转让款具体支付方式：
首期款：在本协议签署后十个工作日内，乙方向甲方支付本协议总金额的5%即人民币555万元作为受让方本次收购标的股权的履约定金；
第二期款：乙方应于2016年12月31日前支付至合同总价的51%，即支付人民币5,106万元；
第三期款：乙方应于2017年12月31日前支付至合同总价的100%，即支付人民币5,439万元。
6、过渡期安排：
本协议过渡期间，甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。
甲方应尽力运作并发展标的公司现有的和计划中的常规业务，保证和促使标的公司在现有情况下正常经营，并且不故意损害标的公司的利益。过渡期间标的公司出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。
7、声明、承诺与保证：
各方声明和保证其具有权利、授权和能力签署和履行本协议，并可根据其他方的要求提供书面证明。
本协议签署并生效后至股权转让完成前，甲方承诺不就其所持有的标的股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录等各种形式的法律文件。甲方保证其持有的标的股权的权属清晰，不存在质押或其他任何第三方权益，也不存在被司法机关查封或冻结的情形，标的股权的转让不存在实质性法律障碍。甲方承诺向乙方提供股份转让变更登记等法律手续所需的一切必要协助。乙方保证按照本协议的约定全面履行各项义务。
乙方保证为签订和实现本协议目的，及时签署或提供公司登记机关及相关审批或核准机关要求的标的公司本次股权转让的文件和资料，并保证所提交的各项文件和资料的真实性、合法性和完整性。
甲方承诺，在标的公司向淮安市农村商业银行清浦支行总额为1000万元的银行贷款到期之日前继续为该笔银行贷款提供担保，乙方同意向甲方提供等额的反担保措施；但因被担保债权银行原因致使甲方无法担保的除外。该笔银行贷款到期之日起一年内，如标的公司要求甲方为其不超过1000万元的银行贷款提供担保，甲方应将相关议案提交董事会（及股东大会）审议，担保期限不超过一年，乙方同意向甲方提供等额的反担保措施；但因被担保债权银行原因致使甲方无法担保的除外。
截至本协议签署日，甲方与标的公司之间的往来款项余额为：甲方欠标的公司11,111,848.75元，甲方与标的公司的往来款项需在2016年12月31日前结算完毕，乙方应对甲方与标的公司的往来款项结算事宜予以配合。
8、合同生效时间：指本协议第九条约定的协议生效条件全部满足之日，自该日起，本协议生效；
9、合同生效条件：本协议于以下所有条件最终成就之日生效： 经各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；甲方董事会、股东大会审议批准本次交易；
10、违约责任：若发生本协议一方任何之陈述、保证或承诺有不实或不能实现的、或发生本协议一方对任何与本方陈述、保证、承诺相关的义务或在本协议或本协议之补充协议中载明的其他义务未履行或不能履行的，除双方另有约定外，均视作该方违约并须承担违约责任。违约方应赔偿对方应此而遭受的相关损失。
若因乙方逾期支付本协议约定的应付款项，则每逾期一天应根据逾期天数每天按应付未付金额的万分之一向甲方支付延迟履行金；逾期60日仍不能支付的，构成对本协议的实质性违约，甲有权立即宣布单方面解除本协议，乙方已支付的定金不予退还。
11、其他事项：
因本协议未尽事宜或需要调整事宜需要变更本协议的，必须经本协议各方共同协商达成一致意见后，订立书面变更或补充协议后方能生效。
本协议签署成立后，任何一方不得擅自撤销；
本协议可通过下列方式解除：各方书面协议解除；一方诉请管辖法院判令解除。
本协议解除后，各方在本协议项下的所有权利和义务即告终止，其承担返还其在本协议项下已取得的资产、权益及相关文件资料的义务。
每一方应自行承担因制备和签订本协议所产生的费用，包括律师、审计、 评估等中介机构费用。
本协议项下股份转让所产生的相关税负和规费，由各方按照有关规定各自承担；没有相关规定的，根据本协议约定承担；本协议没有约定的，由各方平均承担。
六、出售资产的目的以及对上市公司的影响
（一）有利于公司财务经营上的减亏
上述拟出售的子公司目前处于经营亏损，拖累了公司整体效益。相关股权整体转让，将终止其亏损对公司效益的影响。
（二）有利于降低公司运营成本
本次交易完成后将降低公司运营成本，提高管理效率和运作效率。股权转让所得款项将用于补充公司流动资金，可优化公司财务结构。
（三）有利于公司健康持续发展
本次交易并不影响公司主营业务。本次交易有利于进一步精简业务结构，增强公司核心竞争力；有利于公司集中资源，促进公司持续、稳定发展，符合公司整体利益和发展战略，有利于提高公司经济效益；实现公司持续健康发展，有利于公司和全体股东利益。
（四）本次交易会导致公司合并报表范围发生变化。
（1）本次交易实施完成后，上海胶带橡胶有限公司、上海胶带投资管理有限公司及其下属子公司、江苏清拖农业装备有限公司将不再纳入鼎立股份合并报表。
（2）截至本次交易协议签署日，本公司为江苏清拖农业装备有限公司总额为2000万元的银行贷款、上海胶带橡胶有限公司总额为4000万元的银行贷款、上海胶带淮安实业有限公司总额为3500万元的银行贷款提供担保。考虑到上述公司盈利能力较差，失去上市公司担保可能在短期内对其融资能力造成重大影响；为保障上述公司资金结构及生产经营的稳定，经公司与受让方协商一致，就本次交易完成后公司对上述公司后续担保事项安排如下：
①鼎立股份为上海胶带橡胶有限公司、上海胶带投资管理有限公司及其下属子公司银行贷款的担保余额为7500万元，经双方协商，本次交易完成后，鼎立股份同意在上述7500万元银行贷款到期之日前继续为该笔银行贷款提供担保，乾通汇鑫同意向鼎立股份提供等额的反担保措施；但因被担保债权银行原因致使鼎立股份无法担保的除外。该笔银行贷款到期之日起一年内，如标的公司及其下属公司要求鼎立股份为其不超过7500万元的银行贷款提供担保，鼎立股份应将相关议案提交董事会（及股东大会）审议，乾通汇鑫同意向鼎立股份提供等额的反担保措施；但因被担保债权银行原因致使鼎立股份无法担保的除外。
②鼎立股份为江苏清拖农业装备有限公司银行贷款的担保余额为2000万元，经双方协商，本次交易完成后，鼎立股份同意在上述2000万元银行贷款到期之日前继续为该笔银行贷款提供担保，乾通汇鑫同意向鼎立股份提供等额的反担保措施；但因被担保债权银行原因致使鼎立股份无法担保的除外。该笔银行贷款到期之日起一年内，如标的公司要求鼎立股份为其不超过2000万元的银行贷款提供担保，鼎立股份应将相关议案提交董事会（及股东大会）审议，乾通汇鑫同意向鼎立股份提供等额的反担保措施；但因被担保债权银行原因致使鼎立股份无法担保的除外。
（4）截至本公告日，鼎立股份与上海胶带橡胶有限公司、上海胶带投资管理有限公司及其下属子公司的往来款项余额为：鼎立股份欠标的公司414.22万元，鼎立股份与标的公司的往来款项需在2016年12月31日前结算完毕，乾通汇鑫应对鼎立股份与标的公司的往来款项结算事宜予以配合。
（5）截至本公告日，鼎立股份与江苏清拖农业装备有限公司的往来款项余额为：鼎立股份欠标的公司1,111.18万元，鼎立股份与标的公司的往来款项需在2016年12月31日前结算完毕，乾通汇鑫应对鼎立股份与标的公司的往来款项结算事宜予以配合。
七、上网文件
（一）公司独立董事意见；
（二） 相关审计报告；
（三） 监事会审核意见；
（四） 审计委员会审核意见
特此公告。
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
2016年11月4日
股票代码：600614 900907 股票简称：鼎立股份 鼎立B股 编号：临2016—086
上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：投资设立洛阳乾中新材料有限公司、洛阳申坤商贸中心（有限合伙）
（下转134版）
