铜陵精达特种电磁线股份有限公司
关于回复上海证券交易所
《问询函》的公告
证券代码：600577 公司简称：精达股份 公告编号：2016-074
铜陵精达特种电磁线股份有限公司
关于回复上海证券交易所
《问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年10月18日，铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称公司或本公司）收到上海证券交易所《关于对铜陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2207号）（以下简称《问询函》）。根据《问询函》的要求，公司会同独立财务顾问兴业证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）等进行了认真调查及核实，现就《问询函》涉及的问题回复如下（如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《铜陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的释义内容相同）。
公司根据《问询函》的要求对《铜陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行了修订，本次修订不构成对2016年9月29日已披露预案的实质修改。
1、预案披露，标的资产高锐视讯在 2016 年 6-8 月分别进行了三次股权转让，股权转让后，香港高锐在高锐视讯中持股比例从98.95%下降到 30.04%。请补充披露：（1）停牌后，香港高锐转让标的资产股权导致其持股比例大幅下降的原因，是否为分散其在高锐视讯中的持股比例，从而规避重组上市；（2）若上述股权转让未发生，本次交易完成后上市公司控制权是否会发生变更；（3）结合交易完成后公司的股权比例、董事会提名人数以及公司治理结构说明公司的控制权是否会发生变更，并说明本次交易是否构成重组上市；（4）若本次交易被认定为重组上市，高锐视讯是否符合《首发办法》规定的发行条件。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、香港高锐转让标的资产股权导致其持股比例大幅下降的原因
（一）高锐视讯境外架构的搭建和拆除
2013年11月，高锐视讯建立了相关境外架构，拟筹划以其境外主体Highlight Holding Limited（以下简称Highlight Holding）申请在香港联合交易所上市。Highlight Holding是一家依据开曼群岛法律成立的豁免公司，公司注册号为CB-283119，成立日期为2013年11月27日，设立时总股本为50,000股普通股，Unitech Enterprises Group Limited （以下简称UNITECH）持有Highlight Holding全部50,000股普通股。
相关股权架构如下：
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2014年3月至2014年11月，Highlight Holding向下述10家境外小股东（以下简称境外小股东）进行了7次股权转让，境外小股东合计持有Highlight Holding38.42%的股权。上述股权转让后，Highlight Holding的股权结构如下：
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（二）高锐视讯境外架构的调整
上述架构搭建完成后，由于香港证券市场市值萎缩及发行环境低迷等不利因素的影响，高锐视讯的实际控制人GAO ZHIYIN和GAO ZHIPING经与各相关主体协商一致，决定取消香港上市计划。
2016年5月3日，精达股份停牌，并筹划以发行股份和支付现金相结合的方式收购高锐视讯100%股权。鉴于此，高锐视讯筹划拆除境外架构，将Highlight Holding变更为GAO ZHIYIN和GAO ZHIPING全资持股的公司，并将境外小股东落回境内持股，以境内高锐视讯为主体进行重组。2016年5月25日，Highlight Holding董事会、股东会分别通过决议，同意Highlight Holding回购Highlight Holding股东Yi Run Xuan Investment Co., Ltd、Rosy Asia Holding Limited、 Golden Screen Limited、 New Fortune Investment Limited、 Ever Gain Investment Limited、 Hong Kong Tang Cheng (International) Investment Limited、Sanlon Internationa Co.Ltd.、 Jovial Orient Ventures Limited、 Bliss Ever Investment Limited和Sonic Capital Ventures Limited所持Highlight Holding的全部股份，并于同日与上述股东签订《股份回购协议》。
股份回购完成后，UNITECH成为Highlight Holding唯一股东，持有Highlight Holding的全部已发行普通股股份。GAO ZHIYIN和GAOZHIPING为Highlight Holding的实际控制人。
2016年6月至8月，境外小股东的实际控制人在境内相继成立个人独资企业或以其控制的有限公司，受让香港高锐所持高锐视讯的股权。受让股权比例与境外小股东所持Highlight Holding的股权比例一致，境外小股东与境内个人独资企业或有限公司的对应关系如下：
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注：Yi Run Xuan Investment Co., Ltd实际控制人为王梓懿，特华投资控股有限公司实际控制人为李光荣，李光荣与王梓懿为夫妻关系，系一致行动人。
2016年8月，高锐视讯通过董事会决议，同意香港高锐将其所持高锐视讯的部分股权转让给境外小股东实际控制人控制的境内个人独资企业或有限公司以及一致行动人控制的公司（以下简称境内小股东），具体情况如下：
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根据UNITECH与境外小股东签署的《股份回购协议》、香港高锐与境内小股东签署的《股份转让协议》，经各相关主体协商一致，鉴于Highlight Holding回购境外小股东38.42%股权的对价为零，香港高锐亦相应豁免境内小股东受让38.42%股权的转让款。
（三）2016年6-9月香港高锐对外转让标的公司股权情况
2016年6-9月，香港高锐对外股权转让情况如下：
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（四）2016年6-9月香港高锐转让标的公司股权的原因
1、香港高锐持股比例由98.95%下降到60.53%
高锐视讯完成境外架构的拆除后，香港高锐持有高锐视讯的股权比例由98.95%下降到60.53%。高锐视讯境外架构的搭建主要基于境外上市的需要，此后由于估值、流动性等因素的影响，高锐视讯放弃境外上市计划，并拟转入境内资本市场。2016年5月，香港高锐与精达股份开始就本次重组交易的相关事项进行沟通协商并制定相应的重组方案。根据重组方案及《重组管理办法》对上市公司重大资产重组合法合规性要求，高锐视讯需调整境外架构，将境外小股东落回境内持股高锐视讯。为此，香港高锐将其所持高锐视讯的部分股权转让予境内小股东，股权转让比例与境外小股东所持Highlight Holding的股权比例一致。因此，本次重组停牌期间，香港高锐将其持有的高锐视讯38.42%股权转让给境内小股东，香港高锐对高锐视讯的持股比例由98.95%下降到60.53%。
2、香港高锐持股比例由60.53%下降到30.04%
2016年6-9月，香港高锐分别通过董事会决议，先后转让其所持高锐视讯30.49%股权给鼎昭投资、鼎彝投资、汉富融汇、盛唐天成以及爱建集团，转让价款共18.30亿元人民币，股权转让所得的主要用途如下：
（1）归还高锐视讯实际控制人资金占用款12.21亿元人民币（其中，本金10.80亿元人民币，利息1.41亿元人民币）；
（2）香港高锐转让高锐视讯股权产生的股权转让所得税，约2.49亿元人民币；
（3）剩余资金用于归还香港高锐实际控制人GAO ZHIYIN、GAO ZHIPING自身债务。
本次重组停牌期间，香港高锐将其持有的高锐视讯38.42%股权转让给境内小股东，使得其持有高锐视讯的股权比例由98.95%下降到60.53%，该转让行为系满足境内重组合规性要求，将境外小股东落回境内持股，为香港高锐调整海外架构的结果。此外根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定，“上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题”，本次重组前，高锐视讯存在被实际控制人非经营性资金占用的情形，金额为12.21亿元，需在中国证监会受理重大资产重组申报材料前解决，由于高锐视讯实际控制人自有资金无法归还上述资金占用款，因此采用股权转让的方式获取股权转让款，用于解决实际控制人资金占用问题。
综上，本次重组停牌期间香港高锐股权转让符合相关法律法规规定，不存在“分散其持股比例从而规避重组上市”的情形。
二、若上述股权转让未完成，本次交易完成后上市公司控制权是否会发生变更
假设本次香港高锐在完成境外架构调整后，未完成30.49%股权转让，高锐视讯实际控制人将通过自筹资金解决资金占用问题，则原重组方案将进行一定的修改，增加现金支付对价，假设新的重组方案规定，交易标的预估作价合计为60.09亿元，其中现金支付对价17.00亿元（原方案基础上增加13.00亿元），募集配套资金不超过35.50亿元（原方案基础上增加13.00亿元），募集配套资金发行价格按照发行底价4.02元/股测算，本次重组前后，上市公司股权结构变化如下：
单位：股
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注：广州特华控股股东为自然人李光荣；华安保险控股股东为特华投资，实际控制人为自然人李光荣。广州特华和华安保险为特华投资的一致行动人。
本次交易前，特华投资及其一致行动人直接持有上市公司股份比例为24.62%，特华投资直接持有上市公司股份比例为21.80%，为控股股东，自然人李光荣为实际控制人；根据新的重组方案，本次交易完成后，特华投资及其一致行动人直接持有上市公司股份比例为20.83%，特华投资直接持有上市公司股份比例为19.01%（不考虑配套募集资金），仍为公司控股股东，自然人李光荣仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更。
三、结合交易完成后公司的股权比例、董事会提名人数以及公司治理结构说明公司的控制权是否会发生变更，并说明本次交易是否构成重组上市
（一）交易完成后公司的股权比例
本次交易完成后，公司股权结构如下：
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注：广州特华控股股东为自然人李光荣；华安保险控股股东为特华投资，实际控制人为自然人李光荣。广州特华和华安保险为特华投资的一致行动人。
本次交易完成前，特华投资及其一致行动人直接持有上市公司股份比例为24.62%，特华投资直接持有上市公司股份比例为21.80%，为控股股东，自然人李光荣为实际控制人；本次重组完成后，特华投资及其一致行动人直接持有上市公司股份比例为18.82%，特华投资直接持有上市公司股份比例为17.17%（不考虑配套募集资金），仍为公司控股股东，自然人李光荣仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更。
（二）交易完成后公司的董事会提名人数
本次交易完成前，公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事包括李晓、李光荣、王世根、陈彬、张剑、储忠京，独立董事包括尹振涛、凌运良、杨立东。上述董事人选均系公司董事会提名委员会提名，经公司股东大会选举产生。
经交易双方协商一致，本次交易完成后公司董事会将由12名董事组成（包括4名独立董事）。届时，在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，香港高锐拟向上市公司提名2名非独立董事以及1名独立董事，董事会成员最终以股东大会选举结果为准。据此，本次交易完成后，香港高锐提名董事会成员人数为相对少数，不会导致董事会控制权变更，上市公司将维持公司控制权的稳定。
（三）交易完成后公司治理结构
根据公司现行有效的章程，公司建立了包括董事会、监事会和高级管理人员在内的完整的公司治理结构。
本次交易完成后，公司董事会将由12名董事组成（包括4名独立董事）。届时，在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，香港高锐拟向上市公司提名2名非独立董事以及1名独立董事，董事会成员最终以股东大会选举结果为准。
本次交易完成后，公司监事会组成不进行调整，公司监事会仍由目前监事会人员组成，包括：张军强（监事会主席）、周俊以及秦兵（职工监事）。
本次交易完成后公司高级管理人员组成不进行调整，公司高级管理人员仍由目前人员组成，包括：陈彬（总经理），储忠京（财务总监）以及胡孔友（董事会秘书）。
综上，本次交易完成后，特华投资及其一致行动人直接持有上市公司股份比例为18.82%，特华投资直接持有上市公司股份比例为17.17%（不考虑配套募集资金），仍为公司控股股东，自然人李光荣仍为公司实际控制人。本次交易不会导致公司控制权变更。公司董事会组成变动不会导致董事会控制权变化，公司监事会组成以及经营管理层不会发生变动。公司的治理及生产运营不会因本次交易而受到实质影响。
四、若本次交易被认定为重组上市，高锐视讯是否符合《首发办法》规定的发行条件
若本次交易被认定为重组上市，根据《重组管理办法》第十三条的规定，“上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件”。
经过核查，若本次交易被认定为重组上市，高锐视讯符合《首发办法》规定的发行条件。
五、补充披露情况
上市公司已分别在重组预案“第一节本次交易概述/七、本次交易不构成借壳上市”和 “第四节交易标的情况”之“（二）历史沿革”、“（四）高锐视讯境外架构的建立及拆除情况”中予以补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组前，高锐视讯曾搭建海外架构并拟以Highlight Holding作为主体进行海外上市，但由于受到香港证券市场市值萎缩及发行环境低迷等不利因素的影响，Highlight Holding最终放弃在港交所上市。2016年5月，精达股份停牌，并拟筹划以发行股份和支付现金相结合的方式收购高锐视讯100%股权，因此在本次重组停牌期间，高锐视讯进行了海外架构的调整，香港高锐将其持有的高锐视讯部分股权转让予境内小股东，股权转让比例与境外小股东持有的Highlight Holding股权比例一致，香港高锐持有高锐视讯股权比例由98.95%下降到60.53%；此外根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定，为解决实际控制人资金占用问题，香港高锐将其持有的高锐视讯30.49%股权转让给鼎昭投资、鼎彝投资、汉富融汇、盛唐天成以及爱建集团，转让金额18.30亿元，考虑到实际控制人自身资金实力，若不进行股权转让筹集资金，将只能通过自筹解决，同时原重组方案将进行调整，增加现金支付对价，并增加配套募集资金。但重组本身存在不确定性，配套募集资金能否顺利实施也存在风险，同时考虑到上市公司的资金实力以及自身经营需要，经各方协商，最终确定香港高锐以转让股权的方式筹集资金解决资金占用问题。
综述，本次重组香港高锐持有高锐视讯的股权比例从98.95%下降到30.04%符合相关法律法规的规定，是结合本次重组实际情况由交易各方共同制定的最优方案，可增加本次交易成功概率、并降低上市公司现金收购成本，相关股权转让行为符合交易各方的利益诉求，并能有效且顺利的推进本次重组，从而有利于维护上市公司中小股东的利益，从交易完成后的持股比例、董事会安排以及公司治理结构来看，均不会导致实际控制人发生变更，不存在“分散持股比例从而规避重组上市”的情形。
经核查，律师认为：停牌后，香港高锐转让标的资产股权符合相关法律法规的规定，是结合本次重组实际情况由交易各方共同制定的最优方案，可增加本次交易成功概率、并降低上市公司现金收购成本，相关股权转让行为符合交易各方的利益诉求，并能有效且顺利的推进本次重组，从交易完成后的持股比例、董事会安排以及公司治理结构来看，均不会导致实际控制人发生变更，不存在“分散持股比例从而规避重组上市”的情形。
2、预案披露，在 2016 年 8 月高锐视讯第五次股权转让过程中，前海钥石、发谦科技、春仁投资、智孝投资、特华投资等受让价格对应的标的资产每出资份额约 7.74元，而汉富融汇的受让价格对应的每出资份额约 20.92元。本次交易中，高锐视讯 60亿元交易价格对应的每出资份额约为 20.91 元，远高于此前股权转让价格。请补充披露：（1）在高锐视讯第五次股权转让过程中，同次转让股权价格不同受让方之间存在较大差距的原因和合理性；（2）前海钥石等 14名股东受让高锐视讯股权价格是否公允，与香港高锐是否形成一致行动关系；（3）短期内高锐视讯股权转让价格存在较大差距的原因和合理性；（4）上市公司控股股东特华投资于 2016 年 8 月以约每出资份额 7.74元受让高锐视讯的股份，本次交易以约每出资份额 20.91 元转让给上市公司，本次交易作价是否公允，是否存在潜在的利益输送行为。请财务顾问发表意见。
回复：
一、第五次股权转让过程中，同次转让股权价格不同受让方之间存在较大差距的原因和合理性
（一）高锐视讯第五次股权转让价格情况
2016年8月12日，高锐视讯通过董事会决议，同意香港高锐将其所持高锐视讯合计44.25%的股权转让给协谦投资等11名受让方。具体转让价格如下：
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（二）协谦投资等10名投资者受让价格合理
1、境外小股东的形成及股份回购
2013年11月，高锐视讯搭建了相关境外架构，拟筹划以其境外主体Highlight Holding申请在香港联合交易所上市。
2014年3月-11月，Highlight Holding进行了7次股权转让，上述股权转让后，Highlight Holding的股权结构如下：
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在筹划上市过程中，由于香港证券市场市值萎缩及发行环境低迷等不利因素， Highlight Holding最终放弃申请在港交所上市。
2016年5月3日，精达股份停牌，并筹划以发行股份和支付现金相结合的方式收购高锐视讯100%股权，鉴于此，高锐视讯拟拆除境外架构并将境外小股东持有的境外拟上市公司股权落回到各自关联的境内承接方。落回后，由各境外小股东实际控制人控制的境内承接方直接持有境内标的公司高锐视讯的股权。
2016年5月25日，Highlight Holding回购了境外小股东持有的Highlight Holding全部普通股股份。股份回购完成后，UNITECH成为Highlight Holding唯一股东，持有Highlight Holding100%普通股股份。
2、境内标的公司股权承接方的搭建
根据重组方案，境外小股东实际控制人在境内成立个人独资企业或以已有的实际控制的有限公司作为股权承接方，受让香港高锐持有的高锐视讯部分股权。具体情况如下：
（1）2016年6月13日，陈乐强设立杭州发谦科技服务部；2016年6月29日，周哲洪设立杭州生思投资管理服务部；2016年6月12日，景思宏设立杭州智孝投资管理服务部；2016年6月29日，戚建尔设立杭州火丽科技服务部；2016年6月12日，王弟设立杭州春仁投资管理服务部；2016年6月12日，唐雪贞设立杭州敏浩投资管理服务部；2016年6月12日，滕元军设立杭州协谦投资管理服务部；2016年6月13日，汤朝阳设立杭州时惜投资管理服务部；上述承接方的法人类型都为个人独资企业。
（2）特华投资控股有限公司及深圳前海钥石翊智投资有限公司的情况已在预案“第三节交易对方情况”之“发行股份购买资产的交易对方概况”中进行了详细披露。
3、境内承接方受让境内标的公司股权
境内承接方受让境内标的公司股权的比例与境外小股东持有的Highlight Holding股权比例保持一致，境外小股东与境内个人独资企业或有限公司的对应关系如下：
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注：Yi Run Xuan Investment Co., Ltd实际控制人为王梓懿，特华投资控股有限公司实际控制人为李光荣，李光荣与王梓懿为夫妻关系，系一致行动人。
2016年8月，高锐视讯通过董事会决议，同意香港高锐将其持有的高锐视讯部分股权转让给境内小股东，即为高锐视讯第五次股权转让。
根据香港高锐与境内承接方签署的《股份转让协议》，经双方协商，香港高锐以转让当时的高锐视讯账面每股净资产7.74元将高锐视讯股权转让给境内小股东。具体情况如下：
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（三）汉富融汇作为外部投资者参照高锐视讯本次重组预估值受让股权
在本次重组交易中，高锐视讯还引入了若干外部投资者，其中在第五次股权转让中引入了汉富融汇。香港高锐对外部投资者转让高锐视讯股权的定价系参照交易各方协商确认的预估值进行，由于截至本预案签署日，本次重组交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成，经各方协商确认，境内标的资产高锐视讯100%股权的价值按照60亿人民币预估值计算。据此，高锐视讯的每份出资额约为20.91元人民币，汉富融汇受让价格对应的每出资份额 20.92 元即参照上述预估值并由双方协商确定。
综上，在高锐视讯第五次股权转让过程中，同次转让股权价格在不同受让方之间存在较大差距，是因为协谦投资、前海钥石、发谦科技、春仁投资、智孝投资、敏浩投资、时惜投资、火丽科技、特华投资及生思投资系境外小股东落回境内的股权承接方，此次受让行为系为重组之要求境外小股东落回境内直接持股高锐视讯，股权转让价格以高锐视讯每股净资产为定价依据确定。汉富融汇作为2016年8月高锐视讯新引入的外部投资者，其受让高锐视讯股权的定价依据是经各方协商确认的高锐视讯预估值60亿元人民币确定。上述股权转让价格分别基于各自适当的定价依据确定，具有合理性。
二、前海钥石等 14 名股东受让高锐视讯股权价格公允，与香港高锐不构成一致行动关系
（一）前海钥石等 14 名股东受让高锐视讯股权价格情况
在本次重组交易中，高锐视讯引入了12家外部投资者。外部投资者受让高锐视讯股权的定价是经各方协商确认，以高锐视讯预估值60亿元人民币作为定价依据，最终确定高锐视讯的每份出资额约为20.91元人民币。
2016年6-9月，外部投资者受让高锐视讯股权情况如下：
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除上述12家外部投资者外，前海钥石和特华投资作为境外小股东的境内承接方分别从香港高锐受让了6.40%、10.00%的高锐视讯股权，其定价是经双方协商依据转让当时的高锐视讯每股净资产确定的。上述股权转让价格分别基于各自适当的定价依据确定，因此前海钥石等 14 名股东受让高锐视讯股权价格公允、合理。
（二）前海钥石等14名股东与香港高锐不构成一致行动关系
前海钥石等14家投资机构长期看好我国物联网及网络运营平台整体解决方案产业的发展，认同上市公司在行业发展规律及盈利模式升级需求共同影响下，逐步实施“传统产业+新兴产业”双轮驱动的外延式发展路径是传统制造企业进一步发展的路径之一。因此，上述投资机构认可精达股份的并购战略并看好精达股份与高锐视讯整合后的发展前景，据此参与上市公司本次重组。
根据前海钥石等14名股东及香港高锐出具的《非一致行动声明》，前海钥石等14名股东通过认购高锐视讯股权的方式参与本次重组并签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，是基于对本次重组事宜作出的独立判断。在本次精达股份重大资产重组过程中和重组完成后，前海钥石等14名股东与香港高锐之间不存在就上市公司的经营决策、人事安排、投票权行使等采取相同意思表示的任何协议、合作或默契。
综上，前海钥石等14名股东与香港高锐之间不存在一致行动关系。
三、短期内高锐视讯股权转让价格存在较大差距的原因和合理性
如前所述，2016年6-9月，高锐视讯股权转让价格之间存在较大差距。这是因为部分受让者系作为境外小股东在境内的股权承接方，该境外小股东于2014年已间接投资持股高锐视讯，此次受让行为系为重组之要求落回境内直接持股高锐视讯，该部分股权转让价格以高锐视讯每股净资产为定价依据确定。除此之外的其他受让方作为此次重组高锐视讯新引入的外部投资者，受让高锐视讯股权的定价依据是经各方协商确认，以高锐视讯的预估值60亿元人民币确定。上述股权转让价格分别基于各自适当的定价依据确定，具有合理性。
四、上市公司控股股东特华投资本次与香港高锐之间的交易作价公允，不存在潜在的利益输送行为
Yi Run Xuan Investment Co., Ltd作为境外小股东之一，其实际控制人为王梓懿，特华投资实际控制人为李光荣，李光荣与王梓懿为夫妻关系，系一致行动人。因此，为本次重组之要求，特华投资作为境外小股东Yi Run Xuan Investment Co., Ltd的境内股权承接方从香港高锐处受让了与境外股权比例对应的境内标的高锐视讯10%的股权。其转让价格的定价依据与其他境外小股东一致，即经双方协商以转让当时的境内标的高锐视讯每股净资产为定价依据确定。
根据特华投资及香港高锐出具的《非一致行动声明》，在本次精达股份重大资产重组过程中和重组完成后，特华投资与香港高锐之间不存在就上市公司的经营决策、人事安排、投票权行使等采取相同意思表示的任何协议、合作或默契。
综上，上市公司控股股东特华投资本次与香港高锐之间的交易作价公允，不存在潜在的利益输送行为。
五、补充披露情况
上市公司已将相关内容在重组预案“第四节交易标的情况”之“（二）历史沿革”、“（四）高锐视讯境外架构的建立及拆除情况”中予以补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：高锐视讯曾搭建海外架构并拟在香港联交所上市，但由于香港证券市场整体市值萎缩及发行环境低迷等不利因素的影响，Highlight Holding最终放弃在港交所上市。本次重组停牌期间，高锐视讯进行了海外架构的拆除工作，境外小股东参照境外持有Highlight Holding股权比例受让高锐视讯股权，该境外小股东于2014年已间接投资持股高锐视讯，此次受让行为系为重组之要求落回境内直接持股高锐视讯。该部分股权转让价格是经双方协商以转让当时的境内标的高锐视讯每股净资产为定价依据确定。此外，本次重组期间高锐视讯引入了若干外部投资者，其定价依据是经各方协商确认，以高锐视讯的预估值60亿元人民币确定。经核查并根据各方出具的《非一致行动声明》，前海钥石等14名股东与香港高锐不构成一致行动关系。
综上，本次重组停牌期间高锐视讯历次股权转让价格分别基于各自适当的定价依据确定，股权价格公允，具有合理性，不存在潜在的利益输送行为。
3、预案披露，上市公司主营业务为电磁线，本次交易完成后，公司主营产品将新增网络基础设施产品和智慧社区产品，实现双轮驱动发展战略。请补充披露：（1）本次交易后上市公司的董事会安排；（2）本次交易后公司对高锐视讯董事会及其经营管理的相关安排；（3）鉴于行业的差异性，是否仍由高锐视讯原管理层负责经营管理。如是，高锐视讯是否实质上由管理层控制。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、本次交易后上市公司的董事会安排
本次交易完成前，公司董事会由9名董事组成，其中非独立董事包括李晓、李光荣、王世根、陈彬、张剑、储忠京，独立董事包括尹振涛、凌运良、杨立东。上述董事人选均系公司董事会提名委员会提名，经公司股东大会选举产生。
经交易双方协商一致，本次交易完成后公司董事会将由12名董事组成（包括4名独立董事）。届时，在符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，香港高锐拟向上市公司提名2名非独立董事以及1名独立董事，董事会成员最终以股东大会选举结果为准。
二、本次交易后公司对高锐视讯董事会及其经营管理的相关安排
本次交易完成前，高锐视讯董事会由3名董事组成，包括GAO ZHIYIN, GAO ZHIPING和施继国。
经交易双方协商一致，本次交易完成后高锐视讯董事会将由7名董事组成，在原有董事会人员的基础上，上市公司将另外向高锐视讯推荐4名董事。此外，公司拟向高锐视讯提名一名财务总监人选。各方应通过合法手段促使高锐视讯在本次交易实施完成后1个月内启动财务总监选聘程序，以及高锐视讯董事提名与选举工作。
三、鉴于行业的差异性，是否仍由高锐视讯原管理层负责经营管理。如是，高锐视讯是否实质上由管理层控制
本次交易完成后，由于高锐视讯主营业务与上市公司原有业务分属不同行业，且业务模式、产品和服务有较大差异，上市公司将继续保持高锐视讯相对独立的运营模式，以全资子公司的模式进行管控，高锐视讯具体的业务操作仍由原管理层负责，上市公司层面负责投资决策、风险管控、资源整合。在法人治理结构上，高锐视讯作为上市公司子公司，将按照《上市公司内部控制指引》等相关要求健全法人治理结构、内部管理制度，在规范运作方面与上市公司要求保持一致。因此，高锐视讯并非由管理层控制。
四、补充披露情况
上市公司已分别在重组预案“第一节本次交易概述/七、本次交易不构成借壳上市”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后上市公司的董事会将由12名董事组成，其中香港高锐将提名2名非独立董事和1名独立董事。同时，高锐视讯的董事会将由7名董事组成，其中上市公司将提名 4名董事。本次交易完成后，上市公司将对高锐视讯以全资子公司的模式进行管控，高锐视讯具体的业务操作仍由原管理层负责，上市公司层面负责投资决策、风险管控、资源整合。高锐视讯不存在由管理层控制的情况。
经核查，律师认为：（1）本次交易后上市公司的董事会安排符合现行法律、法规的规定；（2）本次交易后公司对高锐视讯董事会及其经营管理的相关安排符合现行法律、法规的规定；（3）本次交易完成后，仍由高锐视讯原管理层负责经营管理，但是上市公司将按照全资子公司的模式对其进行管控，不构成管理层控制。
4、预案披露，高锐视讯曾建立海外架构，筹划以境外主体在联交所上市，并在本次预案公告前拆除海外架构，请补充披露：（1）海外架构的搭建和拆除过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险；（2）海外架构拆除后标的资产股权权属是否清晰，是否存在诉讼等法律风险，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策及相关法律法规规定。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、海外架构的搭建和拆除过程是否符合外资、外汇、税收等有关规定，是否存在行政处罚风险
（一）海外架构的搭建和拆除过程
2010年至2014年，高锐视讯逐步搭建海外架构，具体如下：
1、2010年2月，GAO ZHIYIN和GAO ZHIPING兄弟在英属维尔京群岛注册成立UNITECH。其中，GAO ZHIYIN持有UNITECH 60%股份，GAO ZHIPING持有UNITECH 40%股份。
2、2010年2月，GAO ZHIYIN和GAO ZHIPING兄弟以其通过UNITECH间接控制的Highlight Enterprise Limited（一家设立于香港的有限责任公司）收购其二人直接持有的高锐视讯（当时高锐视讯的名称为浙江创亿科技有限公司，以下简称创亿科技，于2013年6月更名为高锐视讯有限公司）100%股权，高锐视讯变更为外商独资企业。
3、2011年7月，Highlight Enterprise Limited将其所持有高锐视讯100%的股权转让给香港高锐（收购时香港高锐的名称为锐运国际有限公司，后更名为香港高锐）；GAO ZHIYIN和GAO ZHIPING兄弟以其通过UNITECH间接控制的香港高锐控制高锐视讯。
4、截至2013年11月，高锐视讯确定了境外整体架构（具体架构见问题一之“一、香港高锐转让标的资产股权导致其持股比例大幅下降的原因”之“（一）高锐视讯境外架构的搭建和拆除”），并拟筹划以境外主体Highlight Holding申请在香港联合交易所上市。
5、2014年3月至2014年11月，UNITECH将其持有的Highlight Holding股权进行了7次股权转让，股份转让完成后，Highlight Holding的股权结构如下：
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6、2016年5月25日，Highlight Holding回购Yi Run Xuan Investment Co., Ltd、 Rosy Asia Holding Limited、Golden Screen Limited、 New Fortune Investment Limited、 Ever Gain Investment Limited、 Hong Kong Tang Cheng (International) Investment Limited、Sanlon International Co., Ltd.、 Jovial Orient Ventures Limited、 Bliss Ever Investment Limited以及Sonic Capital Ventures Limited持有的Highlight Holding全部普通股股份。股份回购完成后，UNITECH为Highlight Holding的唯一股东，持有Highlight Holding 100%普通股股份。
7、2016年6月至8月，境外小股东的实际控制人在境内成立个人独资企业或以其控制的有限公司，受让香港高锐所持高锐视讯的股权；受让股权比例与境外小股东所持Highlight Holding的股权比例一致。
境外小股东与境内个人独资企业或有限公司的对应关系如下：
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注：Yi Run Xuan Investment Co., Ltd.实际控制人为王梓懿，特华投资控股有限公司实际控制人为李光荣，李光荣与王梓懿为夫妻关系，系一致行动人。
2016年8月，高锐视讯通过董事会决议，同意香港高锐将其所持高锐视讯的部分股权转让给境内小股东。具体情况如下：
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根据UNITECH与境外小股东签署的《股份回购协议》、香港高锐与境内小股东签署的《股份转让协议》，经各相关主体协商一致，鉴于Highlight Holding回购境外小股东所持其38.42%股权的对价为零，香港高锐亦相应豁免境内小股东受让高锐视讯38.42%股权的转让款。
至此，高锐视讯完成海外架构的拆除。
（二）海外架构的搭建和拆除是否符合外资管理的有关规定
1、外资并购及股权转让的审批与登记
2010年2月，GAO ZHIYIN和GAO ZHIPING兄弟以其通过UNITECH间接控制的Highlight Enterprise Limited收购其二人直接持有的高锐视讯（原名创亿科技）100%股权，高锐视讯变更为外商独资企业。就该项股权转让，杭州高新技术产业开发区管理委员会于2010年2月5日核发《杭州高新技术产业开发区管理委员会关于数字电视设备及技术研发项目核准的批复》（杭高新﹝2010﹞32号），同意高锐企业收购并投资创亿科技项目。杭州市对外贸易经济合作局于2010年2月11日核发《杭州市对外贸易经济合作局准予浙江创亿科技有限公司股权并购变更为外资企业的行政许可决定书》（杭外经贸外服许﹝2010﹞51号），批准有关股权转让及变更设立外资企业事宜；创亿科技于同日取得浙江省人民政府核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资浙府资杭字﹝2010﹞07110号）。2010年2月21日，创亿科技就上述股权转让完成工商变更登记，并取得浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：330000000036151）。
需要说明的是，GAO ZHIYIN和GAO ZHIPING兄弟于该并购前已分别取得外国国籍，不属于《关于外国投资者并购境内企业的规定》（“10号令”）定义的“境内自然人”，因此其控制的Highlight Enterprise Limited收购高锐视讯（原名创亿科技）并不适用10号令第11条关于“境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内的公司，应报商务部审批”的规定，该等收购无需取得商务部的批准。
2011年7月，Highlight Enterprise Limited将其所持高锐视讯（原名创亿科技）的100%股权转让给香港高锐。就该项交易，杭州高新技术产业开发区管理委员会于2011年7月12日出具《关于同意浙江创亿科技有限公司股权转让的批复》，同意上述股权转让事宜。浙江省人民政府于2011年7月12日新核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外商资浙府资杭字[2010]07110号）。2011年7月14日，创亿科技就上述股权转让完成工商变更登记，并取得浙江省工商行政管理局新核发的《企业法人营业执照》（注册号：330000000036151）。
2、2016年8月境外小股东回落境内的审批与登记
2016年8月17日，杭州市上城区商务局核发《关于对高锐视讯有限公司股权转让的批复》（上商务[2016]106号），同意香港高锐将其所持高锐视讯38.42%的股权转让给境外小股东的境内承接方。
2016年8月17日，浙江省人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外商资浙府资杭字[2010]07110号）。
2016年8月17日，高锐视讯就上述股权转让办理工商变更登记，并取得浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（统一社会信用代码：91330000685582559E）。
综上，高锐视讯在海外架构的搭建和拆除过程中涉及的有关外资事项均获得了有权部门的审查批准，符合外资管理的有关规定。
（三）海外架构的搭建和拆除是否符合外汇管理的有关规定
高锐视讯在历次的外资并购、股权转让及增资的过程中，在取得相应的外资主管部门审批后，均根据法律、法规及时办理了相应的外汇登记或备案。
在上述海外架构搭建过程中，投资者Rosy Asia Holding Limited、Golden Screen Limited、New Fortune Investment Limited、 Ever Gain Investment Limited、Hong Kong Tang Cheng (International) Investment Limited、Sanlon International Co., Ltd.、Jovial Orient Ventures Limited、Bliss Ever Investment Limited和Sonic Capital Ventures Limited的股东均为中国境内居民。
《外汇管理条例》第十七条的规定，“境内机构、境内个人向境外直接投资或者从事境外有价证券、衍生产品发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理登记。国家规定需要事先经有关主管部门批准或者备案的，应当在外汇登记前办理批准或者备案手续。”
《个人外汇管理办法》第十六条规定，“境内个人对外直接投资符合有关规定的，经外汇局核准可以购汇或以自有外汇汇出，并应当办理境外投资外汇登记。”
2005 年10 月21 日，国家外汇管理局于发布《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号，以下简称“75号文”）。2014年7月4日，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2014]37号，以下简称“37号文”），75号文失效。
根据上述法规我国法律并未禁止境内个人对外直接投资，但对境内个人对外投资尚无明确的规定，除境内居民自然人以其境内权益在境外设立特殊目的公司进行投融资及返程投资可根据前述37号文或75号文办理相关个人境外投资的外汇登记或备案外，外汇局对境内个人境外投资尚不能办理境外投资外汇登记。在高锐视讯海外架构搭建中，具有中国境内居民自然人身份的小股东到境外设立公司并持有Highling Holding股权的情形并不适用37号文或75号文。在小股东进入之前，高锐视讯已是一家由境外人士间接控制的外商投资企业，并非小股东以其境内权益在境外设立特殊目的公司、进行投融资并返程投资而形成。
在高锐视讯已完成海外架构拆除的情况下，该等境内居民境外投资的行为对高锐视讯的有效存续及合法经营未产生不利影响，对本次交易不构成重大不利影响。
（四）海外架构的搭建和拆除是否符合税收管理的有关规定
1、2010年2月，高氏兄弟以其通过Unitech间接控制的Highlight Enterprise Limited收购高氏兄弟直接所持高锐视讯（原创亿科技）的100%股权，高锐视讯变更为外商独资企业。
2、2011年7月，Highlight Enterprise Limited将其所持高锐视讯的100%股权转让给香港高锐。
3、2014年3月至2014年11月期间，境外小股东进入开曼公司Highlight Holding。
4、2016年5月，Highlight Holding回购境外小股东所持股份。
5、2016年6月至2016年8月期间，小股东落回境内持股高锐视讯。
在上述海外架构搭建、拆除过程中，相关各方未受到税务主管部门的行政处罚或行政强制措施。
（五）相关方承诺与保证
就上述境外架构搭建以及拆除可能涉及的外商投资、税务及外汇等合规风险，GAO ZHIYIN和GAO ZHIPING兄弟、Highlight Holding、香港高锐和高锐视讯出具书面说明与承诺，Highlight Holding、香港高锐、高锐视讯及其子公司未因上述历史境外架构的拆除事项受到任何诉讼、索赔或法律程序，亦未受到任何权力机关/当局的行政处罚或行政强制措施。同时，GAO ZHIYIN和GAO ZHIPING兄弟、Highlight Holding和香港高锐承诺，如因历史境外架构搭建以及拆除事项导致高锐视讯及其子公司受到主管机关的任何行政强制措施、行政处罚或与第三方发生任何纠纷、履行任何其他法律程序或承担任何责任而导致高锐视讯及其子公司遭受任何损失或承担任何责任，GAO ZHIYIN和GAO ZHIPING兄弟将以连带方式足额补偿高锐视讯及其子公司所遭受的该等损失或承担赔偿。
二、海外架构拆除后标的资产股权权属是否清晰，是否存在诉讼等法律风险，标的资产的生产经营是否符合国家产业政策及相关法律法规规定
（一）海外架构拆除后标的资产股权权属清晰，不存在诉讼等法律风险
1、境外股份回购合法有效
2016年5月25日，Highlight Holding董事会、股东会通过决议，同意Highlight Holding回购Highlight Holding股东Yi Run Xuan Investment Co., Ltd, Rosy Asia Holding Limited, Golden Screen Limited, New Fortune Investment Limited, Ever Gain Investment Limited, Hong Kong Tang Cheng (International) Investment Limited, Sanlon International Co., Ltd, Jovial Orient Ventures Limited, Bliss Ever Investment Limited和Sonic Capital Ventures Limited所持Highlight Holding的全部股份，并于同日与上述股东签订《股份回购协议》。
根据Highlight Holding目前的股东名册显示，Highlight Holding发行股份数为30,789股，UNITECH为Highlight Holding唯一的股东。
根据开曼群岛Campbells律师事务所出具的意见：上述境外股份的回购符合当地法律及Highlight Holding的公司章程，合法有效。
2、香港高锐与境内承接方股权转让合法有效
2016年6-9月，高锐视讯进行过四次股权转让，相关内容已在预案中进行了详细披露。该等股权转让皆为双方真实意思表示，并签订了合法有效的转让协议，转让价格合理。该等股权变更均已经内部决策程序同意、获得杭州市上城区商务局的批准，并在工商行政管理部门进行了相应变更登记。
综上，境外股份回购及2016年6-9月高锐视讯历次股权转让符合境内外有关法律法规的规定，本次海外架构拆除后标的资产的股权权属清晰，不存在诉讼等法律风险。
（二）标的资产的生产经营符合国家产业政策及相关法律法规规定
根据《中华人民共和国电信条例》、《电信设备进网管理办法》和《广播电视设备器材入网认定管理办法》的规定，广电设备供应商需要取得电信设备进网许可证和全国广播电视设备器材入网证等资质。截至本回复说明出具日，高锐视讯及其子公司已取得与其主营业务相关的经营资质。
根据发改委和商务部联合发布的《外商投资产业指导目录（2015年修订）》，高锐视讯所从事产业属于鼓励类外商投资产业目录范围。
综上，高锐视讯的生产经营符合国家产业政策相关法律法规等规定。
三、补充披露情况
上市公司已将相关内容在重组预案“第四节交易标的情况”之“（二）历史沿革”、“（四）高锐视讯境外架构的建立及拆除情况”中予以补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：高锐视讯海外架构的搭建和拆除过程未发生外资、外汇、税收等行政处罚情形，亦未受到其他权力机关/当局的行政处罚或行政强制措施；如高锐视讯及其子公司因历史境外架构搭建以及拆除事项受到主管机关的任何行政强制措施、行政处罚或与第三方发生任何纠纷、履行任何其他法律程序或承担任何责任而造成高锐视讯及其子公司遭受任何损失或承担任何损失，高氏兄弟、Highlight Holding和香港高锐将以连带方式承诺足额补偿高锐视讯及其子公司所遭受的损失或承担的赔偿；高锐视讯海外架构拆除后标的资产股权权属清晰，不存在诉讼等法律风险，标的资产的生产经营符合国家产业政策及相关法律法规规定。
经核查，律师认为：（1）海外架构的搭建和拆除过程未发生外资、外汇、税收等行政处罚情形，亦未受到其他权力机关/当局的行政处罚或行政强制措施；如高锐视讯及其子公司因历史境外架构搭建以及拆除事项受到主管机关的任何行政强制措施、行政处罚或与第三方发生任何纠纷、履行任何其他法律程序或承担任何责任而造成高锐视讯及其子公司遭受任何损失或承担任何损失，高氏兄弟、Highlight Holding和香港高锐将以连带方式承诺足额补偿高锐视讯及其子公司所遭受的损失或承担的赔偿；（2）海外架构拆除后标的资产股权权属清晰，不存在诉讼等法律风险，标的资产的生产经营符合国家产业政策及相关法律法规规定。
5、预案披露，高锐视讯主要产品包括网络基础设施产品和智慧社区产品。请补充披露：（1）高锐视讯在报告期内区分不同产品的营业收入和毛利率情况，分析各项产品在报告期内营业收入和毛利率的变化情况，并结合相关行业的未来发展趋势，分析各项产品未来的发展前景；（2）结合行业内主要竞争对手的情况及市场占有率情况，分析高锐视讯在报告期内的核心竞争力及行业地位；（3）高锐视讯报告期内主要业务指标，包括但不限于主要产品的产能、产量、销量、平均销售价格等。请财务顾问发表意见。
回复：
一、补充披露高锐视讯在报告期内区分不同产品的营业收入和毛利率情况，分析各项产品在报告期内营业收入和毛利率变化情况，并结合相关行业的未来发展趋势，分析各项产品未来的发展前景
（一）高锐视讯报告期内区分不同产品的营业收入和毛利率情况
报告期内，高锐视讯区分不同产品的营业收入和毛利率变化情况如下表所示：
单位：万元
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从上表中可以看到，报告期内网络架构搭建业务收入下降较多，网络搭建业务收入占比逐年减少，收入占比从2014年的28.29%下降至2016年1-8月的1.63%，主要由以下原因造成：
1、2010年7月1日，广电总局辖下的科技部门为下一代广播网络的发展颁布十年计划，公司顺应行业发展，2010年开始为客户提供三网融合整体解决方案，经过几年的大力发展，试点区域的下一代网络基础设施改造市场需求减少，因此导致公司网络架构搭建收入大幅下降。
2、随着2010年以来下一代网络基础改造的大力开展，市场的竞争对手逐渐增加，市场竞争激烈程度加剧，因此网络架构搭建业务的毛利率逐年下降，与此同时，智慧社区业务加速发展，由于公司作为该领域的先行者，累计了丰富的经验和较为先进的技术，能够通过提供定制服务满足客户的需求，竞争者相对较少，公司竞争优势较大，因此智慧社区产品毛利率较高，公司及时进行了战略调整，大力发展智慧社区业务，因此也导致网络基础设施产品收入减少。
3、公司的主要客户均为地方广播电视网络运营商，客户的决策程序较长，应收账款回款时间较长，造成了公司营运资金紧张，而网络基础设施业务和智慧社区业务均需要公司较长时间的大量资金垫付，因此公司无法同时大力拓展两项业务，而是择优选择产品附加值更高的业务进行发展，因此公司主动收缩了网络架构搭建业务的发展。
4、公司2016年主要业务合同在2016年4月份以后签订，截至到2016年8月份，很多产品已发出但尚未经过验收期，所以未能取得甲方客户的验收单，因此无法确认收入，预计2016全年网络架构搭建收入占比会有所上升。
从上表中可以看出，报告期内2014年和2016年1-8月份网络架构搭建业务的毛利率保持稳定并有所下降，主要是由于行业内市场竞争加剧导致的，智慧社区业务的毛利率2015年相比其他年度下降较多，主要是由以下原因导致：
1、由于广播电视有线电视网络运营商回款周期较长，从2014年开始，为了能够尽快收回相应款项，公司采用与租赁公司合作的方式开展业务，即公司与租赁公司及广播有线电视网络运营商签订三方协议，由高锐视讯卖产品给租赁公司，同时租赁公司将相关产品以融资租赁的方式租给广播有限电视网络运营商，与租赁公司合作利于公司尽快回收相应款项，但产品销售价格要给与租赁公司一定的折扣。2015年公司主要合作的租赁公司为华融金融租赁股份有限公司（以下简称“华融租赁”），2015年通过华融租赁承接的业务占当年所有通过租赁公司承接业务的比例为75.96%，由于业务量和授信额度较大，与华融租赁谈判的价格要在基础折扣率的基础上享受更多折扣，其他年度通过融资租赁承接的业务的价格均采用基础折扣率，并没有进一步的折扣，因此直接导致2015年公司智慧社区业务的毛利率下降。
2、公司原有存量大客户岳阳宽广网络云媒体发展有限公司及湖北楚天视通网络有限公司在2015年追加了部分业务合同，由于追加的部分业务合同金额较小，为了维护客户关系以便未来进一步的合作，追加的业务合同约定的销售价格较低，追加的业务合同中智慧社区业务收入超过2亿元，对当年智慧社区业务毛利率影响较大。
3、高锐视讯2016年1-8月综合毛利率上升，主要是由于公司产品结构的变更导致的。公司的业务包括网络架构搭建业务和智慧社区接入业务，网络架构搭建业务的毛利率低于智慧社区接入，报告期内2014年至2016年1-8月，网络架构搭建收入占总收入的比例从28.29%下降至1.63%，智慧社区接入业务收入占总收入的比例从71.71%上升至98.37%，高毛利率产品收入占总收入比例的增加使得公司综合毛利率上升。
（二）结合相关行业的未来发展趋势，分析各项产品未来的发展前景
高锐视讯的业务主要包括网络架构搭建解决方案业务和智慧社区接入解决方案业务两大类：高锐视讯的网络架构搭建解决方案业务主要提供OLT设备、EOC终端和机顶盒等网络传输全套产品；高锐视讯的智慧社区接入解决方案业务是基于已建成的网络基础设施系统，为广电系统的终端用户提供互动平台，以接入日常生活所使用的对象及服务，提供产品包括智能网关、智能平台及服务器及软件平台等。
1、有线广播电视网络行业发展趋势
截至2015年上半年，我国家庭电视用户数4.23亿户，其中广电网络拥有超过一半电视用户，有线电视用户总数达到2.41亿户。有线电视网络覆盖率遥遥领先其他电视网络技术，这对广电运营商以及广电网络设备供应商来说都意味着巨大的市场。但是，基本的有线电视业务已逐渐无法支撑广电系统业务收入和利润的增长需求，宽带业务正成为利润增长的重要贡献者。另一方面，IPTV、OTT TV等电视用户覆盖率也正随着三网融合的推进而稳步上升并威胁着广电网络传统市场，也促使广电网络运营商向互联网宽带运营的方向发展，加快下一代广播电视网（NGB）建设。
目前，有线广播电视网络行业发展趋势呈现以下几个特点：
（1）数字化整改、双向化改造加快
小网变大网、模拟变数字、单向变双向、标清变高清、用户看电视变用电视是行业发展的必然趋势，各级有线网络机构加快推进有线电视数字化整体转换和网络双向化改造，积极开发各种业务应用，不断提高服务质量。有线电视数字化整体转换工作顺利进行，截至2015年3月31日，全国有线数字电视用户数达19,092.70万户，有线电视数字化程度达79.22%。全国有线双向网络覆盖近11,884.10万户，占全国有线广播电视用户的49.31%。其中，实际开通双向用户数为3,706.1万户，实际渗透利用率为32.96%。
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数据来源：产业信息网，中银证券
（2）高清电视市场进一步发展
2009年，国家广电总局先后下发《关于促进高清电视发展的通知》和《关于促进高清电视发展的补充通知》，明确了高清电视发展的原则、措施和要求。2009年9月28日，中央电视台新闻综合频道和北京卫视等8个卫视频道高、标清同播的9个高清频道一同开播，同时进入广电网络传输。国家广电总局2010年9月下发了《关于进一步促进和规范高清电视发展的通知》，目的在于进一步培育高清电视市场，促进高清电视节目和影视剧制作，带动高清电视设备的研发和生产，提高高清频道入网传输率和入户率。2011年12月，国家广电总局下发了《关于开办中国3D电视试验频道的通知》，明确了3D电视作为广播影视增值业务的性质，以及先免费后付费的“两步走”发展模式。收视质量的进一步提高有助于巩固广电网络运营商直播领域的优势，并促进高质量视频点播等增值业务的发展。
（3）增值业务发展迅速
双向化的逐步覆盖为有线电视用户提供了互动电视平台和丰富的综合信息服务，有线数字电视正逐步成为城市信息化重要的支撑平台。视频点播、付费频道、电视定向信息发布等正逐步普及，电视商城、电视教育等新业态也逐步被客户接受，原先在互联网才能呈现的内容和服务越来越多地在电视终端出现。除了电视屏幕的增值业务外，广电网络自身的增值业务亦在不断拓展，在智能监控、智慧城市、物联网等领域，广电网络凭借其安全性和高覆盖率得到迅速发展。
（4）三网融合试点地区扩大，提供新的挑战和机遇
2010年1月，国务院常务会议正式通过三网融合总体方案和试点方案，大力推进三网融合；2010年6月，首批三网融合试点地区名单公布，包括南京在内的12个城市被列入第一批试点；2011年12月，三网融合第二批试点名单确定，包括扬州市、泰州市、南通市、镇江市、常州市、无锡市、苏州市在内的42个城市（地区）入围，试点城市范围扩大到54个。三网融合对广电网络运营商来说既是机遇也是挑战，一方面有助于广电网络运营商电信、互联网相关业务的全面开展，提高广电网络利用率，增加收入来源；另一方面，电视传输网络多元化，打破了原来电视领域业务由广电网络运营商包办的局面，内容、平台、网络等产业链各环节均引入了新的主体，竞争空前激烈。
此外，中国广播电视网络有限公司已于2014年4月成立，并于2016年5月5日取得了工业和信息化部颁发的《基础电信业务经营许可证》，批准中国广播电视网络有限公司在全国范围内经营互联网国内数据传送业务、国内通信设施服务业务，并允许中国广播电视网络有限公司授权其控股子公司中国有线电视网络有限公司在全国范围内经营上述两项基础电信业务。基于此，各大广电网络运营商将加大对NGB网络的投资，掀起新一轮广电网络传输设备制造行业的快速发展。
根据Frost & Sullivan公司出具的研究报告，中国网络基础建设市场的市场规模由2009年的人民币89亿元上升至2014年的人民币258亿元，复合年增长率(CAGR)为23.7%。据估计，中国网络基础建设市场将于2019年达到人民币508亿元。而2014-2019年期间之复合年增长率为14.5%，如下图所示：
2009-2019年(预测) 中国网络基础建设市场的市场规模
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综上，在有线电视设备行业市场化程度逐步提高，广电整合推动广电设备行业集中度的提升和广电网络的固定资产投资持续增长的背景下，高锐视讯提供的网络基础设施产品将会有较大的发展空间。同时，随着城市及农村地区有线电视数字化改造的完成，尤其是三网融合的试点区域的市场需求可能降低。
2、物联网快速发展
物联网是指通过射频识别（RFID）、红外感应器、全球定位系统、激光扫描器等信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互联网相连接，进行信息交换和通信，以实现对物品的智能化识别、定位、跟踪、监控和管理的一种网络。物联网有三个关键因素：连接互联网、感知、智能化。这种“连接+感知+智能化”使得任何物体和设备都可以进入高度智能状态，用于不同的场景就会产生相关领域的智能，比如，应用到工业领域的工业4.0；应用在家庭场景的智能家居；应用在医院的智慧医疗；应用到城市公共设施管理的智慧城市等。
物联网推动信息技术发展，是继计算机、互联网之后的第三次信息产业浪潮，是第四次工业革命的重要支撑，也将会是未来最大的一个智能产业和信息社会发展的必然趋势。
（1）物联网成为我国战略性新兴产业之一，未来发展空间广阔
物联网在带动经济发展、促进行业技术升级、提升社会信息化建设等方面发挥着重要作用，成为我国抢占新一轮经济和科技发展制高点的重要战略方向，国务院已经于2010年将包括物联网研发和示范应用在内的新一代信息技术产业列为七大战略性新兴产业之一，随后相关部委陆续出台了多项产业政策，对物联网产业的发展方向、技术路线、专项资金配置、试点工作开展等给予了大量关注支持与资源投入，多数省市亦将物联网列为本区域的重点发展产业。
根据Frost & Sullivan公司的行业研究报告，截止2014年底，中国物联网行业规模约为人民币6,254亿元，估计2014-2019年期间, 中国的物联网市场年复合年增长率为32.2%，于2019年将会高达人民币25,211亿元。
2009-2019年(预测)中国物联网市场规模
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（2）行业应用成为物联网发展的主要驱动力，重点领域的应用发展迅速
现阶段，我国的物联网应用以重点行业内的先导性、示范性应用为主，随着政策推动以及行业的自发性需求增长，部分重点行业和领域的物联网应用得到快速发展，以点带面、以行业带动物联网产业发展的局面逐步呈现。
2013年9月5日，由国家发改委、工信部等14部委联合发出的《专项行动计划》，制定了10个物联网发展专项行动计划，其中在应用推广专项行动方面提出到2015 年在工农业、交通、城市管理、社会事业等方面开展物联网应用示范，部分领域实现规模化推广。专项行动的实施将极大促进物联网与重点领域的应用接轨。
（3）物联网将从应用型行业转变为更全面综合的行业
根据Frost & Sullivan公司的行业研究报告，物联网的发展包括以下几个阶段：
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随着技术的不断进步和市场需求的不断升级，目前，物联网的发展正处于从应用型行业转变为更全面综合的行业的过程中，但由于物联网应用业务的种类较多，随着物联网产业的发展和应用领域的延伸，还将有更多的业务种类出现，因此，细分业务过多会导致大量的“信息孤岛”现象，使信息无法有效共享和处理，且不利于整合及行业标准的制定。因此促进各细分领域的融合成为目前阶段我国物联网建设的重要目标，部分行业已开始行业统一标准的制定与统一行业应用平台的开发，物联网业务将逐步走向融合。
综上，在国家政策支持、技术水平不断提高及用户需求逐步升级的大背景下，高锐视讯提供的智慧社区产品将会有很大的发展空间。
二、结合行业内主要竞争对手的情况及市场占有率情况，分析高锐视讯在报告期内的核心竞争力及行业地位；
（一）网络架构搭建业务主要竞争对手的基本情况及市场占有率情况
高锐视讯的网络架构搭建解决方案业务的主要竞争对手基本情况如下：
1、广东东研网络科技股份有限公司
（1）公司简介
成立日期：1999年8月27日
法定代表人：汤小秋
注册资本：7,250.75万元
统一社会信用代码：914405007148881798
公司地址：广东省汕头市高新区科技中路6号(创业大厦)第三，十一，十二层
（2）公司主营业务
公司致力于提供广电网络设备及技术服务综合解决方案，主营业务包括：广电网络传输设备研发、制造及销售，广电网络技术服务以及终端及相关设备配套。
（3）公司收入构成
公司收入从产品角度包括终端及相关设备配套、有线电视基础传输网设备、有线电视数据接入网设备和广电网络技术服务，2015年公司主营业务收入为3.31亿元。
（4）公司经营区域
从经营区域的角度看，公司2015年全年国内的主营业务收入占主营业务收入的比例为96.46%，国外的主营业务收入占主营业务收入的比例为2.33%。
2、江苏亿通高科技股份有限公司
（1）公司简介
成立日期：2001年8月15日
法定代表人：王振洪
注册资本：30,267.60万元
统一社会信用代码：913205007205473036
公司地址：江苏省常熟市通林路28号
（2）公司主营业务
公司主要从事广播电视设备制造，具体包括有线电视网络传输设备、终端接收设备的研发、制造及销售，提供有线电视网络系统软件服务、以及基于有线电视网络系统技术之上的智能化监控工程服务。
（3）公司收入构成
公司收入从产品角度包括有线电视网络光传输设备、有线电视同轴电缆网络传输设备、下一代有线电视网络设备和智能化监控工程，2015年公司主营业务收入为2.21亿元。
（4）公司经营区域
公司保持以满足客户需求为中心，加大新市场开拓为重点，在保持稳定原有客户市场的情况下重点围绕三网融合54个试点城市开拓新客户，中标入围山东聊城EOC设备和光设备；湖北省网、浙江市场光设备等，并根据客户采购要求逐步开始供货。
3、杭州初灵信息技术股份有限公司
（1）公司简介
成立日期：1999年12月10日
法定代表人：洪爱金
注册资本：22,995.18万元
统一社会信用代码：91330000720048184T
公司地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道伟业路1号5幢
（2）公司主营业务
公司作为国内领先的信息接入产品及解决方案供应商，主营业务为信息接入方案的设计及相应设备的研发、生产和销售，主要产品为大客户信息接入系统、广电宽带信息接入系统等。
（3）公司收入构成
公司收入从产品分包括大客户接入系统收入、广电宽带接入系统收入、电子产品加工收入、增值服务收入和数据采集、分析与应收收入等，公司2015年度营业收入为3.66亿元。
（4）公司经营区域
从经营区域的角度看，公司2015年全年国内的营业收入占总收入的比例为99.59%，国外的营业收入占总收入比例为0.41%。
从以上竞争对手的经营情况来看，高锐视讯作为少数几家可以提供整体综合解决方案的厂家之一，能够根据客户的需求定制化的提供整体解决方案，提高了竞争门槛，而且整体的服务有利于增强客户粘性，从而避免激烈的价格战。
公司于1993年成立并进入有线传输设备领域，并于2007年进入机顶盒领域。2010年7月1日，广电总局辖下的科技部门为下一代广播网络的发展颁布十年计划，从此拉开了下一代广播网络双向改造的序幕，高锐视讯顺应行业政策，利用已经积累的技术优势及客户资源，于2010年开始为客户提供三网融合整体解决方案。公司在广播电视有线网络行业深耕多年，凭借公司强大的研发能力累积了多项专利技术，利用三网融合的契机得以迅速发展，在技术、规模、收入及市场占有率方面始终处于行业的领先地位。
（二）智慧社区接入业务产品主要竞争对手的基本情况及市场占有率情况
高锐视讯的智慧社区接入解决方案业务的主要竞争对手基本情况如下：
1、福建星网锐捷通讯股份有限公司
（1）公司简介
成立日期：1996年11月11日
法定代表人：黄奕豪
注册资本：53,911.12万元
统一社会信用代码：913500006110085113
公司地址：福建省福州市仓山区金山大道618号桔园洲星网锐捷科技园19-22栋
（2）公司主营业务
公司主要业务发展方向是在企业级网络、云计算桌面终端、统一通信、数字娱乐、物联网、系统软件开发、智慧社区和数字家庭的产业链中，为客户提供有竞争力的综合解决方案，同时基于新技术，新的市场需求的变化，不断寻求创新，跨界思维，不断提升产品和服务的竞争力。
（3）公司收入构成
公司收入均为通信设备制造业收入，从产品分包括企业级网络设备收入、网络终端收入、通讯产品收入、视频信息应用收入和防灾减灾信息服务收入，企业的主要收入为企业级网络设备收入，占总收入的比例为50.44%。
（4）公司经营区域
从经营区域的角度看，公司2015年全年国内的主营业务收入占主营业务收入的比例为86.17%，国外的主营业务收入占主营业务收入的比例为13.83%。
2、广东安居宝数码科技股份有限公司
（1）公司简介
成立日期：2004年12月29日
法定代表人：张波
注册资本：54,337.06万元
统一社会信用代码：91440101769537544R
公司地址：广东省广州市高新技术产业开发区科学城起云路6号自编一栋
（2）公司主营业务
公司主营业务为楼宇对讲、智能家居系统、防盗报警系统、停车场系统、监控、线缆、液晶显示屏的研发、生产和销售。公司产品主要应用于住宅小区，市场分布在全国各地，公司销售模式为直销，在全国各主要大中城市拥有121个营销服务网点，能很好的发挥营销渠道的优势。
（3）公司收入构成
公司收入从产品分类包括楼宇对讲系统收入、智能家居系统、停车场系统、监控系统、液晶显示屏和融资租赁收入等，其中楼宇对讲系统为其主要收入来源，2015年公司营业收入合计7.84亿元，其中楼宇对讲系统收入占总收入的比例为62.34%。
（4）公司经营区域
从经营区域的角度看，公司2015年全年国内的主营业务收入占主营业务收入的比例为98.88%，国外的主营业务收入占主营业务收入的比例为1.12%。
3、邦讯技术股份有限公司
（1）公司简介
成立日期：2002年10月24日
法定代表人：张庆文
注册资本：32,004万元
统一社会信用代码：91110000743314895B
公司地址：北京市海淀区杏石口路80号益园文化创意产业基地A区4号楼一层
（2）公司主营业务
公司致力于服务移动运营商，又借力运营商，以无线通信技术为基础，布局物联网领域，依托智能家居设备作为移动物联网硬件入口，积累大数据和用户，开展移动物联网运营和服务，不断完善“智能硬件加保险”生态链，做移动物联网领军企业。公司主营业务包括系统集成、设备销售和代维服务。
（3）公司收入构成
公司收入从产品分设备销售收入、系统集成收入和代维服务收入，其中系统集成收入为公司主要收入来源，2015年度公司营业收入5.33亿元，其中系统集成收入占总收入比例为64.52%。
（4）公司经营区域
从经营区域的角度看，公司业务全部在境内，且主要集中在华东地区、西南地区和华南地区。
从以上竞争对手的基本情况来看，目前国内的物联网行业正处于兴起阶段，各家企业均从不同的角度参与到物联网行业的发展，因此各家公司虽然提供的产品均属于智慧社区产品，但彼此之间不构成直接竞争，且市场份额均比较分散。
高锐视讯从2011年开始进入智慧社区领域，目前已成为智慧社区的领跑者及智慧城市建设领域的新兴力量。公司作为浙江省物联网理事单位，是国家住建部牵头，试点智慧城市建设的首批参与者和整体方案的提供商。根据Frost & Sullivan的研究报告，高锐视讯在智慧社区领域处于领先地位。
（三）高锐视讯报告期内核心竞争力
高锐视讯在长期的经营实践中形成了自身较强的核心竞争力，主要体现在以下几方面：
1、持续的研发投入和较强的研发实力
公司始终关注最新的行业技术革新并进行持续的研发投入，研发部门是高锐视讯最大的部门，公司在上海及杭州各拥有一个研发中心，核心研发团队大多数人员在中国有线电视基础设施市场的研发领域拥有10年以上经验。持续的研发投入形成了公司较强的研发实力，截至2016年8月底，高锐视讯及其子公司共拥有总计51项发明、实用新型及外观设计专利和108项软件著作权，且公司已提交8项发明专利申请，目前均在审核过程中，公司较强的研发实力增强了公司在技术上的领先优势，使得公司产品的市场竞争力稳步提升。
2、领先的解决方案和运营服务提供能力
高锐视讯是有线电视基础设施及智能社区方面少数有线电视相关综合解决方案供应商之一。公司主要向有线电视运营商提供一站式解决方案，公司凭借完整的软硬件产品线、较强的技术创新和应用能力、丰富的项目实践经验，形成了创新的业务模式——为中小有线电视运营商提供端到端整体解决方案。由于各家有线电视运营商需求具有较大的差异性，公司的端到端整体解决方案不仅提供完备的软硬件产品，而且根据运营商的需求，在前期方案设计、系统搭建、功能性配置等方面为其量身定做，并提供高效的售后服务。
3、强大的客户基础及深厚的客户关系
（下转20版）
