铜陵精达特种电磁线股份有限公司
（上接19版）
高锐视讯与现有的客户保持了良好的关系和深入的了解，使得高锐视讯可以更加及时、有效、持续的以创新的方式满足客户的需求，且由于各家有线电视运营商的需求及标准各不相同，高锐视讯提供的端到端的整体解决方案有利于与客户保持更为长久的合作关系，形成一定的进入壁垒。
截至2014年、2015年及截至2016年1-8月，高锐视讯的前五大客户分别占高锐视讯总收入的约80.75%、87.66%及80.37%，部分客户与高锐视讯的合作时间已超过了三年。
4、经验丰富且业绩卓著的管理团队
高锐视讯拥有经验丰富及实力雄厚的管理团队，由董事长兼创办人GAO ZHIYIN先生带领。高锐视讯自2002年成立以来，从有线电视传输产品的供货商发展为网络基础设施及智能社区产品的供货商，以GAO ZHIYIN为核心的管理团队做出了巨大的贡献，其中GAO ZHIYIN（董事长）、GAO ZHIPING（总经理）、施继国先生（董事）和代永壮先生（技术总监）在广播及电信行业均拥有10年以上的工作经验，丰富的工作经验有利于公司更好的把握行业的技术革新及未来发展趋势，减少相关的经营风险，为投资者带来更好的回报。
三、高锐视讯报告期内主要业务指标，包括但不限于主要产品的产能、产量、销量、平均销售价格等
（一）公司产能及主要产品产量
高锐视讯的子公司创佳数字和创亿光电均具有整套生产线，每年的产量在185万台至232万台之间，主要产品的产量情况如下表所示：
单位：万台
■
注1：以上产量数据已包含自产及外协加工产量。
注2：2016年1-8月EOC设备、智能平台及光接收设备均属于节点设备，2016年产量的大幅提升主要是由于客户需求的变化导致的，2016年大客户要求的网络架构均为FTTH模式（光纤到户），而2016年之前客户要求的网络架构大部分均为FTTB模式（光纤到楼），因此2016年终端产品的需求量及生产量大幅上升。
（二）公司主要产品的销量及平均销售单价
报告期内公司主要产品的销量、销售额及平均销售单价如下所示：
2014年：
■
注：以上数据为高锐视讯及其子公司账面数据合计数，并未扣除相应的内部抵销及其他调整。
2015年：
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注：以上数据为高锐视讯及其子公司账面数据合计数，并未扣除相应的内部抵销及其他调整。
2016年1-8月：
■
注：以上数据为高锐视讯及其子公司账面数据合计数，并未扣除相应的内部抵消及其他调整。
四、补充披露情况
上市公司已将相关内容在重组预案“第四节交易标的情况”之“（2）所属行业概况”、“（七）交易标的主要财务指标及分析”中予以补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内高锐视讯营业收入及毛利率变化情况符合行业及公司实际发展情况，高锐视讯提供的网络架构搭建解决方案业务及智慧社区接入解决方案业务所在行业未来发展前景较好，具有较大发展潜力，且公司经过多年发展，积累了较强的技术能力、丰富的行业经验及良好的客户关系，作为行业内少数能够为客户提供整体、定制业务解决方案的供应商，公司具有较强的核心竞争能力，在技术、规模、收入及市场占有率等方面均处于行业的领先地位。
6、预案披露，在产成品采购模式下，高锐视讯向供应商采购产成品、提供设计规格，当产品制作完成，产成品供应商直接向有线电视运营商或其子公司交付产品以供验收。请补充披露：（1）高锐视讯向供应商采购产成品的原因，公司自产和外协加工的产品类别、数量、成本等；公司是否对外协加工商构成重大依赖；（2）报告期内主要外协加工商的相关情况，与高锐视讯是否存在关联关系；（3）对比并披露自产产品及外协产品的毛利率，进一步说明外协加工产品成本是否公允，是否存在利益输送的情形；（4）外协加工模式下，高锐视讯营业收入确认的时间点，相关的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定；在整个外协加工的过程中，产品的成本和风险由何方承担，高锐视讯是否在核准产成品样品后承担产品的风险；如果完成销售后产品质量存在问题，是由高锐视讯承担售后责任还是外协加工商承担责任。请财务顾问发表意见。
回复：
一、高锐视讯向供应商采购产成品的原因，公司自产和外协加工的产品类别、数量、成本等；公司是否对外协加工商构成重大依赖
（一）高锐视讯向供应商采购产成品的原因
根据预案的披露：“在产成品采购模式下，高锐视讯向供应商采购产成品、提供设计规格，当产品制作完成，产成品供应商直接向有线电视运营商或其子公司交付产品以供验收。”以上产成品采购模式即指外协加工生产，公司部分产品通过外协加工生产主要基于如下原因：
1、满足客户大额订单需求
高锐视讯报告期内的客户主要为地方广播电视网络运营商，采购的产品主要用于完成NGB基础网络改造及实现智慧社区等增值服务，投资金额较大，因此采购订单具有单笔金额较大且交货周期较短的特点。高锐视讯的竞争优势体现在较强的技术和研发能力，能够为客户提供定制的整体解决方案，但本身生产能力有限，仅凭自身的生产能力无法满足短期的客户要求，因此公司会选用实力较强的外协加工商进行部分生产，保证能够在较短的时间内高质量的完成客户的订单。
2、有利于降低采购成本，增强企业竞争优势
由于各家广播电视网络运营商根据自身的经济承受能力及未来发展规划，采购的设备配置均不相同，均为定制生产，因此高锐视讯的生产模式主要是以销定产，即在已有销售订单的基础上安排生产，不会全年连续生产，部分定制产品产量较低，直接导致单位产品成本较高，而公司选用的外协加工商均为专业的生产制造厂商，具有较强的资金实力和先进的生产设备，除为高锐视讯提供外协加工外，还为其他的客户提供外协加工，因此，较高的产量使得外协加工商的单位产品成本较低，可以直接降低高锐视讯的产品成本，进而增强企业的竞争优势。
3、符合公司发展战略
高锐视讯自成立以来，一直秉承“轻资产、高附加值”的经营理念，持续不断加大的研发投入使公司积累了较强的技术能力和创新能力，公司具有完整的生产链条，能够生产为客户定制的最新产品，但当短期订单量上升，公司的生产能力无法满足客户的需求时，公司不会采用进一步扩张产能的方式，而是采用外协加工的方式，能够在保证产品质量和满足客户订单需求的情况下，不增加公司的固定资产长期投入。
（二）公司报告期内自产和外协加工的产品类别、数量、成本等
高锐视讯业务包括网络架构搭建解决方案和智慧社区接入解决方案业务，其中网络架构搭建解决方案的产品主要包括机顶盒及NGB基础设备，NGB基础设备中包括EOC设备、OLT设备、ONU设备等，智慧社区接入解决方案产品中包括NGB扩展设备（主要是智能网关）、云计算平台及智慧社区平台（主要包括智能平台、服务器及软件等）等。高锐视讯自产及外协的产品主要包括机顶盒、NGB基础设备和NGB扩展产品，而智慧社区产品中的云计算平台及智慧社区平台则主要是从供应商处采购后，技术人员将定制的系统及服务软件烧录至硬件设备中，测试完成后发送到客户，最后在现场完成相应的调试工作，不涉及生产过程。
报告期内高锐视讯自产和外协加工的主要产品类别、数量及金额列示如下：
2014年：
■
注：由于客户需求不同，各产品类别中均包含不同型号的不同设备，不同型号的不同设备价格均不相同，因此上表中公司自产产品和外协产品价格并无直接对应关系。
2015年：
■
注：由于客户需求不同，各产品类别中均包含不同型号的不同设备，不同型号的不同设备价格均不相同，因此上表中公司自产产品和外协产品价格并无直接对应关系。
2016年1-8月：
■
注：由于客户需求不同，各产品类别中均包含不同型号的不同设备，不同型号的不同设备价格均不相同，因此上表中公司自产产品和外协产品价格并无直接对应关系。
（三）公司是否对外协加工商构成重大依赖
从上表中可以看到，报告期内公司实际的经营过程中存在自产及外协加工的情况，且外协加工的金额占比较高，但高锐视讯对外协加工商并不构成重大依赖，主要有以下原因：
1、高锐视讯掌握产品设计方案及产品试制，外协加工商只负责批量生产
高锐视讯在广播有线电视行业深耕多年，在与客户的不断业务合作过程中，累积了丰富的经验和先进的技术，可以根据客户的需求为客户定制整体解决方案。在实际的业务过程中，高锐视讯获得客户订单后，公司技术部门直接负责相关产品的设计，公司生产部门直接负责新产品的试制和调试，以上过程完成后，如果需要外协加工商进行生产，高锐视讯会与外协加工商签订相关技术和方案保密协议，外协加工商只是根据加工合同及相关图纸进行产品的批量生产。外协加工商均为专业加工商，并不具备产品的设计能力，高锐视讯有多家拟合作的合格外协加工商供选择，可以根据外协加工商的产品质量、产品价格及交付周期及资金垫付能力择优选择外协加工商，因此高锐视讯并不对外协加工商产生重大依赖。
2、高锐视讯具有网络基础设备产品及NGB扩展产品的全套生产线和技术，产量问题随时可通过租用生产场地的方式予以解决
高锐视讯通过十几年的积累，目前已掌握网络基础设备产品及NGB扩展产品的全套产品的生产能力和技术，并可以根据客户的要求对相关产品进行升级换代。高锐视讯目前的生产能力有限，当客户的订单量较大且交货期间较短时，高锐视讯会选择外协加工商进行产品加工，主要考虑如果全部自产与公司目前“轻资产、高附加值”的经营理念不符，此外还需要大量的固定资产投资，造成公司流动资金的进一步紧张。但由于公司所在区域的电子加工业比较发达，且生产厂商较多，公司随时可以通过租用其他生产厂商的生产场地和生产设备的方式解决产量的瓶颈，占用资金量较小，所以对外协加工商不存在重大依赖。
3、高锐视讯产品结构中未来会更加偏重智慧社区产品，相关产品外协厂商无法生产
高锐视讯近年来一直在大力发展智慧社区产品，从公司的产品结构中也能看出，报告期内公司智慧社区产品收入占总收入的比例已经从2014年的71.71%上升至2016年1-8月的98.37%，智慧社区产品已经成为公司的主要利润来源，但是智慧社区产品中收入占比较高的智慧社区平台与云计算平台等产品外协加工商无法进行生产，因此公司的生产对外协加工商不存在重大依赖。
二、报告期内主要外协加工商的相关情况，与高锐视讯是否存在关联关系
报告期内高锐视讯的主要外协加工商包括浙江中数科技有限公司、深圳市兆驰股份有限公司、深圳市智岭创频数字技术有限公司和浙江益朋科技有限公司。
独立财务顾问通过全国企业信用信息公示系统对各家外协加工商的工商注册信息、股权机构、经营管理层的信息进行查询，列示如下：
（一）浙江中数科技有限公司
公司名称：浙江中数科技有限公司
统一社会信用代码：913308816807288899
公司性质：有限责任公司
法定代表人：姚九荣
成立日期：2008年10月14日
注册资本：5000万元人民币
经营范围：一般经营项目：数字电视接收设备、数据通讯局端、终端产品及运营管理软件、多媒体增值业务支撑软件、IT产业产品的研发、销售及技术服务，数字机顶盒生产、销售；货物进出口（法律法规禁止的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）
住所：江山经济开发区山海协作区山海路15号
股权结构：
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经营管理层：执行董事、总经理：姚九荣 监事：曾珍方
（二）深圳市兆驰股份有限公司
公司名称：深圳市兆驰股份有限公司
统一社会信用代码：9144030077272966XD
公司性质：股份有限公司
法定代表人：顾伟
成立日期：2005年4月4日
注册资本：160,152.38万元人民币
经营范围：生产销售数字电视机、数字摄录机、数字录放机、数字电视接收器、DVD机、TFT显示器、LCD显示器、MID产品、平板电脑（不含限制项目）；技术咨询服务；软件开发、咨询、维护、测试服务；信息系统集成服务；投资管理（不含限制项目）；国内商业、物资供销业；经营进出口业务（以上不含专营、专控、专卖商品）；研发服务；电路设计及测试服务；信息系统服务；设计服务；财务、税收、法律、内部管理咨询服务；企业管理服务；装卸、搬运服务；收派服务；安装服务；转让专利技术和非专利技术；不动产租赁（不含金融租赁业务）；销售不动产。（以上内容法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目需取得许可证后方可经营）仓储服务；人力资源服务。
住所：广东省深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区李朗路一号兆驰创业产业园
股权结构：
该公司为A股上市公司，2016年半年报中披露的前十大股东列示如下：
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经营管理层：董事：顾伟、全劲松、康健、严志荣、姚小聪、张力、范伟强监事：丁莎莎、邹雨钊、周小员 高级管理人员：康健、严志荣、方振宇
（三）深圳市智岭创频数字技术有限公司
公司名称：深圳市智岭创频数字技术有限公司
工商注册号：440301107394003
公司性质：有限责任公司
法定代表人：文禾雅
成立日期：2013年6月3日
注册资本：100万元人民币
经营范围：广播电视系统集成、网络设备及集成、通讯设备、电子产品、计算机软硬件、五金制品、仪器仪表、通讯器材、机顶盒的技术开发与销售；国内贸易，货物及技术进出口。
住所：深圳市宝安区沙井街道黄埔路159号新亚城3栋2楼
股权结构：
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经营管理层：执行董事、总经理：文禾雅 监事：田继瑛
（四）浙江益朋科技有限公司
公司名称：浙江益朋科技有限公司
工商注册号：330100000117534
公司性质：有限责任公司
法定代表人：宗华
成立日期：2010年4月14日
注册资本：2000万元人民币
经营范围：一般经营项目：服务：通信设备、数码产品、多媒体产品、计算机软硬件的技术开发、技术咨询、技术服务；批发、零售：通信设备、数码产品，多媒体产品，计算机软硬件；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
住所：杭州市滨江区江虹路611号401室
股权结构：
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经营管理层：执行董事、总经理：宗华 监事：胡海洋
经查询工商资料及外协供应商出具的无关联关系声明函，高锐视讯与外协加工商不存在关联关系。
三、对比并披露自产产品及外协产品的毛利率，进一步说明外协加工产品成本是否公允，是否存在利益输送的情形
公司自产及外协加工的产品类别包括机顶盒、EOC设备、智能平台、ONU设备、光发射机设备、光接收设备和光中继设备等，但由于产品均为客户定制产品，客户的要求不同导致每一大类产品中都包含很多的产品型号，不同产品型号由于技术及配置各不相同，价格差异较大，只能选取产品代码完全相同的产品进行比较，比较情况如下：
2014年：
单位：元
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注：1、74EOC终端产品外协价格较低，主要是公司自产是在2014年年初生产，当月产量较低，导致单位成本较高。
2、室内型八口百兆MDU型ONU产品外协价格较低，主要是公司自产是在2014年年初生产，当月产量较低，导致单位分摊成本较高。
3、智能机顶盒(6000型）产品自产成本较低，主要是由于外协加工的产品虽然为同一型号，但外协加工的产品比自产产品增加了WIFI模块，所以外协产品成本较高。
2015年：
单位：元
■
注：光工作站自产成本低于外协加工成本，主要是由于该产品自产产品与外协加工产品虽为同一产品代码，当其中的光接收模块并不相同，外协加工产品的光接收模块配置较好，所以成本较高。
2016年1-8月
单位：元
■
注1：FTTB智能平台的自产成本低于外协成本，主要是由于该产品虽然产品代码一致，但所用材料并不相同，外协加工产品根据客户要求更换了更好的材料，因此成本较高。
从上表可以看出，公司可比的产品型号较少，除个别产品因为所使用材料不同导致公司自产成本低于外协加工成本外，其他产品的自产成本均高于外协加工成本，外协加工具有一定的成本优势。
外协加工商均为专业加工商，由于产量具有明显优势，因此一般成本低于公司自产成本，公司选用外协加工商进行产品批量生产，符合行业特点，在提高生产效率的同时能够满足客户的订单需求。公司对外协加工商有严格的选用及淘汰机制，在确定产品外协加工价格时，公司均会采用招投标的方式，能够保证价格的公允。同时，经查询工商信息，各家外协供应商与高锐视讯均不存在关联关系，不存在利润输送。
四、外协加工模式下，高锐视讯营业收入确认的时间点，相关收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定；在整个外协加工的过程中，产品的成本和风险由何方承担，高锐视讯是否在核准产成品样品后承担产品的风险；如果完成销售后产品质量存在问题，是由高锐视讯承担售后责任还是外协加工商承担责任
（一）外协加工模式下，高锐视讯营业收入确认的时间点，相关收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定
《企业会计准则》第14号收入中关于收入确认的规定如下：“第四条销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：
（一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；
（三）收入的金额能够可靠地计量；
（四）相关的经济利益很可能流入企业；
（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。”
公司的常见销售模式如下：
1、公司生产（或外协加工）完成后货物发送客户指定地点；
2、客户根据合同规定及产品标准对运送的货物的数量和质量进行验收；
3、公司根据现场情况对产品的运行进行简单调试；
4、验收期后，公司与客户进行产品的最终验收，客户出具产品验收单；
5、公司在产品保修期内履行维修责任。
根据以上流程，公司在客户最终验收并出具产品验收单后已经完成了合同的主体义务，且产品所有权已转移至客户，相关成本及收入可以可靠计量且很可能流入企业，公司也没有保留与所有权相联系的继续管理权，企业收入确认的时点能够满足企业会计准则的相关要求，且外协加工与公司自己生产的产品的销售收入确认时点及原则一致。
（二）在整个外协加工的过程中，产品的成本和风险由何方承担，高锐视讯是否在核准产成品样品后承担产品的风险；如果完成销售后产品质量存在问题，是由高锐视讯承担售后责任还是外协加工商承担责任
公司与外协加工商签订的合同条款中关于检测及产品质量问题的规定如下：“质量要求：乙方需严格按照甲方认可的质量和技术规格要求生产和供应产品，并确保所供产品为合格品。
品质保证：
1、乙方应保证所使用的原材料符合甲方要求，对未曾使用过的原辅材料的变更，必须提前书面报甲方确认。
2、乙方应建立有效的质量保证体系以满足甲方要求，甲方有权随时对此进行检查考核。
3、乙方供货前应严格按要求自检，其检测项目不得少于甲方标准和图纸所规定的进货检测项目，并有书面记录。
4、对甲方提出的质量问题和要求整改意见，乙方必须及时解决和整改，若在规定期限内未得到解决和整改，甲方有权停止乙方供货。
包装要求：
乙方需按甲方要求定量包装，并在外包装上标识制造批号、物料名称、材质、型号、规格、颜色、数量等，包装物应适应货车装卸、长途运输，符合防潮、防震、防尘要求，因包装、运输不当引起的锈蚀、损伤等由乙方负责。
验收标准：
1、乙方需按甲方要求定量包装，并按订单要求的交货时间将货物送至制定地点。
2、甲方根据双方约定的品质标准、技术要求和检测方案，并参照原封样件的要求进行检验和判定是否合格。
3、甲方检测不合格应及时通知乙方，乙方如对检测结果有异议，应及时向甲方提出书面申请意见复检，否则视同接受。
4、甲方对乙方产品所行使的检验，并不能免除乙方对产品质量的责任。”
根据以上合同条款，在外协加工过程中，产品的成本由外协加工商承担，在货物运送至指定地点并检验合格前的风险由外协加工商承担，在公司检验合格后的风险由公司承担。
公司与客户签订的销售合同中规定了产品维修期，相关售后责任应由公司承担，但公司与外协加工商之间签订的合同中也规定：“甲方对乙方产品所行使的检验，并不能免除乙方对产品质量的责任。”因此，在产品维修期若产品质量出现问题，如果确认是产品本身的问题，并不能免除外协供应商的责任，外协供应商应在公司承担的售后责任中花费的费用范围内进行赔偿。实际业务过程中，如果外协加工产品出现问题需要更换或维修，高锐视讯会要求外协加工商直接更换或负责维修。
五、补充披露情况
上市公司已将相关内容在重组预案“第四节交易标的情况”之“4、标的公司经营模式”中予以补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：高锐视讯部分产品采用外协加工的方式进行生产，符合行业特点和行业惯例，且由于高锐视讯直接掌握产品的技术和设计方案，外协加工商只负责批量生产，高锐视讯对外协加工商不存在重大依赖。经查询工商资料及外协供应商出具的无关联关系声明函，高锐视讯与外协加工商不存在关联关系；高锐视讯对外协加工商有严格的选用及淘汰机制，加工产品定价一般采用招投标的方式进行，能够保证产品价格的公允性，不存在利益输送。外协加工模式下，外协加工产品销售产生的营业收入的确认时点与高锐视讯自产产品的销售确认时点及原则一致，符合《企业会计准则》的规定；在外协加工过程中，产品的成本由外协加工商承担，在货物运送至指定地点并检验合格前的风险由外协加工商承担，在公司检验合格后的风险由公司承担，如果外协加工产品完成销售后产品质量存在问题，实际经营过程中由外协加工商直接负责维修和更换。
7、预案披露，广电运营网络整合等因素使得上游设备厂商趋于激烈，竞争加剧可能导致行业整体利润率下滑，进而导致高锐视讯面临产品毛利率下降的风险。请补充披露：（1）报告期内高锐视讯毛利率及净利率的情况，并对高锐视讯毛利率及净利率和同行业可比公司进行比较，分析高锐视讯的毛利率和净利率是否存在显著高于同行业可比公司的情形；如果存在，则进一步分析未来高毛利率的可持续性；（2）结合广电运营网络整合对于公司客户、产品、技术的影响，以及公司的历史业绩、在手订单、市场份额等因素，分析说明本次收益法评估的估值是否合理。请财务顾问发表意见。
一、报告期内高锐视讯毛利率及净利率的情况，并对高锐视讯毛利率及净利率和同行业可比公司进行比较，分析高锐视讯的毛利率和净利率是否存在显著高于同行业可比公司的情形；如果存在，则进一步分析未来高毛利率的可持续性
（一）报告期内高锐视讯毛利率及净利率情况
报告期内高锐视讯主营业务毛利率及净利率情况如下：
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注：上述数据未经审计。
报告期内高锐视讯主营业务分产品毛利率情况如下：
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注：上述数据未经审计。
（二）毛利率同行业比较分析
1、网络架构搭建解决方案同行业比较分析
网络基础设施方面，亿通科技（300211.SZ）可比业务部分为“有线电视网络光传输设备”、“有线电视网络同轴电缆传输设备”及“下一代有线电视网络设备”；东研科技（代码：831852）可比业务部分为“有线电视基础传输网设备”、“有线电视数据接入网设备”及“终端及相关设备配套”；初灵信息（300250.SZ）可比业务部分为“广电宽带接入系统”。报告期内可比数据情况如下：
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注：亿通科技、东研科技、初灵信息2016年1-8月毛利率根据2016年中报数据计算。
近年来，随着省网整合的不断深入，市场区域分割程度不断降低，省网统一运营规模更大，设备和服务采购主要采用招投标模式，这使得上游设备厂商竞争趋于激烈，竞争加剧导致行业平均毛利率呈下滑趋势。
与同行业公司相比，高锐视讯该类产品毛利率略低，主要原因是高锐视讯终端客户均为各地广电网络运营商，为国有企业，受客户性质影响，回款周期较长，为缓解应收账款占用资金的压力，高锐视讯采用融资租赁的模式销售产品，并给予融资租赁公司一定的产品折扣，使得公司该类产品毛利率略低于行业平均水平。
2、智慧社区接入解决方案同行业比较分析
智慧社区方面，星网锐捷（002396.SZ）可比业务部分为“网络终端”；邦讯技术（300312.SZ）可比业务部分为“集成收入”；安居宝（300155.SZ）可比业务部分为“智能家居系统”。报告期内可比数据情况如下：
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注：星网锐捷、邦讯技术以及安居宝2016年1-8月毛利率根据2016年中报数据计算。
与同行业公司相比，高锐视讯该类产品毛利率水平2014年度、2016年1-8月略高。近年来随着广电行业双向网改造、三网融合的发展以及物联网的兴起，公司智慧社区接入解决方案产品呈逐年增长趋势，并已成为公司最主要的产品，一方面由于大客户的单笔订单量较大，便于充分发挥规模经济优势，降低产品的单位成本，此外公司能充分的利用外协生产，发挥技术优势，较好的控制成本；另一方面公司通过自主创新掌握了产品的核心关键技术，产品技术含量高，附加值较高。由于公司作为一体化整体解决方案提供商，为客户提供综合解决方案，带来客户粘性增大，从而毛利水平较高。2015年公司智慧社区业务毛利率低于行业平均水平，主要原因是公司2015年智慧社区业务的第一大客户为华融金融租赁股份有限公司（以下简称华融租赁），由于业务量和授信额度较大，公司在给予华融租赁基础折扣率的基础上又享受更多折扣，而其他年度均采用基础折扣率，因此直接导致2015年公司智慧社区业务的毛利率下降。
（三）净利率同行业比较分析
报告期内可比数据如下：
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与同行业公司相比，高锐视讯的净利率高于行业平均水平，主要原因是高锐视讯作为网络架构搭建解决方案和智慧社区接入解决方案供应商，主营业务综合毛利率较高，其产销规模均远超同行业可比公司东研科技、亿通科技、初灵信息、邦讯技术和安居宝，因此其净利率水平较高。
二、结合广电运营网络整合对于公司客户、产品、技术的影响，以及公司的历史业绩、在手订单、市场份额等因素，分析说明本次收益法评估的估值是否合理。
（一） 广电网络整合对公司的影响
历史上，广电网络运营主体主要由各地方政府部门各自组建并独立运营，形成省、市、县等多层架构，没有形成一个全国范围内统一经营与管理的主体。2009年7 月29 日，国家广电总局发布《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》，规定要用强化行政推动、市场运作的方式，在省、自治区、直辖市的层面推动广电运营网络整合。截止到目前，广电“一省一网”的网络改造已经完成，市场区域分隔程度不断降低，省网统一运营规模更大，设备和服务采购主要采用招投标模式。
广电网络整合将广电系统的客户由原来的以市、县为单位的分布，整合为一省一网的格局。在一省一网模式下，由于客户的需求更为集中，单次需求的体量将获得提升，供应能力差、技术服务能力差的中小供应商更容易在竞争中被淘汰，而行业中的大公司更容易在竞争中脱颖而出。一省一网的整合将迫使原来杂乱的市场格局逐渐趋于有序，行业集中度得到提升，市场竞争将逐渐演变为以大公司之间的竞争为主。大公司之间的竞争可能表现为研发能力、技术服务能力、价格优势、供货能力等多个层次。
高锐视讯作为行业龙头，在广电设备供应领域经营多年，凭借多年的技术积累，在广电系统树立了良好的口碑，是少数有能力向有线电视营运商提供一站式综合产品及服务解决方案的供应商之一。
总体来说，广电网络整合对于高锐视讯而言，既是挑战，也是机遇。一方面将面临大公司之间更为激烈的市场竞争；另一方面在整合中可以获得更开阔的市场发展空间。
（二）高锐视讯的历史业绩情况
高锐视讯报告期的简要历史业绩如下（未经审计）：
单位：元
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从上表可以看出，高锐视讯报告期的盈利能力较强，历史业绩良好。
（三）高锐视讯的在手订单情况
高锐视讯及其子公司2016年1-8月营业收入20.80亿，截止到2016年8月底，待执行在手订单合同额约31.98亿元（含税价），不含税金额约27.34亿元。
根据高锐视讯在手订单情况及报告期的毛利率水平分析，高锐视讯未来经营业绩可以得到很好的保障。
（四）高锐视讯的市场份额情况
高锐视讯主营业务为网络架构搭建解决方案及智慧社区接入解决方案。根据弗若斯特沙利文咨询公司的研究报告显示，高锐视讯2014年按网络基础设施的销售收入国内排名前三。公司为少数有能力向有线电视营运商提供一站式产品及服务的有线电视相关综合产品供货商之一。高锐视讯2014年在中国整个智能社区市场的市场份额位居行业前列。
（五）收益法估值合理性
高锐视讯历史业绩良好，市场占有率较高，在手订单金额较大，经营状况良好。收益法预估的结果是合理的。
从行业整体估值的角度分析，业务类似的同行业可比上市公司的估值情况如下：
■
从上表可以看出，同行业与高锐视讯业务类似的上市公司平均市盈率（PE）为81.38倍，高锐视讯为11.15倍，显著低于同行业上市公司水平；可比上市公司平均市净率（PB）为5.14倍，高锐视讯为2.68倍，显著低于可比上市公司；可比上市公司平均市销率（PS）为9倍，高锐视讯为1.99倍，显著低于可比上市公司水平。
从以上指标的分析可以看出，高锐视讯的预估作价是合理的，有利于提高上市公司资产质量。
三、补充披露情况
公司已分别在预案“第四节交易标的情况”之“一、高锐视讯”之“（七）交易标的主要财务指标及分析”和“第七节交易标的评估”之“一、高锐视讯预估作价情况”之“（一）本次预估方法说明”中进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：高锐视讯的毛利率和净利率不存在显著高于同行业可比公司的情形，本次收益法评估的估值合理。
8、请补充披露：报告期内高锐视讯各期前5名客户及供应商的名称、销售（采购）金额及占比，是否存在对单一客户或供应商重大依赖，是否与客户或供应商存在关联关系。请财务顾问发表核查意见。
回复：
一、高锐视讯报告期内前五大客户的名称、销售金额及占比，是否存在对单一客户的重大依赖，是否与客户存在关联关系
报告期内前五大客户的情况：
■
高锐视讯2016年1-8月、2015年和2014年前五大客户占比分别为80.37%、87.66%和80.75%，客户集中度较高。随着省网整合的进一步深化，广电网络运营行业的集中度将不断提升，在全国形成三十多个省级层面的运营主体，公司的客户集中度将来可能会进一步提高。
公司的主要客户为有线电视运营商，主要为国企，其信用期较长，为缓解资金压力，公司的部分销售会采用融资租赁方式进行。高锐视讯会优先选择与规模较大、资质较优的融资租赁公司合作，因此高锐视讯2014年和2015年的第一大客户均为华融金融租赁股份有限公司，占比为21.11%和34.10%。报告期内，华融租赁等融资租赁公司均对应多家终端客户，公司不存在对华融租赁的重大依赖。2016年1-8月，公司的第一大客户为中通智慧城市（安徽）建设管理有限公司，占比为25.35%，未超过50%，不构成重大依赖。
经查询工商信息、获取相关客户出具的《无关联关系声明》和走访等核查方式，报告期内，高锐视讯与前五大客户之间不存在关联关系。
二、高锐视讯报告期内前五大供应商的名称、采购金额及占比，是否存在对单一供应商的重大依赖，是否与供应商存在关联关系
报告期内前五大供应商情况如下：
■
高锐视讯2016年1-8月、2015年和2014年前五大供应商占比分别为95.12%、77.73%和82.69%，供应商集中度较高。高锐视讯主要向供应商采购服务器、电线电缆等电子元器件，集中采购有助于控制原料质量并降低采购成本，并非依赖于个别原材料供应商。
2015年和2016年1-8月，高锐视讯的第一大供应商为浙江中数科技有限公司（以下简称中数科技），占比为37.00%和55.47%。中数科技为高锐视讯的外协厂商，具有先进的生产设备，生产规模较大，与公司合作多年，具有良好的合作关系。因高锐视讯掌握产品设计方案及产品试制，外协厂商只负责批量生产，具有可替代性。公司可以根据产品质量、价格、交付周期及资金垫付能力择优选择外协厂商，不存在对外协厂商的重大依赖。
经查询工商信息、获取相关供应商出具的《无关联关系声明》和走访等核查方式，报告期内，高锐视讯与前五大供应商之间不存在关联关系。
三、补充披露情况
公司已在预案“第四节交易标的情况”之“一、高锐视讯”之“（六）高锐视讯主营业务情况”中补充披露前五大客户和供应商情况。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：高锐视讯不存在对单一客户和供应商的重大依赖，高锐视讯与客户和供应商之间不存在关联关系。
9、请补充披露：（1）报告期内高锐视讯研发人员的构成、变动及薪酬情况，是否存在保持核心研发人员队伍稳定的相关安排；（2）报告期内高锐视讯研发费用的支出情况，是否存在研发费用资本化的情况，如存在，请补充披露相关会计处理政策，是否符合《企业会计准则》的有关规定。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、报告期内高锐视讯研发人员的构成、变动及薪酬情况
（一）报告期内各期末研发人员人数及变化情况
■
（二）研发人员受教育程度
■
（三）研发人员年龄分布
■
（四）研发人员薪酬情况
单位：元
■
公司2015年研发人员较2014年有所减少，主要是公司2013年和2014年研发投入较高，为了提高研发效率和稳定核心团队，公司2015年对研发人员进行了内部调整，对部分研发人员进行了优化与精减。报告期内公司的核心研发人员保持稳定，从事相关行业多年，具备扎实的专业基础知识，对公司发展理念、企业文化等认可程度较高，对公司具有较高的忠诚度与归属感。报告期内高锐视讯始终重视持续的研发投入，强化人才队伍建设，进一步巩固技术优势。截至目前，高锐视讯下属两个子公司创佳数字和创亿光电已取得了51项专利权（其中发明专利2项，实用新型19项，外观设计30项），108项软件著作权。强大的研发实力、专业的研发队伍，有助于提高高锐视讯的核心竞争优势。
二、本次交易完成后，保持核心研发人员队伍稳定的相关安排
为保持高锐视讯核心研发人员的稳定性，维持业务和研发活动的连贯性，防止核心技术人员的变化对公司业务开展造成不利影响，本次交易完成后，上市公司将保留现有核心技术人员，并制定和完善绩效考核体系和激励约束机制，努力提高核心人员的薪酬待遇，增强员工稳定性。同时，上市公司制定了严格的保密制度，并与核心技术人员以及因业务关系可能知悉技术秘密的相关人员签订保密协议，通过持续的保密宣传教育防止核心技术的泄露。此外高锐视讯核心技术人员均已签署《关于任职期限及竞业禁止的承诺函》，承诺：
“1、自本承诺函签署之日起，本人将全职、连续的在高锐视讯及其控制的企业工作，同时与高锐视讯签订符合上市公司规定条件的不短于五年期限的劳动合同，且未经高锐视讯和上市公司同意，不主动从高锐视讯及其控制的企业离职；
2、本人及本人关系密切的家庭成员，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；将不直接或间接开展对公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高级管理人员或核心技术人员；其在高锐视讯服务期间及离开高锐视讯后两年内不得从事与高锐视讯相同或竞争的业务及/或投资；
3、本人在担任公司核心技术人员期间以及辞去上述职务六个月内，本承诺为有效承诺；
4、若违反上述承诺，本人将对由此给高锐视讯及上市公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。”
三、报告期内高锐视讯存在研发费用资本化的情况
报告期内高锐视讯存在研发费用资本化的情况。
高锐视讯根据公司的研发活动情况，制定了《研发项目标准流程及管理制度》，其中：销售部门协同配合研发部门编制《市场需求报告》，为研发项目技术和经济可行性的立项提供必要的基础保障，并以此形成《立项申请报告》初稿。评审会之前，研发中心CTO签字确认研发项目的技术可行性。研发中心会召集包括销售部、产品中心、制造中心、采购部、财务部等相关部门的部门负责人，参与项目评审会，会后与会人员签署《项目评审报告》，最终经总经理审批项目。评审会之后，研发部门决定将研发工作交与第三方技术公司或高锐视讯内部继续开发工作。
高锐视讯研发项目最终验收前，需进行两轮测试，分别为项目组和研发中心测试，最终由项目测试经理和研发中心测试部负责人签署意见。
高锐视讯将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的产品等活动的阶段。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。
高锐视讯研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。
已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产。
独立财务顾问复核2014年，2015年和截至2016年8月31日资本化研发费用项目的市场需求报告、立项申请报告、项目评审报告、验收报告，以及高锐视讯研发费用资本化的相关会计处理。
综上，高锐视讯研发费用资本化的相关会计处理，符合《企业会计准则》的有关规定。
四、补充披露
上市公司已在重组预案“第四节交易标的情况/一、高锐视讯/（六）高锐视讯主营业务情况/3、标的公司的经营模式”中进行了补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：报告期内高锐视讯研发团队与核心技术人员保持稳定，有利于增强公司核心竞争力。上市公司建立健全了技术人员培养体系和创新激励机制，拟采取的保障标的公司研发团队、核心技术人员及管理团队稳定性的安排具有可操作性。报告期内高锐视讯存在研发费用资本化的情况，高锐视讯研发费用资本化的相关会计处理，符合《企业会计准则》的有关规定。
经核查，致同会计师认为：高锐视讯研发费用资本化会计处理政策，符合《企业会计准则》的有关规定。
10、请公司说明预案中披露的高锐视迅2014年和2015年主要财务数据与爱建股份今年9月20日收购高锐视迅部分股权时公告的财务数据不一致的原因。请财务顾问和会计师发表意见。
回复：
一、预案披露数据与爱建股份披露数据不一致的原因
公司预案中披露的高锐视讯2014年和2015年主要财务数据与爱建集团披露的公告财务数据不一致情况，主要原因如下：
1、2014年数据差异主要是由于公司对于无法支付款项的调整导致的
高锐视讯与2014年启动在香港上市的工作，期间公司与外资投行、律所等中介服务等机构签订了服务合同，并按合同金额计提了费用和往来；此外，公司为激励公司高管的工作积极性，计提了较多的奖金等费用，公司提供给爱建股份的审计报告为当时的审计机构根据高锐视讯实际的财务数据出具的，符合高锐视讯当时的实际情况。
由于公司2014年筹划的在港上市项目并未成功，计提的较多中介费用及高管奖金不再予以支付，公司已与相关机构签订了补充解除协议。因此在爱建股份披露相关数据和目前上市公司聘请的会计机构入场后，会计师对相关不再予以支付的金额进行了冲回调整，因此导致相关披露数据不一致。
2、2015年数据差异主要是由于审计机构对公司账面数据调整导致的
爱建股份与高锐视讯披露的数据均为未审计数字，爱建股份公告中披露的数据为公司提供的账面数据，在爱建股份2016年9月20日公告后，上市公司聘请的审计机构对相关账面数据进行了调整，因此导致相关差异。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：独立财务顾问对相关事项进行了核查，确认导致高锐视讯与爱建集团披露的数据不一致的原因符合企业实际，相关调整的原因合理，符合企业会计准则的规定。
经核查，致同会计师认为：高锐视讯上述数据差异符合实际情况。
11、预案披露，ENA公司主营业务为设计、生产和销售集成光学产品，主要用于通信、航空和生化传感等行业。报告期内，ENA净资产为负，净利润持续亏损。请补充披露：（1）本次收购ENA5.89%股权的原因及必要性，是否有利于提高上市公可持续盈利能力和资产质量；（2）本次收购是否需要取得加拿大相关部门的批准；（3）ENA公司与上市公司及高锐视讯主营业务是否具有显著地协同效应；（4）是否符合中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问答》的规定。请财务顾问和律师发表意见。
回复：
一、本次收购ENA5.89%股权的原因及必要性，是否有利于提高上市公可持续盈利能力和资产质量
ENA为一家面向全球用户设计、生产和销售集成光学产品的加拿大多伦多交易所上市公司。公司产品包括光发射次模块（TOSA）、光接收次模块（ROSA）、光组件产品和波长管理产品，主要用于通信、航空和生化传感等行业。ENA在现有产品的基础上，目前正在研发硅光子技术。硅光子技术即利用CMOS微电子工艺实现光子器件的集成制备，并将光器件与集成电路集成在同一芯片上。硅光电子产品融合硅电子和光学技术，能够在独立的硅芯片上实现近似光速每秒100Gbs的数据传输速率。硅光电子收发设备属于微型、高速率低功耗产品，适用于短距离数据通信应用，特别是数据中心的光学互联交换。通过该设备，硅的尺寸和技术功能上充分利用光纤连接的带宽和距离优势。
ENA正在研发的光收发模块相比传统光器件优势体现在：1、功耗低，相比传统100G光模块，功耗减少了50%；2、尺寸小，相比传统100G光模块，尺寸缩小了一半；3、成本低，目前100G光模块价格为1,000美元左右，如果100G硅光模块实现量产，价格将远低于现在的光模块价格，尤其在400G及更高速领域，硅光器件成本将非常具有竞争力；4、可靠性高。传统的100G光模块由4*25G或者10*10G模组封装而成，封装器件较多容易出现稳定性问题，但是如果将收发器件、电路、无源器件全部集中在一块芯片上，稳定性将大大提升。
硅光器件商业化生产后将对现有的光传输领域产生革命性影响，ENA将迅速抢占市场，业绩也将随之大幅增长。同时，因ENA与高锐视讯属于同行业且属于紧密相关的上下游行业，具有协同效应。通过本次交易一并注入上市公司将提升上市公司的整体质量。
上市公司此次收购ENA的股权，正是看中其先进的产品和较高的研发水平，希望通过此次收购，储备硅光电子光学技术，分享其商业化生产后的丰厚收益，提高上市公司的资产质量和盈利能力。
二、本次收购是否需要取得加拿大相关部门的批准
根据公司聘请的加拿大FASKEN MARTINEAU律师事务所的意见：1本次交易中公司收购香港高锐持有的加拿大上市公司5.89%股权的交易并不属于关联交易，不需要取得加拿大证券管理部门的审批；2、本次交易也不会构成公司作为股东获得加拿大公司控制权的交易，因此也不需要根据投资加拿大法案取得其他主管部门的审批。因此，本次交易不需要取得加拿大有关部门的批准。
三、ENA公司与上市公司及高锐视讯主营业务是否具有显著地协同效应
三网融合的目的是通过一个网络提供统一的业务。若要提供统一业务就必须要有能够支持音视频等各种多媒体(流媒体)业务传送的网络平台。这些业务的特点是业务需求量大、数据量大、服务质量要求较高，因此在传输时一般都需要非常大的带宽。宽带技术特别是光通信技术的发展为传送各种业务信息提供了必要的带宽、传输质量和低成本。
行业的产业链如下：
■
作为当代通信领域的支柱技术，光通信技术正以每10年增长100倍的速度发展，具有巨大容量的光纤传输是“三网”理想的传送平台和未来信息高速公路的主要物理载体。ENA所生产的光器件是光传输设备的基础元器件，为光通信系统最重要的组成部分。光器件中包括EPON、GPON和PLC光分路器等均为网络传输和FTTX接入网的必备设备。这些产品是智慧社区和高速宽带建设领域的核心模块。同时，ENA正在研发的硅光子技术是光传输领域的革命性产品，一旦商业化生产将是下一代广电高速宽带接入网系统的核心模块，也将助力高锐视讯在发展未来高速宽带传输系统时利用先发优势抢占市场。ENA与高锐视讯属于同行业且属于紧密相关的上下游行业，具有显著的协同效应。
四、符合中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问答》的规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条“经营性资产”的相关问答中关于收购少数股权的要求：
1、少数股权与上市公司现有主营业务具有显著的协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。
ENA的主要产品是光网络部件、模块和系统以及光纤入户（FTTH）设备，广泛应用于大数据光纤传输领域。高锐视讯作为面向数字电视网络运营商、互联网运营商和通信运营商等，针对国家广电网络数字化进程与“三网融合”政策，利用尖端技术，造就了运营商全面实现高清电视、高速宽带、智慧社区等多功能融合的“一站式”智能化应用服务。
ENA所提供的光电子器件是智慧社区和高速宽带建设领域的核心模块，也是下一代广电高速宽带接入网系统的核心模块，作为上游企业，是高锐视讯在发展未来高速宽带传输系统时的重要技术储备。ENA与高锐视讯属于同行业且属于紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入上市公司将提升上市公司的整体质量。
2、少数股权最近一个会计年度对应的营业收入、资产总额、资产净额三项指标，均不得超过上市公司同期合并报表对应指标的20%。
ENA财务指标与上市公司2015年度的财务指标对比
单位：元
■
注：ENA的财务数据已按照2016年8月31日美元对人民币的中间汇率折算，1美元=6.6247人民币
通过对比以上财务指标，2015年ENA的营业收入、资产总额和资产净额均未超过精达股份的20%。
综上，本次上市公司收购ENA5.89%股权符合中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问答》的规定。
五、补充披露情况
上市公司已在重组预案“第四节交易标的情况”之“二、ENA”之（四）ENA主营业务情况之1、主营业务与主要产品”中进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组精达股份收购ENA5.89%的股权有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力。本次收购不需要取得加拿大的审批。ENA与高锐视讯属于紧密的上下游行业，业务具有显著的协同效应。本次收购ENA5.89%的股权符合中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问答》的规定。
经核查，律师认为：本次精达股份收购ENA的5.89%股权，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力；本次收购不需要取得加拿大的审批；ENA与高锐视讯属于紧密的上下游行业，业务具有显著的协同效应；本次收购ENA的5.89%股权符合中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条“经营性资产”的相关问答》的规定。
12、预案披露，本次发行股份购买资产的发行价格为交易定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 90%。请公司补充披露，定价基准日前 60个及 120个交易日公司股票交易均价的 90%的具体金额，并说明采用前 20个交易日均价的原因及合理性。请财务顾问发表意见。
回复：
一、定价基准日前60个及120个交易日公司股票交易均价的90%的具体金额
本次交易定价基准日为精达股份第六届董事会第六次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、前60个交易日以及前120个交易日公司股票交易均价情况如下：
■
本次交易各方经协商确定，公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即4.08元/股。经上市公司2015年年度股东大会审议通过，上市公司2015年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金0.60元（含税），因此本次交易发行股份购买资产的发行价格经除息调整后为4.02元/股。
二、采用前20个交易日均价的原因及合理性
（一）采用前20个交易日均价符合《重组管理办法》的规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
（二）采用前20个交易日均价符合市场规律和各方利益诉求
鉴于2015年11月至2016年4月之间A股市场出现了较大幅度的下跌，整体波动较大。公司的股票价格随着整个市场行情呈现出较大幅度的波动，公司股票价格在基准日前120个交易日股价累计涨跌幅达到-18.15%，基准日前60个交易日和前20个交易日股价累计涨跌幅分别为3.16%和-5.78%。因此交易各方认为采用120日均价作为定价基础不能合理反映公司股票的市场价值，采用20日、60日均价定价相对合理，且采用20日均价定价更贴近近期公司股票市场走势，排除公司股价短期非理性波动的影响。经交易各方协商，上市公司确定本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
通过本次交易，上市公司将由单一的漆包线制造企业转变为漆包线制造业与物联网及网络运营平台整体解决方案业务并行的双主业上市公司。通过公司业务多元化的发展战略，为公司股东提供更为稳定、可靠的业绩保障。因此本着兼顾利益，积极促成交易成功的原则，上市公司与交易对方经协商确定了本次发行股份购买资产的市场参考价。
（三）本次交易的定价方案严格按照相关法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序。本次重组预案及交易定价方案已经公司董事会审议通过，此外本次交易的定价方案还将通过公司股东大会审议，严格履行法定程序，充分保障上市公司及中小股东的利益。
三、补充披露情况
上市公司已在重组预案“第五节发行股份情况/二、发行股份购买资产/（五）发行价格及定价原则”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方达成合作意向和本次交易的成功实施，本次发行定价具备合理性。
13、请公司补充披露本次交易对方穿透计算后是否超过 200人，是否存在结构化产品。请财务顾问发表意见。
回复：
一、本次交易对方穿透计算后不超过200人情况
■
注：中融国际信托有限公司作为中融融珲35号单一资金信托（下称融珲35号）的受托人，以融珲35号信托资金出资认购上海鼎昭投资中心（有限合伙）有限合伙人份额，哈尔滨嘉悦投资有限公司为融珲35号的单一委托人。
中融国际信托有限公司作为中融融珲36号单一资金信托（下称融珲36号）的受托人，以融珲36号信托资金出资认购上海鼎彝投资中心（有限合伙）有限合伙人份额，哈尔滨嘉悦投资有限公司为融珲36号的单一委托人。
根据上表，本次重大资产重组交易对方穿透核查至最终出资的法人或自然人，最终出资人合计为40名，未超过200名。
二、本次交易对方是否存在结构化产品
根据鼎昭投资、鼎彝投资、汉富融汇、子沐创富、渤灏资产、聚银资产、君锐投资、盛唐天成、汇盛鑫投资出具的《承诺函》并经核查，上述交易对方用于认购股份的资金均来源于向各合伙人合法募集或者合伙人合法缴纳的出资，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
根据香港高锐、特华投资、重庆业如、前海钥石、爱建集团、积臣贸易、兰花产业出具的《承诺函》并经核查，上述交易对方用于认购股份的资金均来源于本公司合法所有的自有资金，该部分资金不存在分级收益等结构化安排。
三、补充披露情况
上市公司已在重组预案“第三节交易对方情况/五、交易对方穿透情况”中进行了补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：经穿透统计，本次发行股份购买资产的交易对方最终权益人数量为40名，未超过200名。根据各交易对方出具的承诺函，本次重组交易对方用于认购股份的资金来源于其合法自有或合法自筹资金，不存在分级收益等结构化安排。
14、预案第 158 页中，创亿光电最近两年一期的简要财务数据中，2014年度营业收入为“-,218,960,223.60元”，请公司检查该数据是否存在错误，如存在，请进行修正。
回复：
经核查，此处属笔误，创亿光电2014年的营业收入应为2,218,960,223.60元，已在预案（修订稿）中更正。
特此公告。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司
2016年11月4日
证券代码：600577 公司简称：精达股份 公告编号：2016-075
铜陵精达特种电磁线股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案修订
情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年9月29日，公司召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并于2016年9月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。
2016年10月18日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对铜陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]2207号）。收到《问询函》后，公司积极组织中介机构等各方共同对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，对本次重大资产重组相关文件进行补充和完善。
现根据《问询函》的回复对公司《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》进行了修订，修订说明如下：
■
特此公告。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司
2016年11月4日
证券代码：600577 公司简称：精达股份 公告编号：2016-076
铜陵精达特种电磁线股份有限公司
关于回复上海证券交易所《问询函》
暨公司股票暂不复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公司公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月29日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要，并于2016年9月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。2016年10月18日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对铜陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2016]2207号）(以下简称“《问询函》”)，详见公司公告(公告编号：2016—068号）。
公司收到《问询函》后，积极组织中介机构等各方共同对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，现回复并进行公开披露，具体内容详见公司同日登载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn）上的《铜陵精达特种电磁线股份有限公司关于上海证券交易所〈关于对铜陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复公告》。
公司对重组《问询函》的回复正在上海证券交易所的审核过程中，公司股票暂不复牌。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过并经中国证监会核准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
铜陵精达特种电磁线股份有限公司
2016年11月4日
