深圳市海普瑞药业股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券募集说明书摘要
(上接26版)
报告期内，公司全面完成对SPL的股权收购，与SPL发挥了更多的商务协同，公司的供应链得到进一步延伸和优化，客户规模继续扩大，进一步加强了公司的客户资源优势。
（四）生物大分子药物开发和生产平台优势
报告期内，公司为建立生物大分子药物的开发和生产平台，通过子公司收购了赛湾生物，其主要业务为生物大分子药物的CDMO业务，包括为客户提供单抗、细胞因子、融合蛋白和抗体药物耦合化合物等生物大分子药物的合同开发和生产服务。本次收购为公司快速切入生物大分子制药领域，获得该领域成功经验提供有力支持，同时赛湾生物服务的众多中小型创新药开发企业未来也可以给公司提供潜在的并购或投资标的，使得公司在生物大分子药物品种积累领域具有先发优势。
九、发行人经营方针及战略
报告期内，公司制定了“攀新高、走新路”的发展战略。一方面，公司大力开展肝素产业链整合，努力增加肝素原料药产销量，严格控制经营成本，实现了营业收入和净利润的不断增长；与此同时，公司大力实施新产品和新领域的业务布局，通过投资、并购和技术合作等形式加快进入以肿瘤治疗和循环系统（心脑血管）疾病治疗为重点的新药开发领域，为完善公司产业布局奠定了坚实的基础。
（一）“攀新高”战略下的肝素业务
公司近年来一直致力于肝素全产业链的建设：在肝素原料药业务方面，公司充分发挥肝素原料药生产质量稳定和产能充足的优势，精心组织肝素粗品原料采购和生产计划安排，实现了肝素原料药的产量和销售量的稳定增长，保证了公司营业收入的提高。
1、肝素钠原料药方面
2013年，公司上市募集资金投资项目“年产5万亿单位兼符合美国FDA和欧盟CEP药政标准的肝素钠原料药生产建设项目”于2013年11月末正式建成投产，为解决产能瓶颈奠定了良好的基础；
2014年，募集资金投资项目“年产5万亿单位兼符合美国FDA和欧盟CEP药政标准的肝素钠原料药生产建设项目”经过人员、设备磨合后，运营效率不断提高，产能稳步释放，为公司更好地满足客户的需求奠定了良好的基础。同年，公司完成了对SPL100%股权的收购，公司在中国和美国拥有了两个原料药生产基地，可为客户提供更加安全的肝素原料药，同时增加了新的品种胰酶原料药。
2015年，公司全面实施与SPL的商务和市场协同整合，增加现有客户的供应比例，提高市场份额。
2、肝素类制剂方面
2013年，公司子公司成都海通积极开展市场拓展工作，与全国范围内十几家经销商建立合作关系，并在北京市和广东省药品招投标中中标，同时在重庆市和四川省挂网销售，销售量逐步提高。
2014年，成都海通超额完成年度经营目标，实现扭亏为盈，参加11个省份（地区）基药集中采购项目，中标4个品规；参加15个省份（地区）低价药集中采购项目，中标32个品规，产品成功进入四川、广东、北京等17个省份（地区）。
2015年，成都海通生产的肝素钠注射液取得四川省和成都市名优产品称号，与代理商深度合作开展学术推广，同时在局部地区自建队伍深耕细作，产品销量和市场占有率明显提高。
3、肝素粗品方面
2014年，公司子公司成都深瑞在吸收先进技术基础上完成新工艺试验，组织开展了新工艺设备的招标工作，完成编制环评补充报告书并通过了专家预审；山东瑞盛生物技术有限公司完成了环保工程和装修工程，进一步优化改造了生产工艺，进行了生产全系统调试。
2015年，成都深瑞和山东瑞盛积极实施环保工艺改造与推进试生产相关工作，预计未来投产后产能可供应公司20%-30%的肝素粗品。
（二）“走新路”战略下的新业务发展
公司积极致力于从原料药供应企业向创新药研发企业的转型，通过自主研发、股权投资与技术引进相结合的方式在循环系统疾病（心脑血管领域）和肿瘤治疗领域建立公司创新药品种储备。
1、自主研发方面
公司始终保持较高的研发投入，坚持以市场为导向，不断完善核心技术，开发新产品，升级产品结构，全面提升公司核心竞争力。
2013年，公司实施研发项目18项，完成研发项目12项，其中包含深圳市科技计划项目2项，深圳市南山区科技计划项目1项，研发方向主要是肝素钠产品质量和工艺等的研究，各完成项目基本达到预期目标；与瑞典UPPSALA大学签订《国际合作协议》，联合开展硫酸类肝素结构研究，与PLI合作开发用于截获特定病毒的配体；获得授权发明专利2项。公司控股子公司深圳君圣泰生物技术有限公司自主研发的多肽新药，主要品种已经完成先导化合物筛选并提交了国际专利申请。
2014年，公司实施研发项目16项，完成研发项目9项，获得授权发明专利4项；研发的主要方向是肝素钠产品质量、工艺及新品种规格等的研究，各完成项目基本达到预期目标；公司积极开展与大学研究机构的合作，与深圳清华大学研究生院合作进行新品种生物活性动物实验，与浙江大学合作实施肝素相关酶的分子克隆项目，均按计划达到预期目标。公司控股子公司深圳君圣泰生物技术有限公司自主研发的治疗糖尿病的多肽新药临床前研究按计划进行；完成3个耳鼻喉科医疗器械产品的研发和欧盟CE注册；申请了2项国际PCT发明专利、10项中国发明专利和1项中国外观设计专利。
2015年，公司积极开展对外技术合作和交流，实施研发项目24项，完成研发项目16项，获得授权发明专利9项。公司控股子公司君圣泰研发的胰岛新生多肽HTD4010在澳大利亚开展I期临床，目前I期临床试验已完成，正在整理和分析临床数据以编写I期临床试验总结报告，后续将启动向美国FDA申报IND（新药注册）和申请在美国开展II期临床试验。
2、对外投资方面
公司通过股权投资、并购和技术合作等形式实施新产品和新领域的业务布局。报告期内完成的投资包括：
2013年，公司完成深圳市坪山新区两块土地使用权的竞买，用于建设公司生物医药研发生产基地（简称“坪山基地”）；完成对PLI定向发行股份的认购。
2014年，根据公司的发展战略，公司积极加大对外投资。报告期内，完成SPL的100%股权收购的审批和交割，于2014年4月纳入公司合并报表范围；11月，公司参与认缴及购买了TPG21,150,000美元份额的股权；通过美国海普瑞认购新药研发公司Cantex新发行可转换优先股31,123,560股；同年内，公司完成了对深圳市朋和置业投资有限公司和海普瑞（香港）有限公司的增资。
2015年，公司与北京枫海资本管理中心共同投资设立医药产业并购基金，该并购基金主要投资于健康产业，包括医药、医疗服务、器械、健康保险和移动医疗等领域；与泰格医药、上海泰允共同出资成立上海泰沂创业投资合伙企业（有限合伙），该基金主要投资于中国境内的新药研发企业；完成对RVX的投资，后者主要从事血脂治疗药物的开发，其产品RVX-208已在欧洲开展III期临床，临床终点是减少糖尿病和心血管患者的MACE的发生率；完成了对Cantex的投资，Cantex主要从事肿瘤治疗新药的开发，其产品已经完成美国IIa期临床试验，即将开展IIb期临床，用于急性髓细胞白血病的治疗；完成了对RMB的投资，RMB主要从事细菌和其他病原体的快速检测；完成了对赛湾生物的收购，赛湾生物主要从事生物大分子药物开发和生产，是公司在生物大分子药物产业链布局的重要举措，将作为未来单抗品种的孵化和生产平台；完成了对Quest Pharma及其子公司OncoQuest的投资，OncoQuest主要从事肿瘤治疗单抗药物的开发，拥有多个处于临床和临床前阶段的品种。
十、发行人治理情况
（一）发行人组织结构
根据《公司法》等有关法律法规的规定，发行人建立了较为完善的内部组织结构。截至2016年6月30日，发行人组织机构关系如下图所示：各部门职能如下：
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1、原料采购办事处
根据公司的经营及生产需求，采购符合公司质量要求的粗品，贯彻落实公司的各项政策，确保进入公司的每一批粗品有控制、可追溯及符合关联政策；开发、维护符合公司质量要求的粗品供应商，并宣传、贯彻公司的质量管理理念。
2、原料审计部
配合公司总部，外商对粗品供应商的的检查和审计，规范粗品供应商的生产硬件设施，强化生产过程控制，确保提供给公司的粗品质量和生产工艺均符合公司要求，具有可追溯性；向粗品供应商宣传、贯彻公司的质量管理理念。
3、原料管理部
根据公司的经营发展战略，制定粗品采购计划、收购政策及业务通知，对原料采购办事处和原料审计部执行公司各项政策进行监督、管理、验收、反馈，指导原料采购办事处，原料审计部的各项工作及事务，建构原料采购办事处、原料审计部与公司各部门的管控平台，提升工作效率。
4、生产部
负责基于经批准的年度生产计划，制定月度生产计划；负责组织管理各种规格的肝素钠生产活动；负责建立并维护生产管理体系。
5、物控1部
建立并维护公司肝素钠粗品及产成品的管理体系，负责肝素钠粗品及产成品的存货控制、仓储日常维护、到货验收、存储、发放管理；负责本部门文件年度回顾、参与肝素钠粗品及产成品的年度回顾，确保本部门仓储管理符合GMP要求。
6、物控2部
负责物资、物料（试剂类、包材类、五金类、易耗品类、劳保类、工具器具类、设备设施类）的归口管理部门，负责建立、维护归口管控物资、物料的管理体系；负责归口管理物资物料的存货控制、仓储日常维护、到货验收、存储、发放管理；负责本部门文件，物料年度回顾；确保整个仓储流程符合GMP要求。
7、工程运行部
负责公司所有设备/设施的管理；负责公司所有计量器具的管理；负责生产运行管理，即：组织管理公用系统运行，保障各部门对公用系统的需求；负责全场的厂房设施、设备维护管理；负责GEP文件、制度的管理，包括建立、培训申请、执行，档案管理等；负责本公司的能源日常管理、技术管理、节能技术改造等工作。
8、质量控制部
负责建立和维护各种质量标准；负责按照既定的的标准检验各种与生产活动有关联的物料、过程、环境以及产品的质量。
9、质量保证部
负责建立、维护与保证公司质量管理体系正常运行；负责确认一切与产品质量有关的生产和质量活动的过程符合文件规定。
10、销售部
负责按照公司的年度销售计划完成销售任务；负责按照公司战略政策开辟新的销售市场；维护所有的销售市场。
11、药政部
负责按照公司市场开拓的需要以及市场所在国家或地区的药政要求，建立并维护所有的药政文件，负责参与接待所有与药政/客户的质量审计活动；负责翻译与质量活动有关的指南，文件资料等。
12、研究1室
根据市场需求和公司自身特点，提出新方法、新产品和新工艺研究项目，经批准后组织实施；配合生产和质控部门进行实验研究，协助解决技术难题；按照公司需要，从事研发成果管理和转化，包括研发样品制备供应、专利和论文的申请与发表等；管理公司研发平台的对外展示和高新资质维护。
13、研究2室
根据市场需要以科学眼光提出新产品和新工艺研究项目；为生产工艺条件的优化提供数据支持；完成公司领导下达的研发指令。
14、研究3室
根据公司年度研发目标，有计划地完成各类研发检测及开发任务；研发检测：标准肝素钠粗品、生产中间过程、成品整个过程及低分子肝素钠的研发检测，包括配合其他部门进行的各类一场调查工作，确保产品生产质量；研究开发：开展研究性开发工作，包括检测方法开发和产品技术开发，通过开发新的检测方法或优化现有检测方法；高端实验室建设：建设标准化（核磁/质谱）实验室，打造行业高端实验室，开展肝素钠前沿技术研究。
15、计财部
负责本公司的财务管理工作；负责本公司的财务核算和税务工作；负责财务监督和审核工作；负责接待并配合所有财务审计工作。
16、人力资源部
根据公司人力资源策略和业务需要，参与制定并执行公司的人力资源规划，组织建立公司人才库；负责公司绩效管理体系、培训发展体系、任职资格管理体系的建立及实施、薪酬福利体系及社会保障体系的建立及实施；负责协助公司营造良好的组织氛围及企业文化。
17、信息中心
根据公司发展战略需要，参与制定并执行公司的信息系统发展建设；根据公司各系统的需求实现其业务和流程的信息化，以提高公司整体运作效率、降低管理成本、提升信息传递效率和利用价值；建立/维护/完善信息安全系统以防止泄露和非授权接触；建立/维护/完善软硬件平台和网络综合通讯平台；建立/维护/完善其相应的运行监控和容错系统，保障信息体统的安全性和高可用性。
18、采购部
负责本公司除肝素钠粗品和外地办事处所需物资、物料外，所有物资、物料的采购；同时做好外包/外租业务管理、供应商管理、采购计划管理、采购执行管理、合同与订单管理、招投标管理、采购样品管理等工作。协助公司QA部门完成供应商定期审计和新供应商的资质确认；保障所有的正常生产活动和日常管理工作的物资、物料采购需求。
19、行政后勤部
负责搭建并维护公司综合类文件管理体系和项目管理体系，负责综合类文件管理和项目管理；负责公司证照/荣誉证书管理，负责印章管理，负责公文收发办理等司政业务；负责本公司前台服务、客户来访接待和相关工作；负责本公司餐饮保障、行政物资、接待宿舍、酒店机票预订、公共区域卫生清洁、环境绿化等后勤保障工作。
20、总经办
根据公司战略策略、经营计划和管理制度，协助公司高层领导对公司日常事务进行综合管理和协调，即使完成各高层领导的秘书服务工作；负责公司高管关键业务的辅助支持工作，包括参与重大客户商务谈判、参与及跟踪重要商务会议；配合公司短期或中长期战略发展进行行业及市场调研、情报收集，为经营管理决策收集提供参考意见；参与公司组织建设项目，进行组织流程定义；为公司开发项目活动组织项目评审，PRB的组织与大项目阶段评审。
21、安全生产管理部
负责建立、执行并维护本公司的安全生产的各项规章制度；负责消防、危险化学品（包括易制毒化学品）、危险作业、特种设备。各种工程施工的安全管理以及事故应急救援；负责本公司的安全检查，以及全体员工三级安全培训；负责公司的安保及安防工作；负责管理公司车队的日常运行工作。
22、外部事务管理办公室
负责公司公共关系的建立及维护；负责对政府部门颁布的政策进行学习、研究及跟踪；负责除客户、药监审计外的日常接待工作。
23、内控与审计部
依据国家有关法律法规、财务会计制度和公司内部管理的规定，对公司及其控股公司财务收支、资产质量、经营绩效以及建设项目的真实性、合法性和有效性进行审计监督。
24、董秘办
负责证券事务管理工作；负责投资者关系管理工作；负责媒体关系管理工作；负责筹备和组织董事会和股东大会；负责为公司运营提供专业的法律事务意见；公司相关人员进行法律知识培训。
25、投资部
负责项目投资阶段管理工作；负责子公司股权变更/退出工作。
（二）发行人治理情况
报告期内公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作，保证公司高效运转。截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。
1、股东与股东大会
公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》等规定的要求，为股东参加股东大会尽可能创造便利条件，对股东大会需要审议的事项设定时间给股东充分表达意见，确保所有股东，特别是公众股东的平等地位，充分行使自己的权利。同时，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集、召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
2、控股股东与上市公司
公司拥有独立的业务和经营自主能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股东通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会而直接干预公司经营与决策的行为。报告期内，未发生控股股东占用上市公司资金的情形及公司为控股股东及其子公司提供担保的情形。控股股东未从事与公司构成同业竞争的业务。
3、董事与董事会
公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，占全体董事的三分之一以上。董事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体董事均能够按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等规定开展工作，依法履行职责，出席股东大会和董事会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，监督内部控制制度的执行情况。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会4个专门委员会，各委员会分工明确，运作正常。
董事会行使下列职权：
（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定使对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订《公司章程》的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（16）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》授予的其他职权。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事长行使下列职权：
（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（2）督促、检查董事会决议的执行；
（3）签署董事会通过的重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（4）董事会授予的其他职权；
（5）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
4、监事与监事会
公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。监事会人数、构成及选聘均符合法律、法规和和《公司章程》的规定。公司全体监事均能够按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定开展工作，依法履行职责，出席股东大会、列席现场董事会。按照规定的程序对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和高级管理人员履行职责的情况等事项进行了有效的监督并发表意见，维护了公司及股东的合法权益。
监事会行使下列职权：
（1）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司财务；
（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
5、总经理
公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（3）拟订公司内部管理机构设置方案；
（4）拟订公司的基本管理制度；
（5）制定公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（8）拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，决定公司职工的聘用和解聘；
（9）《公司章程》或董事会授予的其他职权。
6、关于绩效评价与激励约束机制
公司董事、监事和高级管理人员的任免程序公开、透明，依照法律、法规及《公司章程》的有关规定进行，公司正在逐步完善公正透明的董事、监事、高级管理人员绩效评价标准和激励约束机制，严格执行《董事、监事和高级管理人员薪酬与绩效考核制度》。
7、关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护客户、股东、员工等相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、客户、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康发展。
8、关于信息披露与透明度
公司已建立《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《敏感信息排查管理制度》、《投资者关系管理制度》、《外部信息报送和使用管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序均根据《公司章程》及上述制度的相关规定执行。公司在中国证监会指定的信息披露媒体上真实、准确、完整、及时地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息，同时，公司指定董事会秘书全面负责公司投资者关系管理和信息披露工作，接待股东及相关人员来访和咨询，并建立了畅通的沟通渠道，设立投资者专线、运用投资者关系互动平台与投资者进行沟通交流，维护了中小股东的知情权。
（三）发行人内部管理制度
1、重大投资决策管理制度
为规范公司的投资管理,提高公司对内及对外投资决策的合理性和科学性,规避投资风险,强化决策责任,实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，依据《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《深圳市海普瑞药业股份有限公司重大投资决策管理制度》，就重大投资信息的来源、重大投资信息的筛选及传递、重大投资的分类及资金来源、重大投资的决策应遵循的原则、投资决策权限及批准程序、投资项目的实施与管理等方面进行了详细的规定。
2、关联交易决策制度
为维护深圳市海普瑞药业股份有限公司及全体股东的利益，规范关联交易，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及其他相关法律、法规规定和《公司章程》，公司制定了《深圳市海普瑞药业股份有限公司关联交易决策制度》，就关联交易与关联人、关联交易的决策程序、关联交易的披露、关联交易的执行、关联交易的监督等方面进行了详细的规定。其中对关联交易定价的原则为：遵循市场定价原则，关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
3、风险投资管理制度
为规范公司及控股子公司风险投资业务的管理，有效控制风险，提高投资收益，维护公司及股东利益，依据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《深圳市海普瑞药业股份有限公司风险投资管理制度》，就风险投资的决策权限、内部审批流程、风险控制措施、信息披露等方面进行了详细规定。
4、对外担保管理制度
为保护投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，公司制定了《深圳市海普瑞药业股份有限公司对外担保管理制度》，就对外担保对象的审查、对外担保的审批程序、对外担保的管理、对外担保的信息披露和相关人员的责任等方面进行了详细规定。
5、防止大股东占用上市公司资金管理办法
为了进一步加强和规范公司的资金管理，防止和杜绝大股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，公司制定了《深圳市海普瑞药业股份有限公司防止大股东占用上市公司资金管理办法》，就防范资金占用的原则、防范资金占用的措施与具体规定、责任追究及处罚等方面进行了详细规定。
6、财务制度
为了规范公司的会计核算和财务管理，加强公司财务管理，规范企业财务行为，保护公司及其相关方的合法权益，真实、准确、完整地提供会计信息，公司制定了《深圳市海普瑞药业股份有限公司财务管理制度》，就财务组织体系、会计核算基础工作、会计估计和会计政策、货币资金管理、应收款项的管理、存货管理、固定资产管理、在建工程管理、无形资产管理、资产减值损失及处理管理、对外投资管理、成本费用管理、对子公司的管理、财务报告和财务分析、预算管理、财务信息系统管理、会计档案管理、财务人员交接管理、财务人员培训、财务人员考核和责任追究等方面进行了详细规定。
十一、发行人符合法律法规及相关政策要求的相关情况
（一）最近三年内是否存在重大违法违规及受处罚的情况
最近三年，公司不存在重大违法违规及受处罚的情况。
（二）说明董事、监事、高级管理人员的任职是否符合《公司法》及《公司章程》的规定
公司现任董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。
（三）最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用
公司最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。
（四）发行人涉及的资产负债表日后事项、或有事项、未决诉讼和仲裁事项
截至本募集说明书签署日，发行人不存在相关法律法规需予披露的尚未了结的或可预见的、如作出不利判决或裁决将可能实质性影响发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的重大诉讼或仲裁事项，不存在需要披露的资产负债表日后事项，在报告期内亦不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
截至2016年6月30日，发行人存在的其他诉讼情况如下：
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（五）最近三年是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
发行人承诺最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（六）最近三年媒体质疑的重大事项及公司的澄清/说明公告
1、2013年8月12日媒体质疑及公司澄清公告
2013年8月12日，某媒体刊登了题为《海普瑞影子密道：高盛深度潜藏李锂家族暗度陈仓》的报道，主要内容涉及：
（1）质疑公司与关联方深圳市多普乐实业发展有限公司、深圳市天道医药有限公司的关联交易和独立性。
（2）报道了公司及关联方深圳市多普乐实业发展有限公司的股权变更情况。
（3）报道了深圳市天道医药有限公司通过FDA认证。
2013年8月12日，公司发布了《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于媒体报道的澄清公告》（公告编号2013-033），对上述事宜进行了澄清。
2、2015年9月29日媒体质疑及公司说明公告
2015年9月29日，某媒体刊登了题为《海普瑞终止收购美塞湾生物》的新闻报道。公司于同一日发布了《深圳市海普瑞药业股份有限公司关于媒体报道的说明公告》（公告编号2015-083），对上述事宜进行了说明，指出媒体发布的新闻稿《海普瑞终止收购美塞湾生物》标题内容失实。
十二、发行人独立运营情况
公司自成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司具有独立完整的业务体系及自主经营能力。
（一）资产独立
公司拥有独立于控股股东的经营场所，独立完整的资产结构，经营设备配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，以及独立的采购和销售系统。2014至2015年，由于公司实施募投项目的建设，公司及控股子公司临时性使用实际控制人所控制的关联方深圳市多普乐实业发展有限公司的物业用于日常办公场所及生产线的预制。2016年5月11日，除仓库及个别部门以外，公司其余部门已经迁回自有场所办公，该临时性物业使用不会对公司资产独立性产生实质性影响。
（二）人员独立
公司的董事、监事、高级管理人员严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生，不存在控股股东、其他任何部门、单位或人员违反《公司章程》干预公司人事任免的情形。
本公司法定代表人、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司制定了严格的人事管理制度，与所有聘用的员工签订了相应的《劳动合同》及《保密协议》。
（三）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司独立开设银行账户，独立纳税。
（四）机构独立
公司设立了健全的组织机构体系，独立运作，不存在与控股股东或其他职能部门之间的从属关系。
（五）业务独立
公司的主要产品为肝素钠原料药，公司独立从事肝素钠原料药的生产与销售，根据客户和市场的需要，由原料部独立采购原材料，再由生产部进行生产，销售部进行销售，在业务的各个环节上均保持独立，与控股股东及其他股东之间不存在同业竞争和显失公平的关联交易。
十三、关联交易
（一）关联方及关联关系
根据《公司法》、《企业会计准则》等相关规定，截至2016年3月31日，公司关联方具体情况如下：
1、本公司的实际控制人
本公司实际控制人为李锂先生和李坦女士，其详细情况参见本募集说明书
“第五节、发行人基本情况”之“四、发行人控股股东及实际控制人的基本情况”。
2、本公司的子公司
详见本募集说明书“第五节、发行人基本情况”之“五、发行人对其他企业的重要权益投资情况”。
3、本公司的合营和联营企业
详见本募集说明书“第五节、发行人基本情况”之“五、发行人对其他企业
的重要权益投资情况”。
4、本公司的其他关联方情况
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5、关联方交易情况
在报告期各年度内，存在控制关系且已纳入本公司合并报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。公司关联交易的定价原则为：遵循市场定价原则，关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。
（1）关联方销售商品、提供劳务
单位：万元
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关联交易定价原则及决策程序：各会计期间本公司与关联方的交易价格在有市场可比价格的情况下，参照市场价格制定，在无市场可比价格的情况下，以成本加成或协商方式定价。
（2）关联方租赁
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(3) 关联方应收应付款项
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（三）关联交易决策权限和程序
公司已在《公司章程》、《关联交易决策制度》等规章制度中明确规定了一整套有关关联交易的决策和审批程序。
根据上述相关规定，公司关联交易的业务流程主要由关联方的确定与审批、关联交易的审批、关联交易决策权限、关联交易的披露、关联交易的执行、关联交易的监督等环节构成。
《关联交易决策制度》中规定关联交易决策权限情况如下：
（一）公司与关联人一年内发生的关联交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。其中符合《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定的，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。
（二）未达到上述第一款规定及法律、行政法规、中国证监会有关文件等规定的须提交股东大会审议通过的关联交易，由董事会审批。
（三）公司与关联自然人发生的关联交易金额在30万元以下（不含30万元）的关联交易，与关联法人发生的关联交易金额在300万元以下（不含300万元）且占公司最近一期经审计净资产0.5％以下（不含0.5％）的关联交易，由董事长审批。
报告期内，公司发生的关联交易均是经营需要而发生的，关联交易根据市场化原则运作并履行了相关批准程序，没有发生损害公司利益的情形，符合公司的利益。
第四节 财务会计信息
本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司2013-2015年及2016年上半年的财务状况、经营成果和现金流量；
本公司2013年度、2014年度和2015年度的财务报告经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了瑞华审字[2014]48280004号、瑞华审字[2015]48280009号、瑞华审字[2016]48290004号标准无保留意见《审计报告》，2016年9月30日的财务报表未经审计。
如无特别说明，本募集说明书财务数据均来源于公司2013-2015年连续三个会计年度经审计财务报告，并根据上述数据进行相关财务指标的计算。
投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅公司2013年度、2014年度、2015年度年度报告相关内容，以上报告均已刊登于指定的信息披露网站。
一、最近三年及一期的财务报表
（一）合并财务报表
发行人最近三年及一期的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
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2、合并利润表
单位：万元
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3、合并现金流量表 单位：万元
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（二）母公司财务报表发行人最近三年及一期的母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流量表如下：
1、资产负债表
单位：万元
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2、利润表
单位：万元
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3、现金流量表
单位：万元
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二、最近三年及一期合并报表范围的变化
（一）纳入合并报表范围的主要子公司情况
截至2016年9月30日，公司纳入合并财务报表范围的子公司情况如下表：
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（二）报告期内财务报表合并范围的变化情况
2013年，发行人新增子公司两家，为公司新设立的全资子公司深圳市坪山新区海普瑞药业有限公司和Hepalink USA INC。
2014年，发行人注销了子公司深圳市多普生生物技术有限公司；新增子公司两家，即上海君圣泰生物技术有限公司和SPL。
2015年，发行人新增子公司六家，分别为公司之控股子公司深圳君圣泰生物技术有限公司新设立全资子公司Hightide Biopharma Pty.LTD；公司之控股子公司深圳君圣泰生物技术有限公司新设立全资子公司深圳君圣康生物技术有限公司；公司新设立全资子公司深圳市德康投资发展有限公司；公司与北京枫海资本管理中心（有限合伙）共同出资设立深圳枫海资本股权投资基金合伙企业(有限合伙)；公司通过增资扩股持有深圳市返璞生物技术有限公司54%股权；公司完成收购赛湾生物，收购完成后股权比例为100%。
2016年1-9月，发行人新增子公司两家，分别为深圳昂瑞生物医药技术有限公司及OncoVent USA，Inc。
三、最近三年及一期的主要财务指标
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上述财务指标计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债×100%
速动比率=（期末流动资产合计－期末存货账面价值）/期末流动负债合计×100%
资产负债率=负债总额/资产总额×100%
应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款账面价值＋期末应收账款账面价值）/2]存货周转率=营业成本/[（期初存货账面价值＋期末存货账面价值）/2]
利息保障倍数=(报告期利润总额+报告期列入财务费用的利息支出)/（报告期列入财务费用的利息支出+报告期资本化利息支出）
EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）
全部债务=长期借款+应付债券+短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期的非流动负债
加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率均根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露 》（2010年修订）计算
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销
EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务
债务资本比率=全部债务/（全部债务+所有者权益）
营业毛利率= (营业收入-营业成本)/营业收入
四、管理层讨论与分析
公司董事会成员和管理层结合公司最近三年及2016年上半年合并报表口径及母公司报表口径的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。
除特别说明以外，本节分析披露的内容是公司根据企业会计准则编制的合并报表。
（一）资产结构分析
各期末，公司资产情况如下：
单位：万元
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2013-2015年末及2016年6月末，公司总资产分别为827,137.92万元、993,035.44万元、1,216,848.86万元和1,149,515.46万元。公司总资产规模总体呈上升趋势。近几年公司资产随着肝素钠原料药等业务规模的扩大而扩大，并积极进行了对外股权投资。公司在总资产增长的同时，流动资产和非流动资产的占比亦发生了较为明显的变化：流动资产占总资产的比重从2013年末的86.78%下降为50.39%，非流动资产占总资产的比重从2013年末的13.22%上升为49.61%，主要是因为发行人较多使用货币资金进行股权投资，导致货币资金减少，可供出售出售金融资产和商誉增加所致。
1、流动资产结构分析
单位：万元
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公司流动资产主要由货币资金、存货、应收账款和其他流动资产构成。2013-2015年末及2016年6月末，货币资金、存货、应收账款和其他流动资产合计占流动资产的比重分别为97.15%、98.07%、96.98%和96.15%。具体流动资产情况分析如下：
（1）货币资金
2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司的货币资金分别为605,027.56万元、412,601.65万元、418,614.69万元和416,616.95万元，占流动资产比例分别为84.29%、61.05%、64.58%和71.93%。公司于2010年在A股市场上市，首次公开发行股票募集资金571,747.80万元，截至2016年6月30日，尚未使用的募集资金余额为36.08亿元。2014年末货币资金较2013年末减少19.24亿元，主要是因为：一方面公司2014年为收购SPL，在股权交割日（2014年4月9日）支付了33,037万美元（折合人民币203,146万元），另一方面公司将部分闲置资金购买了银行的理财产品。
（2）存货
公司存货主要为肝素粗品等生产肝素钠原料药所需的原材料以及公司生产的肝素钠原料药、肝素类制剂、胰酶等在产品或库存商品。2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，发行人存货账面价值分别为67,746.60万元、88,360.36万元、57,016.29万元和61,126.88万元，占流动资产的比例分别为9.44%、13.07%、8.80%和10.55%，呈现一定的波动性。2013-2015年末发行人存货明细情况如下：
单位：万元
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2014年存货期末账面价值较2013年末出现较大幅度增加，主要是公司收购SPL，将其存货纳入合并范围所致；2015年末存货较2014年末同比减少35.47%，主要是因为2015年末肝素钠原料药市场需求较大，母公司及子公司SPL在2015年销售增加所致。
（3）应收账款
2013-2015年末及2016年6月末，发行人应收账款账面价值分别为19,602.55万元、38,346.07万元、46,104.04万元和41,630.68万元，占流动资产比例分别为2.73%、5.67%、7.11%和7.19%，占当期营业收入的比例分别为12.95%、19.58%、20.11%以及17.49%5，2013-2015年末发行人应收账款明细情况如下：
5在计算该比例时2016年营业收入采取上半年营业收入乘以2倍的方式进行预计
单位：万元
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按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项对应的坏账计提标准为：账龄在1-2年的应收账款计提坏账的比例为10%；账龄在2-3年的计提比例为20%；账龄在3年以上的计提比例为50%。
发行人应收账款随着公司营业规模的增加而增加，其中2014年末应收账款较2013年末增加18,743.52万元，主要是由于收购SPL，将后者的应收账款纳入合并范围所致。
（4）其他流动资产
2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，发行人其他流动资产分别为5,000.00万元、123,446.16万元、106,881.27万元和37,520.76万元，占流动资产比例分别为0.70%、18.27%、16.49%和6.48%，其中主要为银行理财产品，分别为5,000.00万元、120,444.00万元、103,890.00万元和35,600.00万元。
发行人其他流动资产明细（单位：万元）
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2014年末其他流动资产较2013年末出现较大幅度增长，主要是由于公司将
部分闲置资金购买银行理财所致；2016年6月末其他流动资产较2015年末出现较大幅度下降，主要是由于部分银行理财产品到期所致。
2016年6月30日发行人银行理财情况（单位：万元）
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2015年12月31日发行人银行理财情况（单位：万元）
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2014年12月31日发行人银行理财情况（单位：万元）
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2013年12月31日发行人银行理财情况（单位：万元）
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2、非流动资产分析
单位：万元
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发行人非流动资产主要由商誉、可供出售金融资产、固定资产和无形资产组成。截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司商誉、可供出售金融资产、固定资产和无形资产合计占非流动资产的比例为76.50%、86.04%、87.36%和85.05%，具体非流动资产情况分析如下：
（1）商誉
2013-2015年末和2016年6月末，公司商誉余额分别为0.00万元、129,762.11万元、219,199.98万元和223,844.85万元。
① 2014年收购SPL时形成商誉129,762.11万元
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合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：根据本公司2013年12月26日与SPL原股东代表American Capital, Ltd.签订股权转让协议中的条款约定，SPL及其子公司由于在交割前支付满足股权转让协议中约定的款项而导致获得的税务抵扣，需要支付给SPL原股东代表。本公司于2014年12月31日计提或有应付税务优惠款34,496,453.59元，其他交易价款4,938,895.78元，合计39,435,349.37元。上述合并成本与购买日取得SPL.及其子公司可辨认净资产公允价值份额的差异形成了人民币129,762.11万元的商誉。
SPL自2014年4月开始并入公司合并财务报表。2014年末，SPL总资产为10.69亿元，净资产为1.86亿元；2015年末，SPL总资产为9.86亿元，净资产为3.13亿元；2016年上半年末，SPL总资产为9.16亿元，净资产为3.63亿元。2014年4-12月，SPL收入为7.14亿元，净利润为0.72亿元；2015年，SPL收入为9.72亿元，净利润为1.12亿元；2016年上半年，SPL收入为3.75亿元，净利润为0.41亿元。自收购完成后，SPL的肝素钠原料药等业务经营稳定，盈利水平和净资产规模均未出现不利变动，公司的整体供应链得到进一步优化，客户规模持续扩大，商业协同效应不断显现。整体而言，SPL经营持续稳定良好，未出现重大不利变动。公司聘请了KPMG LLP对SPL的普通股于基准日（2015年11月30日6）的公允价值进行了评估，评估结果表明SPL的整体权益公允价值大于原收购成本。SPL自2015年11月30日至2015年12月31日生产经营和财务状况均未出现重大变动，因此发行人依据KPMG LLP的评估报告对2015年末的商誉进行了减值测试，测试结果表明商誉无须计提减值准备。
6因为2015年11月30日至2015年12月31日SPL的生产经营及财务状况均未出现重大变动，因此发行人根据2015年11月30日的评估报告进行了2015年末商誉的减值测试。该减值测试的合理性得到了瑞华会计师事务所的认可。
② 2015年收购赛湾生物时形成商誉81,493.95万元
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上述合并成本与购买日取得赛湾生物可辨认净资产公允价值份额的差异形成了人民币81,493.95万元的商誉。
赛湾生物自2015年10月开始并入公司合并财务报表。2015年末，赛湾生物总资产16.56亿元，净资产12.14亿元；2016年上半年末，赛湾生物总资产17.31亿元，净资产12.20亿元。2015年10-12月，赛湾生物收入0.50亿元，净利润-0.11亿元；2016年上半年，赛湾生物收入1.52亿元，净利润-0.34亿元。自收购完成之后，公司快速切入了生物大分子制药领域，并在细胞因子、融合蛋白、抗体药物耦合化合物等生物大分子药物的合同开发和生产服务方面积累了先发优势，赛湾生物自收购完成后经营稳定，未出现重大不利变动，之所以2015年及2016年净利润为负主要是因为目前产能利用率尚未达到盈亏平衡点、无形资产摊销金额较大以及由于生产线的调整，造成部分订单的完成滞后，随着公司支持力度的增加，赛湾生物预计在2017年前后实现盈利。公司聘请了KPMG LLP对赛湾生物股权于基准日（2015年12月31日）的公允价值以现金流折现法和同类上市公司比较法进行了评估，评估结果表明合并赛湾生物产生的商誉无须计提减值准备。
截至2016年6月末，公司商誉的账面价值为22.38亿元。公司报告期内商誉存在汇率折算差异的原因是因为：SPL和赛湾生物均由发行人美国子公司Hepalink USA Inc.收购，商誉的价值以美元形式体现在Hepalink USA Inc.的财务报表上，在公司进行合并财务报表的编制过程中，Hepalink USA Inc.账面上的商誉从美元折算为人民币时存在汇率折算差异，因此发行人报告期内商誉的账面价值存在变动。
（2）可供出售金融资产
公司可供出售金融资产分为按公允价值计量和按成本法计量两部分。截至2016年6月末，按公允价值计量的可供出售金融资产为公司投资的TPG Biotechnology Partners IV,L.P.的股权、Prometic Life Sciences Inc.的7.05%股权、Resverlogix Corp.的12.69%股权、Quest Pharma Tech Inc.的16.62%股权以及上海兰卫医学检验所股份有限公司的1.21%股权。TPG Biotechnology Partners IV,L.P.系一家投资基金，公允价值根据KPMG LLP每年出具的审计报告确定，上海兰卫医学检验所股份有限公司系新三板上市公司，根据股票价格确认其公允价值，其他三家均为加拿大上市公司，根据股票价格确定其公允价值。按成本法计量的可供出售金融资产为公司投资的Cantex Pharmaceuticals, Inc.之13.04%的股权、Rapid Micro Biosystem Inc.之6.62%的股权、CDH Avatar,L.P.之0.7%的股权、合嘉泓励（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）之4.81%股权、上海泰沂创业投资合伙企业（有限合伙）之49.58%的股权、ORI Healthcare Fund, L.P. 之20%的股权、以及北京枫海资本管理中心（有限合伙）之25%的股权以及上海泰有投资管理中心（有限合伙）之25%的股权。
2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司可供出售金融资产余额分别为25,638.72万元、60,366.07万元、119,927.33万元和106,659.02万元。可供出售金融资产2014年末较2013年末增幅较大，主要是由于按公允价值计量的可供出售金融资产公允价值变动所致；2015年末较2014年末增幅较大，主要是由于一方面按公允价值计量的可供出售金融资产公允价值增加，另一方面公司在2015年先后投资者Rapid Micro Biosystem、CDH Avatar,L.P.、合嘉泓励（杭州）创业投资合伙企业（有限合伙）以及北京枫海资本管理中心（有限合伙）等企业的股权。
可供出售金融资产变动情况（单位：万元）
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7可供出售金融资产账面价值变动金额=公允价值变动或出售金额+新增/出售可供出售金融资产成本金额
其他综合收益变动情况（单位：万元）
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其他综合账面价值的变动和可供出售金融资产公允价值的变动基本一致，差额系所得税和外币报表折算差导致。
（3）固定资产
2013-2015年末和2016年6月末，公司固定资产账面价值分别为40,295.92万元、65,511.89万元、87,320.81万元和85,085.23万元，占非流动资产比重分别为36.86%、20.65%、15.36%和14.92%。公司固定资产主要为房屋建筑物和机器设备。2014年末固定资产账面价值较2013年末增幅较大，主要是因为2014年收购SPL，将其固定资产纳入合并范围所致；2015年末固定资产账面价值较2014年末增幅较大，主要是因为子公司山东瑞盛厂房工程完工转入固定资产以及将赛湾生物固定资产纳入合并范围所致。
截至2016年6月末，公司不存在暂时闲置的固定资产，不存在通过经营租赁租出的固定资产，通过融资租赁租入的固定资产原值2,107.30万元，累计折旧1,357.27万元，账面价值750.04万元。
（4）无形资产
2013-2015年末和2016年6月末，公司无形资产账面价值分别为17,699.30万元、17,305.01万元、70,338.57万元和69,441.78万元，占非流动资产的比重分别为16.19%、5.45%、12.37%和12.18%。公司无形资产主要为土地使用权、品牌和客户资源。2015年末无形资产账面价值较2014年末出现较大幅度增加，主要是因为将赛湾生物无形资产纳入合并范围所致，2015年“无形资产-品牌”和“无形资产-客户资源”因企业合并分别增加12,207.61万元和41,273.77万元。
(下转28版)
