湖南海利化工股份有限公司
第八届九次董事会决议公告
证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号： 2016－053
湖南海利化工股份有限公司
第八届九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届九次董事会会议通知于2016年10月21日由专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议于2016年11月2日上午在公司本部采用通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长刘卫东先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经认真讨论并以记名投票方式表决，审议通过以下决议：
（一）逐项审议通过了《关于调整非公开发行股票方案的议案》
由于湖南海利高新技术产业集团有限公司及员工持股计划参与本次非公开发行股票认购涉及关联交易，关联董事刘卫东、黄明智、刘正安、蒋卓良、张金树回避了对本议案所有事项的表决，逐项审议表决结果如下：
1、发行数量及募集资金总额的调整
本次非公开发行股票数量总计不超过6,138.63万股（含6,138.63万股）。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
本次发行募集资金总额（含发行费用）为46,233.88万元。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票。
2、发行对象及认购数量
发行对象及认购数量为：湖南海利高新技术产业集团有限公司认购8475600股、湖南国有资产经营管理有限公司认购3988800股、上海尚锦置业有限公司认购15955300股、深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）认购10371200股、福建永超投资有限公司认购15955300股、招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划认购6640100股，共6名特定对象。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票。
3、募集资金用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）为46,233.88万元，扣除发行费用后用于杂环农药及其中间体产业化基地建设项目、环境友好农药生产装置建设项目、研发中心能力提升建设项目。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票。
（二）审议通过了《关于非公开发行股票预案（二次修订版）的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司非公开发行A股股票预案（二次修订版）》。
关联董事刘卫东、黄明智、刘正安、蒋卓良、张金树回避了对本议案的表决，审议表决结果如下：
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票。
（三）审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订版）的议案》
具体内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订版）的公告（公告编号：2016-056）》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（五）审议通过了《关于签署员工持股计划定向资产管理合同补充协议的议案》
董事会授权公司与招商证券资产管理有限公司签署《招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理合同补充协议》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理合同补充协议》。
关联董事刘卫东、黄明智、刘正安、蒋卓良、张金树回避了对本议案的表决，审议表决结果如下：
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票。
（六）审议通过了《关于非公开发行对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》
董事会授权公司与非公开发行对象签署《附条件生效股份认购协议之补充协议》，具体内容详见公司同日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《湖南海利化工股份有限公司关于与非公开发行对象签订附条件生效股份认购协议之补充协议的公告（公告编号：2016-057）》。
关联董事刘卫东、黄明智、刘正安、蒋卓良、张金树回避了对本议案的表决，审议表决结果如下：
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票。
三、上网公告附件
1、独立董事关于第八届九次董事会会议相关事项的独立意见；
2、独立董事关于第八届九次董事会会议相关事项的事前认可意见；
3、深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）合伙协议；
4、公司本次非公开发行事项相关方承诺。
特此公告。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2016年11月4日
证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2016-054
湖南海利化工股份有限公司
关于非公开发行股票预案二次修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）《关于公司非公开发行股票预案的议案》已经2016年4月11日召开的公司第八届董事会第三次会议和2016年6月15日召开的公司2016年第一次临时股东大会审议通过。
2016年9月23日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《非公开发行A股股票预案（修订稿）》，主要针对公司《公司章程》中有关分红政策内容的修改以及截至公司第八届董事会第七次会议公司的最新情况对《非公开发行A股股票预案》进行了修订和更新。为确保本次非公开发行股票的顺利进行，公司于2016年11月2日召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（二次修订版）的议案》，对《非公开发行A股股票预案（修订稿）》进行了修订，主要修订情况如下：
一、根据发行方案的调整情况修改了“特别提示”关于各发行对象认购情况及募集资金总额等相关内容。
二、修改了“第一节 本次非公开发行股票发行概要”之“四、本次非公开发行概要”相关内容，具体包括：
（一）“发行数量”修改为：
本次非公开发行A股股票的数量不超过6,138.63万股（含6,138.63万股）。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
（二）“发行对象及认购方式”修改为：
本次非公开发行股票的发行对象为海利集团、湖南国经、瑞丰林投资、尚锦置业、永超投资及招证资管-同赢之湖南海利1号。各发行对象认购情况如下：
■
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（三）“募集资金金额及用途”修改为：
本次非公开发行股票募集资金总额预计为人民币46,223.88万元，扣除发行费用后，按轻重缓急顺序，拟投资于以下项目：
■
募集资金将按上述项目的顺序投入。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分将由公司通过自筹资金等途径解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法定程序予以置换。
三、补充更新了“第二节 发行对象的基本情况”之“九、附条件生效的股份认购协议之补充协议的内容摘要”，对附生效条件的股份认购合同之补充协议的内容摘要进行了更新。
四、 修改了“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析” 之 “一、本次募集资金使用计划” 和“二、本次募集资金投资项目情况” 中募集资金项目的内容。
五、 修改了“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”中对股东即期回报摊薄的影响的相关内容。
特此公告。
湖南海利化工股份有限公司董事
2016年11月4日
证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2016-055
湖南海利化工股份有限公司
关于调整非公开发行股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）《关于公司非公开发行股票方案的议案》及相关议案已经2016年4月11日召开的公司第八届董事会第三次会议和2016年6月15日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过。
经公司慎重考虑和研究，决定将本次发行募集资金总额从56,673.94万元调减至46,223.88万元，并相应调整募集资金用途、发行数量、特定对象认购金额等内容。
根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，上述调整方案已经公司2016年11月2日召开的第八届董事会第九次会议审议通过，具体调整情况如下：
1、发行数量及募集资金总额
方案原内容为：
本次非公开发行股票数量总计不超过7,526.42万股（含7,526.42万股）。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
本次非公开发行股票募集资金总额预计为人民币56,673.94万元。
方案调整后的内容为：
本次非公开发行股票数量总计不超过6,138.63万股（含6,138.63万股）。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
本次非公开发行股票募集资金总额预计为人民币46,223.88万元。
2、发行对象及认购数量
方案原内容为：
本次非公开发行股票的发行对象为湖南海利高新技术产业集团有限公司、湖南国有资产经营管理有限公司、上海尚锦置业有限公司、深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）、福建永超投资有限公司、招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划，共计6名特定对象。各发行对象认购情况如下：
■
方案调整后的内容为：
本次非公开发行股票的发行对象为湖南海利高新技术产业集团有限公司、湖南国有资产经营管理有限公司、上海尚锦置业有限公司、深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）、福建永超投资有限公司、招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划，共计6名特定对象。各发行对象认购情况如下：
■
3、募集资金用途
方案原内容为：
本次非公开发行股票募集的资金总额预计为56,673.94万元，扣除发行费用后，按轻重缓急顺序，拟投资于以下项目：
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，则不足部分将由公司通过自筹资金等途径解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法定程序予以置换。
方案调整后的内容为：
本次非公开发行股票募集的资金总额预计为46,223.88万元，扣除发行费用后，按轻重缓急顺序，拟投资于以下项目：
■
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，则不足部分将由公司通过自筹资金等途径解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法定程序予以置换。
上述调整内容已经公司第八届董事会第九次会议审议通过。除上述内容外，公司于2016年4月11日召开的公司第八届董事会第三次会议通过的《关于公司2016年非公开发行股票方案的议案》其他内容不变。
本次调整后的发行方案具体内容请见公司于2016年11月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上的《湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订版）》。
特此公告。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2016年11月4日
证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2016-056
湖南海利化工股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
及采取填补措施（修订版）的公告
本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第八届董事会第三次会议、2016年第一次临时股东大会、第八届董事会第九次会议审议通过，尚需中国证券监督管理委员会的核准。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，现就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的相关应对措施修订说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
根据公司第八届董事会第三次会议、2016年第一次临时股东大会以及第八届董事会第九次会议的有关决议，本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）预计为46,223.88万元，按照发行价格7.53元/股计算，非公开发行股票数量不超过6,138.63万股（含本数）。以该上限计算，公司股本规模将由32,731.41万股增加至38,870.04万股，归属于母公司的净资产将有大幅增加，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标即期内将面临下降的风险。
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2016年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司2016年11月底完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；
3、截至2015年12月31日，公司股本数为32,731.41万股；
4、假设本次非公开发行股份数量为6,138.63万股；
5、不考虑发行费用，假设本次非公开发行募集资金到账金额为46,223.88万元；
6、2015年归属于母公司股东的净利润为1,376.15万元，扣除非经常性损益后2015年归属于母公司股东的净利润为1,187.85万元，2016年收益有以下三种情形：
（1）公司2016年度归属于母公司股东的净利润与2015年持平；
（2）公司2016年度归属于母公司股东的净利润比2015年增长10%；
（3）公司2016年度归属于母公司股东的净利润比2015年增长20%。
7、假设公司2015年度公司不进行分红；
8、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
9、公司经营环境未发生重大不利变化；
10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
■
注：1、期末归属于母公司的所有者权益=期初归属于母公司股东的净资产-本期现金分红+本期归属于母公司股东的净利润+本次非公开发行募集资金额。
2、基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk，其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
4、每股净资产=期末归属于母公司的所有者权益/总股本
5、加权平均净资产收益率=P0/（E0+P0÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行募集资金将用于以下方面：杂环农药及其中间体产业化基地建设项目、环境友好农药生产装置建设项目及研发中心能力提升建设项目。本次募集资金投资项目预计将为公司带来收益，有利于推动公司主营业务发展，符合公司战略发展规划，但由于募投项目建设需要一定的周期，建设期间的股东回报仍主要通过现有业务实现。在公司总股本及净资产均有较大增长的情况下，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2016年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）加快环保型农药的研发生产，提升上市公司竞争力及盈利能力
我国目前农药市场销售总额为18.7亿美元，仅占全球市场的6%，这与我国农业大国的地位不相称。随着国家“三农政策”和“新农村建设”的实施，农民收入可能将迎来建国以后的第三个增长期，必将加大对农药这一生产资料的投入。根据预测，未来几年我国农药消费将以5%至7%的速度增长，我国农药行业仍有很大的发展空间。
目前，农药行业正朝着高效、低毒和环保的趋势发展，公司作为国内前十大的农药生产企业，通过此次募集资金投资项目可以进一步拓展公司现有的产品线，生产和销售符合国家产业政策和行业发展趋势的农药产品，并有利于增强公司的研发能力，从而保证公司在未来的市场竞争力和盈利能力。
（二）建设研发中心，增强公司研发能力
2014年，中国农药企业前十强的销售总额为308.61亿元，约合50.26亿美元，仅为瑞士先正达2014年度农药销售额的44.16%，仅为六大跨国农药巨头2014年销售总额的11.36%，这充分说明了目前我国农药行业集中度较低，资源相对分散。
随着未来我国农药行业的发展，资源整合已成为大势所趋，行业集中度将会逐步提高。由于农药行业技术要求较高，因此拥有较强的研发能力将会很大程度上增强公司未来的竞争力，募投项目研发中心建设项目将会增强公司的研发能力，以保证公司在未来的持续竞争力。
（三）优化财务结构、降低财务风险，增强盈利能力，实现股东利益最大化
随着经营规模的扩大，公司资产负债率呈持续上升的趋势，2013年末至2015年 ，资产负债率分别为52.12%、52.42%及56.35%，面临一定的财务风险和经营压力。本次非公开发行募集资金的到账将有利于公司在一定程度上降低资产负债率，优化资本结构，降低财务压力，增强盈利能力，实现股东利益最大化。
综上所述，公司本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家产业政策和公司未来发展需要，具有良好的市场前景和较强的盈利能力，将为股东带来较高回报。同时，本次募集资金投资项目的实施将进一步壮大公司的规模、研发实力和综合实力，增强公司的核心竞争力，提升公司治理水平和管理运营效率，促进公司的健康可持续发展，符合公司、公司员工及全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次非公开发行募集资金计划用于杂环农药及其中间体产业化基地建设项目、环境友好农药生产装置建设项目及研发中心能力提升建设项目。
公司是一家从事主要从事农药和精细化学品的研发、生产和贸易，危险化学品运输以及化工装置的工程安装的高新技术企业。湖南海利在农药的研发和生产上实力雄厚，拥有国家农药创制工程技术研究中心和国家氨基甲酸酯类农药工业性试验基地，在精细化学品方面建立了农药和医药中间体以及光气化产品研发中心。目前，公司拥有年产万吨规模的氨基甲酸酯类农药原药生产装置、年产万吨规模的烷基酚生产装置和年产万吨的乐果、甲基嘧啶磷等有机磷农药生产装置。
本次募集资金投资项目仍然围绕公司主营业务，公司在现有业务基础上，根据目前情况、行业发展趋势和对市场需求的判断，经过详细论证确定的，是对现有业务的升级及进一步拓展。本项目将充分发挥公司现有业务在技术、品牌、市场、地域、资源和劳动力等方面的优势条件以及公司的销售网络渠道，能够适应国内外市场的变化和需求，在国内外市场上产生竞争力，市场前景广阔。
公司已做好了实施本次募集资金投资项目所需人员、技术等方面的必要准备，同时开展了市场调研。
公司在以氨基甲酸酯类农药原药及复配制剂为主的农药产品和以配套农药原药生产所需的烷基酚类农药中间体为主的精细化工产品的研发、生产与销售领域积累了较为丰富的经验、技术以及人才。公司管理层均拥有多年的相关行业管理经验，具有很强的项目开发和经营管理能力，经验丰富的管理团队为公司的持续稳定增长提供了强有力的保障。
公司本次发行募集资金投资项目的业务类型与公司现有主营业务相同，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。
1、人员储备
为保证管理的一致性和运作的效率，募投项目运行所需的管理人员将主要以内部培养并结合外部招聘结合的方式进行，以保证新项目管理人员的综合实力。相应的技术人员、生产一线员工，也将从公司各对应部门、生产车间提前确定储备名额，安排有潜力、技术好的员工，保证募投项目的顺利投产和运行。项目人员储备名额确定后，公司还将根据新项目的产品特点、管理模式，制定相关人员的培养计划，保证相关人员能够顺利上岗并胜任工作。
2、技术储备
公司是目前国内重要的农药研发与生产企业，目前拥有甲基异氰酸酯环保新工艺、烷基酚清洁生产新技术等多项主要技术，同时拥有上百项专利。公司子公司湖南化工研究院是我国农药行业的主要创制和研发中心之一，具有60多年从事化工研究开发的技术积累，在农药原药、农药中间体、农药制剂和光气系列产品的研究、生产上处于国内领先地位，在某些领域达到国际先进水平，其研发成果可以在湖南海利迅速转化为产品。
3、市场储备
我国作为一个农业大国，长期以来农药生产在全世界的市场份额较低，随着国家“三农政策”和“新农村建设”的实施，农民收入可能将迎来建国以后的第三个增长期，必将加大对农药这一生产资料的投入。根据预测，未来几年我国农药消费将以5%至7%的速度增长，我国农药行业仍有很大的发展空间。经过20多年的发展，公司已经建立了比较完整的销售服务网络，产品销售遍及国内外。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
（一）公司现有业务运营情况、发展态势和面临的主要风险情况
公司现有业务板块为以氨基甲酸酯类农药原药及复配制剂为主的农药产品和以配套农药原药生产所需的烷基酚类农药中间体为主的精细化工产品的研发、生产与销售。
公司上下在董事会和管理层的领导下，紧紧围绕经营方针和工作任务开展各项工作，公司现有各业务板块运营稳定。随着公司规模的扩大，逐步构建完成了集团化运作、纵深化发展的框架。随着集团化运营体系的不断成熟，组织的整体运行效率和市场反应速度都在提高，使得公司在面对复杂多变的国内外形势时有比竞争对手更大的生存优势。
公司目前面临的主要风险及改进措施如下：
1、市场竞争风险
我国农药市场竞争激烈，市场秩序混乱，农药生产厂家“三证”不全、制假售假的现象仍然大量存在。此外，国内生产型企业大部分进入转型升级初期，受到“创制”瓶颈制约，同质化产品竞争更为激烈，农药行业产能过剩仍在加剧，导致国内市场的争夺趋于白热化。公司主营业务为杀虫剂，而除草剂和杀菌剂较少，受转基因作物推广的影响，全球农药市场杀虫剂的占比也在逐渐下滑，除草剂和杀菌剂的产品的市场空间较大。因此，若短期内各产品细分行业市场进入者剧增，将加大市场竞争程度，影响公司效益。
对此，公司将积极研究和开发符合国家产业政策和行业发展趋势的高品质农药产品，并不断完善现有的销售渠道、积极拓展新的销售渠道，从而保持和提升公司在行业内的竞争力，以保证公司的盈利能力。
2、管理风险
本次股票发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体资产和经营规模将进一步扩大。进而对公司经营管理、市场开拓和定价能力提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，这对公司已有的战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来较大的挑战。因此，若公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响公司的发展速度、经营效率和业绩水平。
对此，公司将及时完善现有管理体系、建立更加规范的内控制度、提高管理能力以适应公司规模发展的需求。同时，公司将不断完善内部控制体系，细化控制节点，大力推行技术创新，实现降本增效，在管理过程中，加大监督力度，充分发挥内部审计的作用。坚持以人为本，实行优胜劣汰、优中选优的竞争机制，量化考核指标，完善激励约束机制。同时为员工业务和素质提升提供多途径培训，实现员工与企业的共同成长。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强募集资金的管理，提高募集资金使用效率
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司制定并持续完善了《募集资金专项存储与使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金专项存储与使用管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。
2、加快募投项目投资进度，早日实现预期效益
本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，在设备采购、技术研发、人员配备及销售渠道等方面全方位保证募投项目的顺利实施并实现预期效益。
3、加快实现公司战略目标，提升盈利能力
根据公司战略目标，公司将继续秉承竞争、开放的经营理念，规范、严谨、诚信的经营准则，以技术进步为先导，以持续改革为动力,走科技含量高、经济效益好、资源消耗低、生态环境得到保护、人力资源得到充分利用的发展之路。
公司将以本次非公开发行股票为契机，以公司发展战略为导向，通过投资符合公司战略发展的新项目，调整公司财务结构，增强赢利能力，继续保持公司在行业内的领先地位，实现公司持续、快速、健康发展，不断提升公司价值，实现投资者利益最大化，同时兼顾利益相关者的关切。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
六、公司董事、高级管理人员的承诺
公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）如公司未来实施股权激励方案，本人承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
特此公告。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2016年11月4日
证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2016-057
湖南海利化工股份有限公司
关于与非公开发行对象签订附条件生效股份认购协议
之补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、非公开发行股票《附条件生效的股份认购协议之补充协议》签订的基本情况
湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，拟向6名特定对象非公开发行A股普通股。
2016年4月8日，公司分别与湖南海利高新技术产业集团有限公司（以下简称“海利集团”）、湖南国有资产经营管理有限公司（以下简称“湖南国经”）、深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）（以下简称“瑞丰林投资”）、上海尚锦置业有限公司（以下简称“尚锦置业”）、福建永超投资有限公司（以下简称“永超投资”）等5名特定发行对象签署了附条件生效的股份认购协议（以下简称“股份认购协议”）。2016年6月2日，公司与招商证券资产管理有限公司（代表资产管理计划作为认购人）签署了《附条件生效的股份认购协议》。
综合考虑市场状况及公司实际情况，经过审慎考虑和研究，公司拟调整本次非公开发行股票方案，2016年11月2日，公司分别与海利集团、湖南国经、瑞丰林投资、尚锦置业、永超投资等5名特定发行对象签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），并经公司第八届董事会第九次会议审议通过。
二、补充协议的主要内容
（一）海利集团
1、协议主体、签订时间
甲方：湖南海利化工股份有限公司
乙方：湖南海利高新技术产业集团有限公司
签订时间：2016年11月2日
2、认购金额及认购股份数量
（1）认购数量：乙方认购甲方本次非公开发行股份847.56万股。
（2）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方非公开发行的股票。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，乙方认购股票的数量将进行相应调整，调整方式与《股份认购协议》相同。
3、生效、终止条件
（1）本补充协议的生效条件与《股份认购协议》相同。
（2）本补充协议的终止条件与《股份认购协议》相同。
4、其他
（1）本补充协议是《股份认购协议》条款的修改和补充，与《股份认购协议》具有同等法律效力。本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，适用本补充协议；本补充协议未作约定的，适用《股份认购协议》。
（2）本补充协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，其他用于办理有关手续，具有同等法律效力。
（二）湖南国经
1、协议主体、签订时间
甲方：湖南海利化工股份有限公司
乙方：湖南国有资产经营管理有限公司
签订时间：2016年11月2日
2、认购金额及认购股份数量
（1）认购数量：乙方认购甲方本次非公开发行股份398.88万股。
（2）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方非公开发行的股票。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，乙方认购股票的数量将进行相应调整，调整方式与《股份认购协议》相同。
3、生效、终止条件
（1）本补充协议的生效条件与《股份认购协议》相同。
（2）本补充协议的终止条件与《股份认购协议》相同。
4、其他
（1）本补充协议是《股份认购协议》条款的修改和补充，与《股份认购协议》具有同等法律效力。本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，适用本补充协议；本补充协议未作约定的，适用《股份认购协议》。
（2）本补充协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，其他用于办理有关手续，具有同等法律效力。
（三）瑞丰林投资
1、协议主体、签订时间
甲方：湖南海利化工股份有限公司
乙方：深圳市瑞丰林投资管理中心（有限合伙）
签订时间：2016年11月2日
2、认购金额及认购股份数量
（1）认购数量：乙方认购甲方本次非公开发行股份1,037.12万股。
（2）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方非公开发行的股票。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，乙方认购股票的数量将进行相应调整，调整方式与《股份认购协议》相同。
3、生效、终止条件
（1）本补充协议的生效条件与《股份认购协议》相同。
（2）本补充协议的终止条件与《股份认购协议》相同。
4、其他
（1）本补充协议是《股份认购协议》条款的修改和补充，与《股份认购协议》具有同等法律效力。本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，适用本补充协议；本补充协议未作约定的，适用《股份认购协议》。
（2）本补充协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，其他用于办理有关手续，具有同等法律效力。
（四）尚锦置业
1、协议主体、签订时间
甲方：湖南海利化工股份有限公司
乙方：上海尚锦置业有限公司
签订时间：2016年11月2日
2、认购金额及认购股份数量
（1）认购数量：乙方认购甲方本次非公开发行股份1,595.53万股。
（2）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方非公开发行的股票。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，乙方认购股票的数量将进行相应调整，调整方式与《股份认购协议》相同。
3、生效、终止条件
（1）本补充协议的生效条件与《股份认购协议》相同。
（2）本补充协议的终止条件与《股份认购协议》相同。
4、其他
（1）本补充协议是《股份认购协议》条款的修改和补充，与《股份认购协议》具有同等法律效力。本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，适用本补充协议；本补充协议未作约定的，适用《股份认购协议》。
（2）本补充协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，其他用于办理有关手续，具有同等法律效力。
（五）永超投资
1、协议主体、签订时间
甲方：湖南海利化工股份有限公司
乙方：福建永超投资有限公司
签订时间：2016年11月2日
2、认购金额及认购股份数量
（1）认购数量：乙方认购甲方本次非公开发行股份1,595.53万股。
（2）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方非公开发行的股票。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，乙方认购股票的数量将进行相应调整，调整方式与《股份认购协议》相同。
3、生效、终止条件
（1）本补充协议的生效条件与《股份认购协议》相同。
（2）本补充协议的终止条件与《股份认购协议》相同。
4、其他
（1）本补充协议是《股份认购协议》条款的修改和补充，与《股份认购协议》具有同等法律效力。本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，适用本补充协议；本补充协议未作约定的，适用《股份认购协议》。
（2）本补充协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，其他用于办理有关手续，具有同等法律效力。
三、备查文件
1、《湖南海利化工股份有限公司第八届董事会第九次会议决议》；
2、与非公开发行对象签署的《附条件生效的认购协议之补充协议》。
特此公告。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2016年11月4日
证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2016-058
湖南海利化工股份有限公司
关于关联方认购非公开发行股票涉及关联交易事项
（修订版）的公告
本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
第一节 关联交易情况概述
一、交易情况
1、根据湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三次会议及2016年第一次临时股东大会关于本次非公开发行的决议，公司本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为湖南海利高新技术产业集团有限公司（以下简称“海利集团”）、招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划（以下简称“招证资管-同赢之湖南海利1号”）等共6名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
根据公司2016年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，公司第八届董事会第九次会议对本次非公开发行的发行方案进行调整。
本次非公开发行股票的数量为不超过6,138.63万股（含本数），其中海利集团拟认购847.56万股、招证资管-同赢之湖南海利1号拟认购664.01万股。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。
2、2016年4月8日，公司与海利集团签订了《湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”），并于2016年11月2日与海利集团签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
2016年6月2日，公司与招证资管-同赢之湖南海利1号签订了《湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。
二、关联关系
海利集团为公司的控股股东，截至2016年9月30日，海利集团持有公司22.91%的股份；招证资管-同赢之湖南海利1号由湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）全额认购，员工持股计划的认购对象包括公司董事刘卫东、黄明智、刘正安、蒋卓良、张金树，监事龚小波、左巧丽、丁民、欧晓明，高级管理人员唐晓密、乔广玉、尹霖、蒋祖学、刘凌波、游剑飞、刘洪波、蒋彪、陈白秋。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述发行对象参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。
公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序。
三、审批程序履行情况
本次非公开发行相关的其他议案已分别经公司第八届董事会第三次会议、第八届董事会第九次会议、2016年第一次临时股东大会审议通过，并取得湖南省国有资产监督管理委员会的批准，公司仍需向湖南省国资委就本次非公开发行方案的调整出具书面说明并备案，且尚需经中国证监会核准后方可实施。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易事项发表了事前认可意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，公司全体独立董事已就上述关联交易事项发表了独立董事意见。
相关事项经湖南海利第八届董事会第三次会议、2016年第一次临时股东大会、第八届董事会第九次会议审议通过，表决相关议案时，关联董事和关联股东均回避表决，符合法律、法规和《公司章程》的规定。
第二节 关联方基本情况介绍
一、海利集团
（一）概况
公司名称：湖南海利高新技术产业集团有限公司
注册地址：长沙市芙蓉中路二段251号
法定代表人：刘卫东
成立时间：1998年10月9日
注册资本：人民币212,780,000元
经营范围：化工高新技术及农药、化工新材料、精细化工、环境保护、安全与职业健康、化工试剂等领域的研究、开发、投资及上述项目的技术转让、技术服务及咨询；工程设计、环境影响评价、分析检测、生态环境与安全评价和化工科技信息服务；政策允许的化工原料的销售；软件开发；自有房屋租赁。
（二）控制关系及股权结构
■
（三）近三年经营情况
2013年度，海利集团营业收入2,149万元，投资收益4,451万元，实现利润总额4,590万元。
2014年度，海利集团营业收入2,021万元，投资收益8,733万元，利润总额8,713万元，湖南海利收购海利集团全资子公司湖南化工研究院股份有限公司，海利集团获得投资收益8,733万元。
2015年度，海利集团公司营业收入1,692万元，利润总额-321万元，海利集团公司2015年以现金、固定资产等投资湖南海利锂电科技有限公司，占股37.5%。
（四）最近一年的简要财务数据
单位：万元
■
注：以上数据未经审计
二、招证资管-同赢之湖南海利1号
（一）员工持股计划
招证资管-同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划的委托人为湖南海利化工股份有限公司（代员工持股计划）并由员工持股计划全额认购。
根据《湖南海利化工股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的持有人为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，以及核心业务骨干员工，参加本员工持股计划的员工总人数为145人（视最终自愿参与情况以确定最终的人数），均为截至2016年3月31日前与湖南海利签署劳动合同的全体员工及湖南海利全资和部分控股子公司签署劳动合同且经公司董事会确定、监事会审核确认的员工。参加对象认购员工持股计划的总份额不超过500份，每份金额为10万元元，总金额不超过5,000万元。参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员合计认购不超过279份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为54%。除公司董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员外的其他参加员工合计为127人，合计认购不超过230份，其认购份额占员工持股计划的总份额比例为46%。
（二）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品。持有人应按照认购份额按期、足额缴纳认购资金。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失认购权利。本员工持股计划的资金总额不超过5,000万元，单个员工的认购金额起点为10万元，认购总金额应为认购金额起点的整数倍。
（三）员工持股计划的期限
本员工持股计划的存续期限为48个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。经公司董事会和员工持股计划管理委员会同意，员工持股计划存续期限可予以延长。解锁期内，本次员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。
（四）员工持股计划的管理人
公司委托招商证券资产管理有限公司作为员工持股计划的管理机构，并代员工持股计划与其签订资产管理合同。
招商证券资产管理有限公司作为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务管理规则以及本次员工持股计划的约定管理员工持股计划，维护员工持股计划的合法权益并确保员工持股计划的财产安全。
招商证券资产管理有限公司基本情况如下：
公司名称：招商证券资产管理有限公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：熊剑涛
注册资本：30,000万元人民币
成立日期：2015年4月3日
经营范围：证券资产管理业务
第三节 交易标的基本情况
一、交易标的
本次关联交易的交易标的为公司非公开发行的不超过6,138.63万股人民币普通股股票。
二、交易价格确定的原则
公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日（2016年4月12日），发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即7.53元/股。若本公司的股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将进行相应调整。
第四节 股份认购协议的主要内容
一、海利集团
（一）协议主体
股份发行人：湖南海利化工股份有限公司
发行对象：湖南海利高新技术产业集团有限公司
（二）认购价格
本次非公开发行以公司第八届董事会第三次会议决议公告日（2016年4月12日）为定价基准日，在定价基准日前二十个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价＝前20个交易日股票交易总额／前20个交易日股票交易总量）的90％，即7.53元／股作为发行价格。
若中国证监会要求对本次非公开发行A股的发行价格进行调整，则本次非公开发行A股的发行价格将依据中国证监会要求进行相应调整。
（三）认购数量
湖南海利高新技术产业集团有限公司拟认购湖南海利化工股份有限公司本次非公开发行股份1,062.41万股。
（四）认购方式
各对象将以现金认购本公司非公开发行股票。
（五）支付方式
在《股份认购协议》规定的“本协议的生效条件”全部获得满足后，按照湖南海利和本次发行保荐人（主承销商）发出的缴款通知及《股份认购协议》的约定认购非公开发行的Ａ股股票，认购资金应先划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入湖南海利募集资金专项存储账户。
（六）价格和数量的调整
双方一致同意，若湖南海利Ａ股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，湖南海利本次非公开发行Ａ股的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为Ｐ0，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派发股利为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行Ａ股的发行价格不低于每股面值人民币1.00元），则：派发股利时，Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ；送股或转增股本时，Ｐ1＝Ｐ0／（1＋Ｎ）；增发新股或配股时，Ｐ1＝（Ｐ0＋ＡＫ）／（1＋Ｋ）；三项同时进行时，Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ＋ＡＫ）／（1＋Ｋ＋Ｎ）。
同时，本次非公开发行Ａ股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
认购方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。
（七）认购股份的限售期
认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（八）协议的成立与生效
《股份认购协议》于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本协议经发行人和发行对象双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；
（2）发行对象已履行其内部审批手续，批准本次交易；
（3）发行人取得有权的国有资产监督管理部门关于本次非公开发行股票的批复；
（4）本次交易经湖南海利董事会、股东大会审议批准；
（5）本次交易经中国证监会核准。
（九）违约责任
任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿给守约方本次认购股份金额的10%。
二、招证资管-同赢之湖南海利1号
（一）协议主体
股份发行人：湖南海利化工股份有限公司
发行对象：招商证券资产管理有限公司（代招证资管—同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划）
（二）认购价格
本次非公开发行以公司第八届董事会第三次会议决议公告日（2016年4月12日）为定价基准日，在定价基准日前二十个交易日均价（计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价＝前20个交易日股票交易总额／前20个交易日股票交易总量）的90％，即7.53元／股作为发行价格。
若中国证监会要求对本次非公开发行A股的发行价格进行调整，则本次非公开发行A股的发行价格将依据中国证监会要求进行相应调整。
（三）认购数量
招证资管—同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划拟认购湖南海利化工股份有限公司本次非公开发行股份664.01万股。
（四）认购方式
各对象将以现金认购本公司非公开发行股票。
（五）支付方式
在《股份认购协议》规定的“本协议的生效条件”全部获得满足后并且符合乙方承诺的付款条件下，按照甲方和本次发行保荐人（主承销商）发出的缴款通知及《股份认购协议》约定的认购非公开发行的A股股票将认购非公开发行股票的认股金额与履约保证金（本次认购金额的5%）的差额款项一次性汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。履约保证金（本次认购金额的5%）由招证资管—同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划的委托人直接向发行人缴纳，招证资管—同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划的委托人是否按照发行人要求缴纳履约保证金与乙方无任何关系，招证资管—同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划的委托人对发行人违约不视为乙方违约。
（六）价格和数量的调整
双方一致同意，若湖南海利A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，湖南海利本次非公开发行A股的发行价格将根据以下方式进行调整：
假设调整前发行价格为Ｐ0，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派发股利为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ1（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行Ａ股的发行价格不低于每股面值人民币1．00元），则：派发股利时，Ｐ1＝Ｐ0－Ｄ；送股或转增股本时，Ｐ1＝Ｐ0／（1＋Ｎ）；增发新股或配股时，Ｐ1＝（Ｐ0＋ＡＫ）／（1＋Ｋ）；三项同时进行时，Ｐ1＝（Ｐ0－Ｄ＋ＡＫ）／（1＋Ｋ＋Ｎ）。
同时，本次非公开发行Ａ股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行价格进行相应调整。
认购方的认购价格和认购数量依上述方式相应调整。
（七）认购股份的限售期
认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
（八）协议的成立与生效
《股份认购协议》于以下条件全部成就之日起生效：
（1）本协议经发行人和发行对象双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公司印章；
（2）发行对象已履行其内部审批手续，批准本次交易；
（3）发行人取得有权的国有资产监督管理部门关于本次非公开发行股票的批复；
（4）本次交易经湖南海利董事会、股东大会审议批准；
（5）本次交易经中国证监会核准。
（九）违约责任
任何一方违反本合同的，或违反本合同所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本合同另有约定或法律另有规定外，本合同任何一方未履行本合同项下的义务或者履行义务不符合本合同的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿给守约方本次认购股份金额的10%。
第五节 股份认购协议之补充协议的主要内容
一、海利集团
（一）协议主体、签订时间
甲方：湖南海利化工股份有限公司
乙方：湖南海利高新技术产业集团有限公司
签订时间：2016年11月2日
（二）认购金额及认购股份数量
（1）认购数量：乙方认购甲方本次非公开发行股份847.56万股。
（2）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方非公开发行的股票。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，乙方认购股票的数量将进行相应调整，调整方式与《股份认购协议》相同。
（三）生效、终止条件
（1）本补充协议的生效条件与《股份认购协议》相同。
（2）本补充协议的终止条件与《股份认购协议》相同。
（四）其他
（1）本补充协议是《股份认购协议》条款的修改和补充，与《股份认购协议》具有同等法律效力。本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，适用本补充协议；本补充协议未作约定的，适用《股份认购协议》。
（2）本补充协议正本一式四份，甲、乙双方各执一份，其他用于办理有关手续，具有同等法律效力。
第六节、关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易相关的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，贴合市场需求，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金的运用合理、可行。本次关联交易完成后，能够有力促进公司业务可持续发展，进一步提升公司的市场影响力，提高盈利水平，改善公司财务状况及资本结构，符合公司及全体股东的利益。
第七节、独立董事意见
公司的独立董事，认真审阅了公司董事会提供的公司本次非公开发行股票涉及关联交易事宜，经审慎分析，发表独立意见如下：
一、事先认可意见
（一）第八届董事会第三次会议
公司拟向特定对象非公开发行不超过7,526.42万股人民币普通股（A股），其中：
1、湖南海利高新技术产业集团有限公司拟认购的股份数量不超过1,062.41万股，认购方式为现金认购，发行价格为7.53元/股。
2、由招商证券资产管理有限公司作为管理人的湖南海利员工持股计划1期定向资产管理计划拟认购的股份数量不超过664.01万股，认购方式为现金认购，发行价格为7.53元/股。
本次发行的定价基准日为2016年第八届董事会第三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格、数量将作相应调整。
我们作为公司的独立董事，认为本次非公开发行股票构成关联交易，本次关联交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
我们一致同意将上述议案提交公司董事会审议。
（二）第八届董事会第九次会议
公司第八届董事会第九次会议所审议的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》等议案属于公司非公开发行股票事项的一部分，现根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，董事会决定对公司非公开发行股票方案进行调整。本次非公开发行股票方案、预案的再次修订不涉及新增关联交易，表决过程中关联董事均已经回避表决。
本次会议议案相关内容、安排符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将上述议案提交公司第八届董事会第九次会议审议，涉及关联董事需回避事项时，关联董事需回避表决。
二、独立意见
（一）第八届董事会第三次会议
针对公司2016年度非公开发行A股股票有关事项，我们对公司第八届董事会第三次会议审议的《关于公司2016年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2016年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等涉及关联交易的事项进行了认真审阅，现发表独立意见如下：
1、公司非公开发行A股股票方案切实可行，募集资金的使用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。
2、关联方符合公司本次非公开发行股份认购对象资格。
3、公司与关联方签订的附条件生效股份认购合同，定价公允，条款设置合理合法，无损害广大股东利益的情形。
4、本次非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公开、合理的，公司董事会会议表决程序合法，关联董事均回避了表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
我们同意本次关联交易。
（二）第八届董事会第九次会议
1、关于本次非公开发行股票相关调整事项的独立意见
公司第八届董事会第九次会议所审议的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订版）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》等议案，相关议案属于公司非公开发行股票事项的一部分，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。现根据公司2016年第一次临时股东大会的授权，董事会决定对公司非公开发行股票方案进行调整。本次非公开发行股票方案、预案的再次修订不涉及新增关联交易，表决过程中关联董事均已经回避表决。
本次会议议案相关内容、安排符合《公司法》、《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规范性文件的相关规定，有利于公司的可持续发展，符合公司及公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
2、关于本次非公开发行涉及关联交易事项的独立意见
本次非公开发行涉及关联交易的相关议案已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避了对相关议案的表决，表决程序符合有关法律法规和规范性文件的规定。
第八节、备查文件
1、公司第八届董事会第三次会议决议；
2、湖南海利化工股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
3、湖南海利化工股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、公司与湖南海利高新技术产业集团有限公司签署附条件生效的非公开发行股份认购协议及其补充协议；
5、公司与招商证券资产管理有限公司（代招证资管—同赢之湖南海利1号员工持股计划定向资产管理计划）签署附条件生效的非公开发行股份认购协议。
6、公司2016年第一次临时股东大会会议决议；
7、公司第八届董事会第九次会议决议；
8、湖南海利化工股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
9、湖南海利化工股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖南海利化工股份有限公司董事会
2016年11月4日
证券代码：600731 证券简称：湖南海利 公告编号：2016-059
湖南海利化工股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件反馈意见的回复公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南海利化工股份有限公司（以下简称“公司”）收到了中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2016年9月9日出具的《一次反馈意见通知书》(161956号)（以下简称“反馈意见”）。公司收到上述通知书后，已会同所聘请的相关中介机构，按照中国证监会的要求，对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实，并按照反馈意见的要求对公司申请文件有关内容进行了必要的修改、补充说明或解释。
现根据要求对反馈意见的回复进行公开披露，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《湖南海利化工股份有限公司关于<湖南海利化工股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见>的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次非公开发行股票事宜尚需中国证监会核准，能否获得核准仍存在不确定性，公司将根据后续工作进展情况，及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
湖南海利化工股份有限公司董事会
2016年11月4日
