新奥生态控股股份有限公司2016年半年度报告补充公告
证券代码：600803 证券简称：新奥股份 公告编号：临2016-095
证券代码：136124 证券简称：16新奥债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、补充更新披露原因
新奥生态控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月29日披露了《2016年第三季度报告》，公司对2016年半年度财务报告中United Faith Ventures Limited（以下简称“联信创投”）对Santos Limited（以下简称“Santos”）股权的初始入账价值和后续计量的账务处理重新进行了审慎梳理。公司在2016年第三季度报告对联信创投的长期股权投资初始投资成本、长期股权投资期末账面价值进行了追溯调整，进而对新能（香港）能源投资有限公司（以下简称“新能（香港）”）及公司合并报表的营业外收入、投资收益等项目进行了追溯调整，结合相关要求，公司现对2016年8月31日披露的《2016年半年度报告》进行补充更新披露。
二、补充更新披露的内容
A、对第三节会计数据和财务指标摘要部分内容进行调整更新：
原披露为：
(一)主要会计数据 单位：人民币元
■
(二)主要财务指标
■
更新披露为：
(一)主要会计数据 单位：人民币元
■
(二)主要财务指标
■
B、对“第三节、会计数据和财务指标摘要/三、非经常性损益项目和金额”进行调整更新：
原披露为：
单位：人民币元
■
更新披露为：
单位：人民币元
■
C、对“第四节 董事会报告/一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析”进行更新：
原披露为：
报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润为-4349.72万元，同比减少30971.80万元。
更新披露为：
报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润为17179.60万元，同比下降35.49%。
D、对“第四节 董事会报告/一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析/（一）主营业务分析/ 1、财务报表相关科目变动分析表/（2）其他报表科目变动”部分数据进行更新，调整部分内容如下：
原披露为：
资产负债表项目变动及说明 单位：元 币种：人民币
■
3）长期股权投资期末较期初增加988.17%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能（香港）收购United Faith股权时确认对Santos长期股权投资，以及按照权益法确认Santos投资损失所致。
16）其他综合收益期末较期初增加158.61万元，主要原因是本报告期公司所属子公司新能（香港）及联信创投以美元为记账本位币汇率折算所致。
利润表项目变动及说明 单位：元 币种：人民币
■
4）投资收益本期较上期减少29894.09万元，主要原因是本报告期按权益法确认对Santos投资损失所致。
5）营业外收入本期较上期增加571.89%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能（香港）收购联信创投股权，收购日联信创投所持Santos股份公允价值高于所支付交易对价所致。
6）净利润本期较上期减少30971.8万元，主要原因是本报告期按权益法确认对Santos投资损失所致。
更新披露为：
资产负债表项目变动及说明 单位：元 币种：人民币
■
3）长期股权投资期末较期初增加1032.14%，主要原因是报告期末公司所属子公司新能（香港）收购United Faith股权时，确认对Santos长期股权投资所致。
利润表项目变动及说明 单位：元 币种：人民币
■
4）投资收益本期较上期减少81195.45万元，主要原因是依据本报告期公司所属子公司联信创投所持有的对Santos公司2016年4月30日与6月30日之间长期股权投资价值变化，所确认的投资损益-119,972,065.27美元，按照报告期美元对人民币的平均汇率6.6434折算人民币金额-797,022,418.44元调整所致。
5）营业外收入本期较上期增加6934.04%，主要原因是本报告期公司所属子公司联信创投对Santos长期股权投资初始入账价值与支付的交易对价差额118,430,440.27美元，按照报告期的美元对人民币的平均汇率6.6434折算人民币金额为786,780,786.91元调整所致。
6）净利润本期较上期降低31.61%，主要原因是
①年初至报告期末公司为收购联信创投以及所持有的Santos股份新增并购贷款利息支出
②公司所属子公司新地工程净利润较上年同期有一定幅度下降，主要原因是受宏观经济形势及行业投资低迷影响，施工业务业务量较上年有所下降。
E、对“第四节 董事会报告/一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析/（四）投资状况分析/ 1、对外股权投资总体分析和(2) 持有其他上市公司股权情况进行更新：
原披露为：
1、对外股权投资总体分析
报告期末公司对外股权投资额为529,070.66万元，较期初增加988.17%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能（香港）完成联信创投股权收购，确认对Santos长期股权投资所致。
（1）持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
单位：元
■
持有其他上市公司股权情况的说明
因联信创投的核心资产为长期股权投资所涉及的澳大利亚上市公司SANTOS LIMITED的股份，有活跃市场的市场报价，故联信创投的各项可辨认资产、负债于购买日的公允价值以联信创持有的SANTOS LIMITED股份数额209,734,518乘以2016年4月30日的每股股价4.785澳元（澳元与美元的汇率1.31460，美元与人民币的汇率为6.6312，折合人民币为5,062,328,841.54元）确定。
联信创投应自2016年5月起按照持股比例计算对Santos股权的投资收益，鉴于Santos 8月19日披露半年报显示， 上半年Santos未经审计的净利润为-11.04亿美元，其中Santos依据储备情况、未来生产情况、能源价格、成本及汇率等因素，评估了石油及天然气资产的可收回价值，计提税后减值损失10.61亿美元（扣除减值等一次性项目，上半年税后基础利润为-500万美元。Santos半年度报告注释:基础利润/（亏损）为未按国际财务报告准则计量的数据，提供此类数据的目的是说明Santos运营情况的基础业绩表现。该数据不包括资产收购、处置和减损的影响以及各报告期之间可能发生显著变动的项目（包括公允价值的调整和汇率波动的影响））。
由于Santos为澳大利亚上市公司，未公开披露2016年5-6月的相关财务数据，公司暂将Santos上半年主要因计提资产减值导致的亏损按月均摊，预估对上市公司2016年1-6月净利润的影响数为-2.84亿，合并上述投资收益后上市公司2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润为-0.43亿。上述数据为预估数据，准确数据以公司取得Santos 2016年5-6月相关财务数据后在未来定期报告中再综合计算投资收益为准。
更新披露为：
1、对外股权投资总体分析
报告期末公司对外股权投资额为550,445.88万元，较期初增加1032.14%，主要原因是本报告期公司所属子公司新能（香港）完成联信创投股权收购，确认对Santos长期股权投资所致。
（1）持有其他上市公司股权情况
√适用 □不适用
单位：元
■
持有其他上市公司股权情况的说明
公司通过全资子公司新能(香港)能源投资有限公司（以下简称“新能香港”）以现金方式收购Robust Nation Investments Limited（以下简称“懋邦投资”）持有的联信创投100%股权，实际支付股权购买价款754,809,895.00美元。从而间接持有的澳大利亚上市公司Santos Limited（以下或简称“Santos”）11.82%的股权，持股数209,734,518股，2016年4月29日完成股权交割，确定合并日为2016年4月30日。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》第九条规定：投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条规定，采用权益法核算；第十条规定：长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资产的公允价值，应当比照《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定确定。
《企业会计准则第20号——企业合并》第十四条规定：被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额；第十六条规定：企业合并发生当期的期末，因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的，购买方应当以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。购买日后12个月内对确认的暂时价值进行调整的，视为在购买日确认和计量。
在IFRS体系下，《国际财务报告准则第3号——企业合并（2009版）》45-49款规定：如果企业合并后在首个资产负债表日未能完成初始合并成本的确认，购买方应在其财务报告中对这些未能完成初始确认的项目以暂定金额披露。在计量期间，购买方应当根据新获得的有关购买日已存在的且影响购买日初始成本计量的相关事实和情况的信息，追溯调整前期暂定金额。在计量期间，购买方如果新获得关于购买日的额外资产或负债的事实和情况的信息，购买方还应当确认这些额外的资产或负债。允许自购买日起有最长为12个月的“计量期”以便给予购买方足够的时间以收集关于购买日存在状态的信息，追溯调整确定被购买方的各项可辨认净资产于购买日的公允价值。
根据前述规定，联信创投在并购日2016年4月30日对Santos股权的初始投资成本应当以持有的Santos可辨认净资产公允价值的相应份额确定。受澳大利亚证券交易市场信息披露规则的限制，公司无法取得2016年4月30日Santos的财务报表。根据Santos披露的2015年度财务报告(经审计)，公司油气资产170.52亿澳元，与之相关的勘探及评估资产7.15亿澳元，两项合计占资产总额的81.03%，而且公司在每个报告期（每半年）检查资产账面价值，根据油价下跌的大环境进行了减值审查，对减值损失已经减记相关资产。公司基于重要性原则和成本效益原则，以Santos 2015年12月31日经审计的净资产为基础，考虑至合并日持续经营期间正常经营损益、已公开披露的实际发生的各项重大资产交易、资本支出、估算1—4月折旧、可能带来未来收益的资产、承诺及可能的预计负债等因素，暂估2016年4月30日Santos的各项可辨认资产、负债的公允价值，得出可辨认净资产的公允价值，按持股比例计算得出4月30日联信创投持有的Santos 11.82%股份的可辨认净资产的公允价值为872,787,865.27美元，按照6月30日美元兑人民币汇率6.6312，2016年6月30日联信创投对Santos长期股权投资的初始投资成本为人民币5,787,630,892.20元。
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资（2014年修订版）》第十一条规定：投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
受澳大利亚证券交易市场信息披露规则的限制，公司无法取得2016年5-6月单独的财务资料，无法以Santos可辨认净资产的公允价值为基础，对其2016年5-6月的净利润调整从而确定5-6月对Santos应计的投资损益。
根据Santos披露的2016年度半年报（经审核），该公司油气资产109.89亿美元，与之相关的勘探及评估资产5.51亿美元，两项合计占资产总额的76.81%，该公司依据石油、天然气储备情况、未来生产情况、能源价格、成本及汇率等因素，评估了石油及天然气资产的可收回价值，对可能发生的减值损失减记了油气资产及相关勘探及评估资产。公司基于重要性原则和成本效益原则，以Santos 2016年6月30日经审核的净资产为基础，考虑可能带来未来收益的资产、承诺及可能的预计负债等因素，得出可辨认净资产的公允价值，按持股比例计算出联信创投持有的Santos 11.82%股份的可辨认净资产的公允价值为752,815,800.00美元。基于4月30日与6月30日之间联信创投持有的Santos 11.82%股份的可辨认净资产的公允价值的变化，计算出联信创投持有的Santos 11.82%股份2016年5-6月应计投资损益-119,972,065.27美元，按照4-6月美元对人民币平均汇率6.6434，计算得出联信创投因持有对Santos长期股权投资应确认的5-6月投资收益为人民币-797,022,418.44元。
截至2016年6月30日公司全资子公司新能香港合并联信创投因支付的合并成本小于合并中取得的合并日联信创投可辨认净资产公允价值份额产生营业外收入118,430,440.27美元，折合人民币786,780,786.91元。联信创投持有的Santos 11.82%股份成本为872,787,865.27美元，持有期间产生损益调整-119,972,065.27美元，折合人民币-797,022,418.44元，期末账面价值合计752,815,800.00美元，折合人民币4,992,072,132.96元。
F、对“第九节 公司债券相关情况/八、截至报告期末和上年末（或本报告期和上年同期）下列会计数据和财务指标进行更新：
原披露为：
八、截至报告期末和上年末（或本报告期和上年同期）下列会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
■
更新披露为：
八、截至报告期末和上年末（或本报告期和上年同期）下列会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
■
G、对“第十节 财务报告/二、财务报表/合并资产负债表、合并利润表、合并所有者权益变动表”进行了调整，主要涉及的报表项目为：“长期股权投资、非流动资产合计、资产总计、其他综合收益、未分配利润、归属于母公司所有者权益合计、所有者权益合计、负债和所有者权益总计”。调整后的报表见同日在上海证券交易所网站公开披露的调整后的2016年半年度报告（修订版）。
H、对“第十节 财务报告/七、合并财务报表项目注释”中的“16、长期股权投资”进行更新：
原披露为：
16、长期股权投资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
其他说明
公司指定全资子公司新能（香港）能源投资有限公司以支付现金方式收购懋邦投资持有的联信创投100%的股权事项已于2016年5月10日全部完成。联信创投持有澳大利亚上市公司Santos Limited 11.82%的股份，联信创投将持有的Santos Limited股权自合并日2016年5月1日起作为长期股权投资按照权益法核算。联信创投应自2016年5月起按照持股比例计算对Santos股权的投资收益，鉴于Santos 8月19日披露半年报显示， 上半年Santos未经审计的净利润为-11.04亿美元，其中Santos依据储备情况、未来生产情况、能源价格、成本及汇率等因素，评估了石油及天然气资产的可收回价值，计提税后减值损失10.61亿美元（扣除减值等一次性项目，上半年税后基础利润为-500万美元。Santos半年度报告注释:基础利润/（亏损）为未按国际财务报告准则计量的数据，提供此类数据的目的是说明Santos运营情况的基础业绩表现。该数据不包括资产收购、处置和减损的影响以及各报告期之间可能发生显著变动的项目（包括公允价值的调整和汇率波动的影响））。
由于Santos为澳大利亚上市公司，未公开披露2016年5-6月的相关财务数据，公司暂将Santos上半年主要因计提资产减值导致的亏损按月均摊（Santos未经审计的净利润乘以持股比例11.82%除以6个月乘以2个月），预估对上市公司2016年1-6月净利润的影响数为-2.84亿，合并上述投资收益后上市公司2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润为-0.43亿。上述数据为预估数据，准确数据以公司取得Santos 2016年5-6月相关财务数据后在未来定期报告中再综合计算投资收益为准。
更新披露为：
16、长期股权投资
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
其他说明
详见第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析之（四）投资状况分析之（2）持有其他上市公司股权情况的说明。
I、对“第十节 财务报告/七、合并财务报表项目注释”中的“53、其他综合收益”进行更新：
原披露为：
53、其他综合收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
更新披露为：
53、其他综合收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
J、对“第十节 财务报告/七、合并财务报表项目注释”中的“56、未分配利润”进行更新：
原披露为：
56、未分配利润
单位：元 币种：人民币
■
更新披露为：
56、未分配利润
单位：元 币种：人民币
■
K、对“第十节 财务报告/七、合并财务报表项目注释”中的“65、投资收益”进行更新：
原披露为：
65、投资收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
公司指定全资子公司新能（香港）能源投资有限公司以支付现金方式收购懋邦投资持有的联信创投100%的股权事项已于2016年5月10日全部完成。联信创投持有澳大利亚上市公司Santos Limited 11.82%的股份，联信创投将持有的Santos Limited股权自合并日2016年5月1日起作为长期股权投资按照权益法核算。联信创投应自2016年5月起按照持股比例计算对Santos股权的投资收益，鉴于Santos 8月19日披露半年报显示， 上半年Santos未经审计的净利润为-11.04亿美元，其中Santos依据储备情况、未来生产情况、能源价格、成本及汇率等因素，评估了石油及天然气资产的可收回价值，计提税后减值损失10.61亿美元（扣除减值等一次性项目，上半年税后基础利润为-500万美元。Santos半年度报告注释:基础利润/（亏损）为未按国际财务报告准则计量的数据，提供此类数据的目的是说明Santos运营情况的基础业绩表现。该数据不包括资产收购、处置和减损的影响以及各报告期之间可能发生显著变动的项目（包括公允价值的调整和汇率波动的影响））。
由于Santos为澳大利亚上市公司，未公开披露2016年5-6月的相关财务数据，公司暂将Santos上半年主要因计提资产减值导致的亏损按月均摊（Santos未经审计的净利润乘以持股比例11.82%除以6个月乘以2个月），预估对上市公司2016年1-6月净利润的影响数为-2.84亿，合并上述投资收益后,上市公司2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润为-0.43亿。上述数据为预估数据，准确数据以公司取得Santos 2016年5-6月相关财务数据后在未来定期报告中再综合计算投资收益为准。
更新披露为：
65、投资收益
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资（2014年修订版）》第十一条规定：投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
受澳大利亚证券交易市场信息披露规则的限制，公司无法取得2016年4月30日Santos的财务报表以及2016年5-6月单独的财务资料，无法以Santos可辨认净资产的公允价值为基础，对其2016年5-6月的净利润调整从而确定5-6月对Santos应计的投资损益。
根据Santos披露的2016年度半年报（经审核），该公司油气资产109.89亿美元，与之相关的勘探及评估资产5.51亿美元，两项合计占资产总额的76.81%，该公司依据石油、天然气储备情况、未来生产情况、能源价格、成本及汇率等因素，评估了石油及天然气资产的可收回价值，对可能发生的减值损失减记了油气资产及相关勘探及评估资产。公司基于重要性原则和成本效益原则，以Santos 2016年6月30日经审核的净资产为基础，考虑可能带来未来收益的资产、承诺及可能的预计负债等因素，得出可辨认净资产的公允价值，按持股比例计算出联信创投持有的Santos 11.82%股份的可辨认净资产的公允价值为752,815,800.00美元。据此，计算出联信创投持有的Santos 11.82%股份2016年5-6月应计投资损益-119,972,065.27美元，折合人民币-797,022,418.44元。按照权益法确认的其他联营及合营企业投资收益为26,185,710.40元，以上合计-770,836,708.04元。
L、对“第十节 财务报告/七、合并财务报表项目注释”中的“66、营业外收入”进行更新：
原披露为：
66、营业外收入
单位：元 币种：人民币
■
更新披露为：
66、营业外收入
单位：元 币种：人民币
■
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》第九条规定：投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条规定，采用权益法核算；第十条规定：长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资产的公允价值，应当比照《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定确定。
《企业会计准则第20号——企业合并》第十四条规定：被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额；第十六条规定：企业合并发生当期的期末，因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的，购买方应当以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。购买日后12个月内对确认的暂时价值进行调整的，视为在购买日确认和计量。
在IFRS体系下，《国际财务报告准则第3号——企业合并（2009版）》45-49款规定：如果企业合并后在首个资产负债表日未能完成初始合并成本的确认，购买方应在其财务报告中对这些未能完成初始确认的项目以暂定金额披露。在计量期间，购买方应当根据新获得的有关购买日已存在的且影响购买日初始成本计量的相关事实和情况的信息，追溯调整前期暂定金额。在计量期间，购买方如果新获得关于购买日的额外资产或负债的事实和情况的信息，购买方还应当确认这些额外的资产或负债。允许自购买日起有最长为12个月的“计量期”以便给予购买方足够的时间以收集关于购买日存在状态的信息，追溯调整确定被购买方的各项可辨认净资产于购买日的公允价值。
根据前述规定，联信创投在并购日2016年4月30日对Santos股权的初始投资成本应当以持有的Santos可辨认净资产公允价值的相应份额确定。受澳大利亚证券交易市场信息披露规则的限制，公司无法取得2016年4月30日Santos的财务报表。
根据Santos披露的2015年度财务报告（经审计），公司油气资产170.52亿澳元，与之相关的勘探及评估资产7.15亿澳元，两项合计占资产总额的81.03%，而且公司在每个报告期（每半年）检查资产账面价值，根据油价下跌的大环境进行了减值审查，对减值损失已经减记相关资产。公司基于重要性原则和成本效益原则，以Santos 2015年12月31日经审计的净资产为基础，考虑至合并日持续经营期间正常经营损益、已公开披露的实际发生的各项重大资产交易、资本支出、估算1—4月折旧、可能带来未来收益的资产、承诺及可能的预计负债等因素，暂估2016年4月30日Santos的各项可辨认资产、负债的公允价值，得出可辨认净资产的公允价值，按持股比例计算出联信创投持有的Santos 11.82%股份的可辨认净资产的公允价值为872,787,865.27美元，加上联信创投账面货币资金452,470美元，计算出合并日2016年4月30日被购买方联信创投可辨认净资产公允价值为873,240,335.27美元。新能香港支付的合并成本754,809,895.00美元小于合并中取得的2016年4月30日联信创投可辨认净资产公允价值份额873,240,335.27美元，差额为118,430,440.27美元，折合人民币786,780,786.91元计入合并报表的营业外收入。
M、对“第十节 财务报告/七、合并财务报表项目注释”中的“68、营业外收入/ (1) 会计利润与所得税费用调整过程”中利润总额进行修订，修订前为46,367,633.73，修订后为261,660,871.29。
N、对“第十节 财务报告/七、合并财务报表项目注释”中的“71、现金流量表补充资料/ (1) 现金流量表补充资料”进行更新：
原披露为：
71、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元 币种：人民币
■
更新披露为：
71、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
单位：元 币种：人民币
■
O、对“第十节 财务报告/八、合并范围的变更”中的“1、非同一控制下企业合并”进行更新：
原披露为：
（2）合并成本及商誉
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
因联信创投的核心资产为长期股权投资所涉及的澳大利亚上市公司SANTOS LIMITED的股份，有活跃市场的市场报价，故联信创投的各项可辨认资产、负债于购买日的公允价值以联信创投持有的SANTOS LIMITED股份数额209,734,518乘以2016年4月30日的每股股价4.785澳元（澳元与美元的汇率1.31460，美元与人民币的汇率为6.4589，折合人民币为4,930,793,182.92）确定。
更新披露为：
（2）合并成本及商誉
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明：
②合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额764,930,370.68元系按购买日即期汇率折算，与计入营业外收入的金额786,780,786.91元存在差异系汇率折算差异所致。
（3）被购买方于购买日可辨认资产、负债
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
可辨认资产、负债公允价值的确定方法：
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》第九条规定：投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条规定，采用权益法核算；第十条规定：长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资产的公允价值，应当比照《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定确定。
《企业会计准则第20号——企业合并》第十四条规定：被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额；第十六条规定：企业合并发生当期的期末，因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的，购买方应当以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。购买日后12个月内对确认的暂时价值进行调整的，视为在购买日确认和计量。
在IFRS体系下，《国际财务报告准则第3号——企业合并（2009版）》45-49款规定：如果企业合并后在首个资产负债表日未能完成初始合并成本的确认，购买方应在其财务报告中对这些未能完成初始确认的项目以暂定金额披露。在计量期间，购买方应当根据新获得的有关购买日已存在的且影响购买日初始成本计量的相关事实和情况的信息，追溯调整前期暂定金额。在计量期间，购买方如果新获得关于购买日的额外资产或负债的事实和情况的信息，购买方还应当确认这些额外的资产或负债。允许自购买日起有最长为12个月的“计量期”以便给予购买方足够的时间以收集关于购买日存在状态的信息，追溯调整确定被购买方的各项可辨认净资产于购买日的公允价值。
根据前述规定，联信创投在并购日2016年4月30日对Santos股权的初始投资成本应当以持有的Santos可辨认净资产公允价值的相应份额确定。受澳大利亚证券交易市场信息披露规则的限制，公司无法取得2016年4月30日Santos的财务报表。
根据Santos披露的2015年度财务报告（经审计），公司油气资产170.52亿澳元，与之相关的勘探及评估资产7.15亿澳元，两项合计占资产总额的81.03%，而且公司在每个报告期（每半年）检查资产账面价值，根据油价下跌的大环境进行了减值审查，对减值损失已经减记相关资产。公司基于重要性原则和成本效益原则，以Santos 2015年12月31日经审计的净资产为基础，考虑至合并日持续经营期间正常经营损益、已公开披露的实际发生的各项重大资产交易、资本支出、估算1—4月折旧、可能带来未来收益的资产、承诺及可能的预计负债等因素，暂估2016年4月30日Santos的各项可辨认资产、负债的公允价值，得出可辨认净资产的公允价值，按持股比例计算出联信创投持有的Santos 11.82%股份的可辨认净资产的公允价值为872,787,865.27美元，加上联信创投账面货币资金452,470美元，计算出合并日2016年4月30日被购买方联信创投可辨认净资产公允价值为873,240,335.27美元，按照2016年4月29日美元兑人民币汇率6.4589，折合人民币5,640,172,001.50元。
P、对“第十节 财务报告/九、在其他主体中的权益”中的“3、在合营企业或联营企业中的权益/ (2)重要联营企业的主要财务信息”进行更新：
原披露为：
(2)重要联营企业的主要财务信息
单位：元 币种：人民币
■
公司指定全资子公司新能（香港）能源投资有限公司以支付现金方式收购懋邦投资持有的联信创投100%的股权事项已于2016年5月10日全部完成。联信创投持有澳大利亚上市公司Santos Limited 11.82%的股份，联信创投将持有的Santos Limited股权自合并日2016年5月1日起作为长期股权投资按照权益法核算。联信创投应自2016年5月起按照持股比例计算对Santos股权的投资收益，鉴于Santos 8月19日披露半年报显示， 上半年Santos未经审计的净利润为-11.04亿美元，其中Santos依据储备情况、未来生产情况、能源价格、成本及汇率等因素，评估了石油及天然气资产的可收回价值，计提税后减值损失10.61亿美元（扣除减值等一次性项目，上半年税后基础利润为-500万美元。Santos半年度报告注释:基础利润/（亏损）为未按国际财务报告准则计量的数据，提供此类数据的目的是说明Santos运营情况的基础业绩表现。该数据不包括资产收购、处置和减损的影响以及各报告期之间可能发生显著变动的项目（包括公允价值的调整和汇率波动的影响））。
由于Santos为澳大利亚上市公司，未公开披露2016年5-6月的相关财务数据，公司暂将Santos上半年主要因计提资产减值导致的亏损按月均摊（Santos未经审计的净利润乘以持股比例11.82%除以6个月乘以2个月），预估对上市公司2016年1-6月净利润的影响数为-2.84亿，合并上述投资收益后,上市公司2016年1-6月归属于上市公司股东的净利润为-0.43亿。上述数据为预估数据，准确数据以公司取得Santos 2016年5-6月相关财务数据后在未来定期报告中再综合计算投资收益为准。
更新披露为：
(2)重要联营企业的主要财务信息
单位：元 币种：人民币
■
①公司指定全资子公司新能（香港）能源投资有限公司以支付现金方式收购懋邦投资持有的联信创投100%的股权事项已于2016年5月10日全部完成。联信创投持有澳大利亚上市公司Santos Limited 11.82%的股份，联信创投将持有的Santos Limited股权自合并日2016年5月1日起作为长期股权投资按照权益法核算。联信创投应自2016年5月起按照持股比例计算对Santos股权的投资收益，鉴于Santos 8月19日披露半年报显示， 上半年Santos未经审计的净利润为-11.04亿美元，其中Santos依据储备情况、未来生产情况、能源价格、成本及汇率等因素，评估了石油及天然气资产的可收回价值，计提税后减值损失10.61亿美元（扣除减值等一次性项目，上半年税后基础利润为-500万美元。Santos半年度报告注释:基础利润/（亏损）为未按国际财务报告准则计量的数据，提供此类数据的目的是说明Santos运营情况的基础业绩表现。该数据不包括资产收购、处置和减损的影响以及各报告期之间可能发生显著变动的项目（包括公允价值的调整和汇率波动的影响））。
②详见第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析之（四）投资状况分析之（2）持有其他上市公司股权情况的说明。
Q、对“第十节 财务报告/十八、补充资料”中的“1、当期非经常性损益明细表和2、净资产收益率及每股收益”进行更新，更新情况同“A、对第三节会计数据和财务指标摘要部分内容进行调整更新”、“B、对“第三节、会计数据和财务指标摘要/三、非经常性损益项目和金额”进行调整更新”。
三、关于对Santos长期股权投资成本以及2016年5-6月投资收益调整情况的说明
公司通过全资子公司新能(香港)能源投资有限公司以现金方式收购Robust Nation Investments Limited（以下简称“懋邦投资”）持有的联信创投100%股权，实际支付股权购买价款754,809,895.00美元。从而间接持有的澳大利亚上市公司Santos Limited11.82%的股权，持股数209,734,518股，2016年4月29日完成股权交割，确定合并日为2016年4月30日。
公司于2016年中期财务报告以Santos股价为基础确定了对其股权投资成本，并以Santos披露的2016年半年度的亏损按月均摊估计了5-6月的投资收益。期后，公司对2016年半年度财务报告中对Santos股权的初始入账价值和后续计量的账务处理重新进行了审慎梳理。相关情况说明如下：
（一）原2016年中期财务报告对Santos股权投资成本以及2016年5-6月投资收益的确定
截至2016年4月30日联信创投的核心资产为长期股权投资—澳大利亚上市公司Santos 11.82%的股权。由于未能取得Santos 2016年4月30日可辨认净资产公允价值，考虑到其有活跃市场的公开报价，公司在2016年半年度财务报告中暂以联信创投持有的Santos股份数额209,734,518乘以2016年4月30日的每股股价4.785澳元，按照2016年4月29日澳元兑美元的汇率1.31460，折合763,410,671.00美元，按照2016年4月29日美元兑人民币的汇率为6.4589，折合人民币为4,930,793,182.92元，确定了对Santos11.82%长期股权投资的初始成本，加上联信创投账面货币资金2,922,458.48元，计算出合并日2016年4月30日被购买方联信创投可辨认净资产公允价值为4,933,715,641.40元，新能香港支付的合并成本4,875,241,630.82元小于合并日取得的2016年4月30日联信创投可辨认净资产公允价值份额4,933,715,641.40元，差额为58,474,010.59元计入合并报表的营业外收入。
联信创投自2016年5月1日起对Santos采用权益法核算。
Santos 8月19日半年报披露， 上半年未经审计的净利润为-11.04亿美元，其中Santos依据储备情况、未来生产情况、能源价格、成本及汇率等因素，评估了石油及天然气资产的可收回价值，计提税后减值损失10.61亿美元。因Santos未公开披露2016年5-6月的财务数据，公司在2016半年度财务报告中计算对Santos投资收益时，暂将其上半年的亏损按月均摊，预估5-6月应计投资收益-284,008,879.68元。合并上述投资收益后公司2016年1-6月归属于母公司股东的净利润为-43,497,197.80元。
截至2016年6月30日，对Santos 11.82%长期股权投资成本763,410,671.00美元，按照2016年6月30日美元对人民币汇率6.6312，折合人民币5,062,328,841.54元，联信创投持有的Santos 11.82%投资明细如下：
■
（二）调整后2016年中期财务报告对Santos股权投资成本以及2016年5-6月投资收益的确定
1、合并日2016年4月30日Santos可辨认净资产公允价值的确定
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》第九条规定：投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，应当按照本准则第十条至第十三条规定，采用权益法核算；第十条规定：长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。被投资单位可辨认净资产的公允价值，应当比照《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定确定。
《企业会计准则第20号——企业合并》第十四条规定：被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额；第十六条规定：企业合并发生当期的期末，因合并中取得的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值或企业合并成本只能暂时确定的，购买方应当以所确定的暂时价值为基础对企业合并进行确认和计量。购买日后12个月内对确认的暂时价值进行调整的，视为在购买日确认和计量。
在IFRS体系下，《国际财务报告准则第3号——企业合并（2009版）》45-49款规定：如果企业合并后在首个资产负债表日未能完成初始合并成本的确认，购买方应在其财务报告中对这些未能完成初始确认的项目以暂定金额披露。在计量期间，购买方应当根据新获得的有关购买日已存在的且影响购买日初始成本计量的相关事实和情况的信息，追溯调整前期暂定金额。在计量期间，购买方如果新获得关于购买日的额外资产或负债的事实和情况的信息，购买方还应当确认这些额外的资产或负债。允许自购买日起有最长为12个月的“计量期”以便给予购买方足够的时间以收集关于购买日存在状态的信息，追溯调整确定被购买方的各项可辨认净资产于购买日的公允价值。
根据前述规定，联信创投在并购日2016年4月30日对Santos股权的初始投资成本应当以持有的Santos可辨认净资产公允价值的相应份额确定。受澳大利亚证券交易市场信息披露规则的限制，公司无法取得2016年4月30日Santos的财务报表。
根据Santos披露的2015年度财务报告（经审计），公司油气资产170.52亿澳元，与之相关的勘探及评估资产7.15亿澳元，两项合计占资产总额的81.03%，而且公司在每个报告期（每半年）检查资产账面价值，根据油价下跌的大环境进行了减值审查，对减值损失已经减记相关资产。公司基于重要性原则和成本效益原则，以Santos 2015年12月31日经审计的净资产为基础，考虑至合并日持续经营期间正常经营损益、已公开披露的实际发生的各项重大资产交易、资本支出、估算1—4月折旧、可能带来未来收益的资产、承诺及可能的预计负债等因素，暂估2016年4月30日Santos的各项可辨认资产、负债的公允价值，得出可辨认净资产的公允价值，按持股比例计算出联信创投持有的Santos 11.82%股份的可辨认净资产的公允价值为872,787,865.27美元，加上联信创投账面货币资金452,470美元，计算出合并日2016年4月30日被购买方联信创投可辨认净资产公允价值为873,240,335.27美元。新能香港支付的合并成本754,809,895.00美元小于合并中取得的2016年4月30日联信创投可辨认净资产公允价值份额873,240,335.27美元，差额为118,430,440.27美元，折合人民币786,780,786.91元计入合并报表的营业外收入。据此，公司对原2016年半年度财务报告中已确认投资成本进行了追溯调整。
■
2、对Santos2016年5-6月投资收益的确定
根据《企业会计准则第2号—长期股权投资（2014年修订版）》第十一条规定：投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
受澳大利亚证券交易市场信息披露规则的限制，公司无法取得2016年4月30日Santos的财务报表以及2016年5-6月单独的财务资料，无法以Santos可辨认净资产的公允价值为基础，对其2016年5-6月的净利润调整从而确定5-6月对Santos应计的投资损益。
根据Santos披露的2016年度半年报（经审核），该公司油气资产109.89亿美元，与之相关的勘探及评估资产5.51亿美元，两项合计占资产总额的76.81%，该公司依据石油、天然气储备情况、未来生产情况、能源价格、成本及汇率等因素，评估了石油及天然气资产的可收回价值，对可能发生的减值损失减记了油气资产及相关勘探及评估资产。公司基于重要性原则和成本效益原则，以Santos 2016年6月30日经审核的净资产为基础，考虑可能带来未来收益的资产、承诺及可能的预计负债等因素，得出可辨认净资产的公允价值，按持股比例计算出联信创投持有的Santos 11.82%股份的可辨认净资产的公允价值为752,815,800.00美元。
据此，计算出联信创投持有的Santos 11.82%股份2016年5-6月应计投资损益-119,972,065.27美元，折合人民币-797,022,418.44元。公司对2016半年度财务报告中已确认的Santos 11.82%股份投资损益进行了追溯调整。
■
经上述调整后，截至2016年6月30日公司全资子公司新能香港合并联信创投因支付的合并成本小于合并中取得的合并日联信创投可辨认净资产公允价值份额产生营业外收入118,430,440.27美元，折合人民币786,780,786.91元。联信创投持有的Santos 11.82%股份成本为872,787,865.27美元，持有期间产生损益调整-119,972,065.27美元，折合人民币-797,022,418.44元，期末账面价值合计752,815,800.00美元，折合人民币4,992,072,132.96元。
■
公司根据截至目前能取得的信息为基础，对合并联信创投进而对Santos进行权益法核算，确认投资成本和期间损益所做的暂时性的会计处理。公司可能在合并日起12个月内根据能够获取的关于合并日存续状态的进一步信息，对投资成本及期间损益的确定做出更为审慎的调整。
除上述内容之外，公司2016年半年度报告的其他内容不变。更新后的公司 2016年半年度报告（修订版）详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。由此对广大投资者造成的不便公司深表歉意，敬请谅解。
特此公告。
新奥生态控股股份有限公司董事会
二〇一六年十一月三日
