华闻传媒投资集团股份有限公司共同投资暨关联交易的公告

证券代码：000793  证券简称：华闻传媒 公告编号：2016-070

华闻传媒投资集团股份有限公司共同投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经华闻传媒投资集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“华闻传媒”）2015年9月15日召开的第七届董事会第一次会议及2015年10月12日召开的2015年第三次临时股东大会的批准，公司将控股子公司上海鸿立股权投资有限公司（以下简称“上海鸿立”）和公司控制的上海鸿立华享投资企业（有限合伙）（以下简称“鸿立华享”）委托给关联方拉萨鸿新资产管理有限公司（以下简称“拉萨鸿新”）管理，并分别签署了《委托管理协议》，拉萨鸿新负责上海鸿立已投项目、对外投资和日常经营的管理，以及鸿立华享已投项目、对外投资管理，委托管理期限为36个月（即3年），自2015年11月1日起算。根据《委托管理协议》的约定，公司于2016年11月4日收到拉萨鸿新的《关于关联交易的告知函》，现将需履行信息披露义务的共同投资关联交易事项公告如下：

一、对外投资暨关联交易概述

（一）交易基本情况

2016年11月4日，上海鸿立、当涂鸿新文化产业基金（有限合伙）（以下简称“当涂鸿新”）、佘笑新与浙江永裕竹业股份有限公司（以下简称“永裕竹业”）在浙江省安吉县签署了《股份认购协议》，共同投资永裕竹业（以下简称“本次交易”），其中：上海鸿立投资1,518.00万元，认购3,300,000股；当涂鸿新投资1,518.00万元，认购3,300,000股；佘笑新投资184.00万元，认购400,000股。

（二）交易各方关联关系

上海鸿立是本公司合并报表范围内的控股子公司，目前注册资本50,000.00万元，其中：本公司出资49,600.00万元，持有99.20%股权；本公司全资子公司海南民生管道燃气有限公司出资400.00万元，持有0.80%股权。鸿立华享是本公司合并报表范围内的下属企业，目前各合伙人出资总额20,000.00万元，其中：本公司作为有限合伙人出资14,850.00万元，占出资总额的74.25%；上海鸿立作为有限合伙人出资4,999.50万元，占出资总额的24.9975%；本公司全资子公司海南民享投资有限公司作为普通合伙人出资0.50万元，占出资总额的0.0025%；拉萨鸿新作为普通合伙人出资150.00万元，占出资总额的0.75%。

当涂鸿新的普通合伙人为西藏华闻资产管理有限公司（以下简称“西藏华闻”），西藏华闻的法定代表人和实际控制人为金伯富。金伯富为本公司监事会主席。佘笑新女士与金伯富先生是夫妻关系。根据深交所《股票上市规则》规定，当涂鸿新、佘笑新为本公司的关联方，本次交易构成了本公司与关联方共同投资的关联交易。

本公司自2016年6月16日履行相关的信息披露义务后，本公司及子公司与金伯富控制的关联人（包括当涂鸿新、拉萨鸿新、上海鸿立虚拟现实投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿立虚拟现实”）等）发生的关联交易主要情况如下：

1、2016年7月5日，上海鸿立、当涂鸿新、上海萌果信息科技有限公司（以下简称“萌果信息”）与深圳华旗天使投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳华旗”）签署《股权转让协议》，由上海鸿立、当涂鸿新、萌果信息共同受让深圳华旗持有的上海雪宝信息科技有限公司（以下简称“雪宝信息”）股权，其中：上海鸿立投资285.713万元，受让雪宝信息11.64%股权；当涂鸿新投资285.713万元，受让雪宝信息11.64%股权；萌果信息投资28.574万元，受让雪宝信息1.16%股权。

同时，上海鸿立、当涂鸿新、萌果信息与雪宝信息、张健、朱亚东、肖智俊、刁劲翀、上海游素投资管理有限公司在上海市签署了《增资协议》，由上海鸿立、当涂鸿新、萌果信息共同增资雪宝信息，其中：上海鸿立投资714.287万元，持有增资后雪宝信息18.15%股权；当涂鸿新投资714.287万元，持有增资后雪宝信息18.15%股权；萌果信息投资71.426万元，持有增资后雪宝信息1.82%股权。上海鸿立本次合计投资1,000.00万元，持有增资后雪宝信息18.15%股权；当涂鸿新本次合计投资1,000.00万元，萌果信息本次合计投资100万元。

2、2016年7月19日，上海鸿立、当涂鸿新与方一信息科技（上海）有限公司（以下简称“方一信息”）、杨威锋、徐志刚、珠海领先互联高新技术产业投资中心（有限合伙）在上海市签署了《股权投资协议》，共同增资方一信息，其中：上海鸿立投资1,000.00万元，持有增资后方一信息14.085%股权；当涂鸿新投资1,000.00万元，持有增资后方一信息14.085%股权。

3、2016年8月8日，鸿立虚拟现实、当涂鸿新与上海翼邦文化传播中心（有限合伙）（以下简称“翼邦文化”）、余慧签署《股权转让协议》，由鸿立虚拟现实、当涂鸿新共同受让翼邦文化持有的上海英翼文化传播有限公司（以下简称“英翼文化”）股权，同时，原股东上海鸿立放弃优先购买权。其中：鸿立虚拟现实投资500.00万元，受让英翼文化1.0941%股权；当涂鸿新投资500.00万元，受让英翼文化1.0941%股权。

综上，本公司并表范围内子公司自前次履行信息披露义务以来与金伯富及其存在控制关系的其他关联人发生的上述共同投资的关联交易累计金额为3,000.00万元，再加上本次交易中所涉及金额1,518.00万元，则本公司及子公司自前次履行信息披露义务以来与金伯富及其存在控制关系的其他关联人累计发生的关联交易累计金额为4,518.00万元，均为共同投资的关联交易，占本公司2015年度经审计净资产884,166.85万元的0.511%。

本公司与本次交易的其他交易方均不存在关联关系。

（三）关联交易审批情况

公司于2015年9月15日召开的第七届董事会第一次会议审议批准了《关于委托拉萨鸿新资产管理有限公司管理上海鸿立华享投资合伙企业（有限合伙）的议案》和于2015年10月12日召开的2015年第三次临时股东大会审议批准了《关于委托拉萨鸿新资产管理有限公司管理上海鸿立股权投资有限公司的议案》，根据鸿立华享和拉萨鸿新签署的《委托管理协议》和公司、上海鸿立与拉萨鸿新签署的《委托管理协议》第2.2.2条中的“关联交易决策程序”：“如单项关联交易金额达到华闻传媒最近一期经审计净资产绝对值5%以上，或者按照累计计算的原则在连续十二个月内发生的关联交易累计金额达到华闻传媒最近一期经审计净资产绝对值5%以上，则该次关联交易需经华闻传媒股东大会批准后方可实施。”自2015年9月15日签署《委托管理协议》至今已满十二个月, 本公司及子公司与金伯富先生及其存在控制关系的其他关联人累计发生的关联交易累计金额为23,781.15万元，其中连续十二个月内发生的关联交易累计金额为22,408.65万元，占本公司2015年度经审计净资产884,166.85万元的2.53%，未达到5%。鉴于本次关联交易金额或按照累计计算的原则计算累计金额均未达到上述标准，仅需按该协议相关规定进行决策，无需提交公司董事会、股东大会批准。公司独立董事在董事会审议上述委托管理事项的关联交易时发表了独立意见。具体详见于2015年9月16日在公司指定信息披露媒体上披露的《关于委托拉萨鸿新资产管理有限公司管理上海鸿立华享投资合伙企业（有限合伙）暨关联交易的公告》（公告编号：2015-078）和《关于委托拉萨鸿新资产管理有限公司管理上海鸿立股权投资有限公司暨关联交易的公告》（公告编号：2015-080）。

根据深交所《股票上市规则》10.2.4条、10.2.10条规定和《公司章程》的规定，公司就本次交易履行信息披露义务。

（四）是否构成重大资产重组

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要再经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）当涂鸿新

1、当涂鸿新简介

名称：当涂鸿新文化产业基金（有限合伙）

住所：马鞍山市当涂县白纻山路357号

企业性质：合伙企业

执行事务合伙人：西藏华闻资产管理有限公司

统一社会信用代码：91340500MA2MR7T28A

经营范围：实业投资，创业投资，企业管理咨询（咨询除经纪）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营此项目）

当涂鸿新目前的合伙人及其出资额：普通合伙人西藏华闻出资500.00万元，占3.33%。其他有限合伙人出资情况：当涂县城乡建设投资有限责任公司出资3,750.00万元，占25.00%；上海轩臻出资6,200.00万元，占41.33%；上海浦江建设发展有限公司出资1,000.00万元，占6.67%；熊芳出资1,000.00万元，占6.67%；德清精视投资合伙企业（有限合伙）出资500.00万元，占3.33%；任大斌出资300.00万元，占2.00%；新疆轩盛股权投资有限合伙企业（以下简称“新疆轩盛”）出资1,500.00万元，占10.00%；程刚出资250.00万元，占1.67%。当涂鸿新的实际控制人为西藏华闻，西藏华闻的实际控制人为金伯富。

2、当涂鸿新历史沿革

（1）当涂鸿新成立于2015年12月8日，成立之初出资规模为2,000.00万元。其中，普通合伙人西藏华闻应缴出资额250.00万元，占总出资额的12.50%；当涂县城乡建设投资有限责任公司应缴出资额250.00万元，占总出资额的12.50%；上海轩臻应缴出资额1,500.00万元，占总出资额的75.00%。

（2）2015年12月28日，当涂鸿新出资规模增加到10,000.00万元，出资人变更为上海轩臻、当涂县城乡建设投资有限责任公司、西藏华闻、德清精视投资合伙企业（有限合伙）、上海浦江建设发展有限公司、任大斌、熊芳。其中，普通合伙人西藏华闻应缴出资额500.00万元，占总出资额的5.00%；当涂县城乡建设投资有限责任公司应缴出资额2,500.00万元，占总出资额的25.00%；上海轩臻应缴出资额4,200.00万元，占总出资额的42.00%；德清精视投资合伙企业（有限合伙）应缴出资额500.00万元，占总出资额的5.00%；上海浦江建设发展有限公司应缴出资额1,000.00万元，占总出资额的10.00%；任大斌应缴出资额300.00万元，占总出资额的3.00%；熊芳应缴出资额1,000.00万元，占总出资额的10.00%。

（3）2016年3月29日，当涂鸿新出资规模增加到15,000.00万元，出资人变更为上海轩臻、当涂县城乡建设投资有限责任公司、西藏华闻、德清精视投资合伙企业（有限合伙）、上海浦江建设发展有限公司、任大斌、熊芳、新疆轩盛、程刚。其中，普通合伙人西藏华闻应缴出资额500.00万元，占总出资额的3.33%；当涂县城乡建设投资有限责任公司应缴出资额3,750.00万元，占总出资额的25.00%；上海轩臻应缴出资额6,200.00万元，占总出资额的41.33%；德清精视投资合伙企业（有限合伙）应缴出资额500.00万元，占总出资额的3.33%；上海浦江建设发展有限公司应缴出资额1,000.00万元，占总出资额的6.67%；任大斌应缴出资额300.00万元，占总出资额的2.00%；熊芳应缴出资额1,000.00万元，占总出资额的6.67%；新疆轩盛应缴出资额1,500.00万元，占总出资额的10.00%；程刚应缴出资额250.00万元，占总出资额的1.67%。

3、当涂鸿新主要业务最近三年发展状况

当涂鸿新主要业务为股权投资，2015年12月投资江苏振江新能源装备股份有限公司3,500.00万元；2016年4月投资英翼文化1,000.00万元；2016年4月投资江苏锐天信息科技有限公司（以下简称“江苏锐天”）600.00万元；2016年5月投资昀光微电子（上海）有限公司（以下简称“昀光微电子”）339.00万元；2016年5月投资北京维境视讯信息技术有限公司300.00万元；2016年5月投资苏州瑞步康医疗科技有限公司（以下简称“苏州瑞步康”）500.00万元； 2016年6月投资萌果信息1,000.00万元；2016年6月投资苏州舞之动画股份有限公司（以下简称“舞之动画”）300.00万元；2016年7月投资雪宝信息1,000.00万元；2016年8月投资方一信息1,000.00万元；2016年8月投资英翼文化500.00万元。

4、当涂鸿新主要财务数据

当涂鸿新未经审计的财务数据为：2015年度的营业收入0元，净利润-0.80元；截至2015年12月31日净资产为4,499.99万元。2016年1-9月的营业收入 0元，净利润-67万元；截至2016年9月30日净资产为14,933万元。

5、当涂鸿新与本公司的关联关系

当涂鸿新的执行事务合伙人西藏华闻的委派代表、法定代表人和实际控制人为金伯富，金伯富现任本公司监事会主席，故当涂鸿新为本公司的关联方。当涂鸿新未以直接或间接形式持有本公司股份。

（二）佘笑新

姓名：佘笑新

住所：上海市虹口区四平路758弄3号1502室。

身份证号：332601196610******

中国公民，系依据中华人民共和国法律具有完全行为能力的自然人，拥有订立并履行协议的全部法律法规规定的权利能力与行为能力，与金伯富先生是夫妻关系，金伯富先生为本公司监事会主席。佘笑新与本公司存在关联关系。

三、对外投资暨关联交易标的基本情况

（一）出资方式

上海鸿立拟以现金方式认购永裕竹业增发的股份，认购金额为1,518.00万元，认购股份数为3,300,000股，认购价格为4.60元/股。

（二）标的公司基本情况

1、标的公司简介

名称：浙江永裕竹业股份有限公司

住所、注册地：安吉县孝丰镇东山工业园区

企业性质：其他股份有限公司（非上市）

法定代表人：陈永兴

注册资本：7988.2547万元

统一社会信用代码: 91330500719540833W

成立时间：2000年04月14日

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：竹木地板、竹制品、竹木工艺品、家具、沙发加工、销售；货物进出口、技术进出口；竹产业产品的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。

永裕竹业是一家专业研发、生产与销售竹制品的国家高新技术企业。公司主要产品有竹地板、竹家具、以及竹户外材料。公司已于2015年2月16日在全国中小企业股份转让系统挂牌交易（股票简称：永裕竹业，股票代码831996）。

2016年7月12日永裕竹业公告的股份结构如下：

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2、永裕竹业历史沿革

（1）永裕竹业的设立

2000年4月10日，永裕竹业成立，登记内容如下：

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2000年4月10日，安吉弘大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（安弘会验[2000]第23号）对本次出资进行验证，永裕竹业实收资本50万元。2000年4月14日，安吉县工商行政管理局完成设立登记。永裕竹业的股权结构如下：

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永裕竹业设立时，陈永兴以一台DEL2-7AII型锅炉和一台CBY-4000KV400吨竹胶压机作价17.6万元作为出资。2000年4月10日，安吉弘大会计师事务所出具《验资报告》（安弘会（验）[2000]第23号），对永裕竹业设立时股东的出资予以验证。经验证，截至2000年4月10日，永裕竹业收到全体股东认缴的出资人民币50万元，其中陈永兴以现金出资12.4万元，以实物资产出资17.6万元，朱小芬以现金出资20万元。上述实物出资未履行评估手续，不符合当时《公司法》的有关规定，程序上存在瑕疵。

经核查原始凭证、记账凭证、验资报告等，陈永兴用于出资的实物已于2000年4月30日投入永裕竹业使用，机器设备的所有权转移至永裕竹业，纳入财务会计核算。根据《中华人民共和国民法通则》第72条、《中华人民共和国合同法》第133条以及《中华人民共和国物权法》第23条规定，动产物权的设立和转让，自交付时发生效力。券商和律师认为，陈永兴投入永裕竹业的实物自交付永裕竹业时完成所有权转移。

上述用于出资的设备为永裕竹业生产所必需的生产设备，用于加热和竹材压制，与永裕竹业业务存在关联性。经核查上述实物资产购买时卖方出具的收款凭证、永裕竹业记账凭证，陈永兴2000年1月20日向桐乡市振兴锅炉设备成套公司以47,000元购得DEL2-7AII型锅炉，2000年3月21日向浙江常山液压机有限公司以129,000元购得CBY-4000KV400吨竹胶压机，上述实物资产系陈永兴以自身名义购买取得后，按实际购买价格作价出资，实物的购买时间与其出资时间相近，以购买价格作价出资合理，未作价过高而导致出资不实。2000年4月用于出资的设备销售方桐乡市振兴锅炉设备成套公司、浙江常山液压机有限公司与陈永兴是买卖合同关系，除此之外上述设备销售方与陈永兴之间不存在任何关联关系，定价系由交易双方按当时市场同类设备价格协商确定。

永裕竹业设立时用于出资的机器设备已经折旧完毕，目前均已报废灭失。因无法进一步核实出资实物估值的公允性，为了弥补本次出资瑕疵，充分保护永裕竹业全体股东及债权人的利益，2015年1月6日，永裕竹业实际控制人陈永兴将与本次实物出资等值的人民币17.6万元现金存入永裕竹业账户，全部计入永裕竹业资本公积并进行相应的会计处理。券商、律师认为，陈永兴采取此项措施后，可以充分弥补永裕竹业设立时实物出资中存在的瑕疵。

（2）永裕竹业的第一次增资

2002年8月18日，永裕竹业召开股东会作出决议，同意注册资本由50万元增加至100万元。陈永兴以货币认购30万元，朱小芬以货币认购20万元。2002年8月23日，安吉弘大会计师事务所有限公司出具《验资报告》（安弘会验[2002]第086号）对本次增资进行验证，永裕竹业实收资本100万元。2002年8月27日，安吉县工商行政管理局完成变更登记。永裕竹业的股权结构如下：

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（3）永裕竹业的第二次增资

2004年10月26日，永裕竹业召开股东会作出决议：同意注册资本由100万元增加至500万元，陈永兴以货币认购240万元，朱小芬以货币认购160万元。

2004年10月26日，湖州正则联合会计师事务所出具《验资报告》（正则验报字[2004]第065号）对本次增资进行验证，永裕竹业实收资本500万元。2004年11月5日，安吉县工商行政管理局完成变更登记。永裕竹业的股权结构如下：

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（4）永裕竹业的第三次增资

2005年12月26日，永裕竹业召开股东会作出决议，同意注册资本由500万元增加至1200万元。陈永兴以货币认购420万元，朱小芬以货币认购280万元。2005年12月23日，湖州正则联合会计师事务所出具《验资报告》（正则验报字[2005]第073号）对本次增资进行验证，永裕竹业实收资本1200万元。2005年12月26日，安吉县工商行政管理局完成变更登记。永裕竹业的股权结构如下：

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（5）永裕竹业的第四次增资

2006年11月26日，永裕竹业召开股东会作出决议，同意注册资本由1200万元增加至2200万元。陈永兴以货币认购600万元，朱小芬以货币认购400万元。2006年12月4日，安吉华信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（安信会验字[2006]161号）对本次增资进行验证，永裕竹业实收资本2200万元。2006年12月5日，安吉县工商行政管理局完成变更登记。永裕竹业的股权结构如下：

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（6）永裕竹业的第一次股权转让

2008年11月28日，永裕竹业召开股东会作出决议：（1）同意陈永兴将所持永裕竹业60%股权（对应出资额1320万元）转让给安吉永裕建材有限公司（以下简称“永裕建材”）。（2）同意朱小芬将所持永裕竹业17.27%股权（对应出资额380万元）转让给永裕建材。（3）同意朱小芬将所持永裕竹业22.73%股权（对应出资额500万元）转让给安吉鼎鑫投资有限公司（以下简称“鼎鑫投资”）。2008年11月28日，陈永兴、朱小芬分别与永裕建材、鼎鑫投资签订股权转让协议，各方约定转让价格均以股权所对应原始出资额为定价依据。2008年11月28日，安吉县工商行政管理局完成变更登记。永裕竹业的股权结构如下：

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（7）永裕竹业变更为股份有限公司

2008年12月18日，亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所出具《审计报告》（亚会深专审字[2008]019号），截至2008年11月30日，永裕竹业经审计的净资产为48,380,813.40元。2008年12月15日，北京六合正旭资产评估有限责任公司出具《资产评估报告书》（六合正旭评报字[2008]112号），截至2008年11月30日，永裕竹业经评估的净资产为64,897,148.61元。2008年12月20日，永裕竹业召开股东会作出决议，同意以经审计的净资产48,380,813.40元中的40,000,000元按1:1的比例折合股份公司股本40,000,000股，每股面值1元，余额8,380,813.40元计入资本公积。2008年12月31日，亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所出具《验资报告》（亚会深验字[2008]019号）对本次出资进行验证，永裕竹业实收股本40,000,000元。2009年1月23日，永裕竹业召开创立大会作出决议，审议通过了《浙江永裕竹业股份有限公司章程》等议案，成立了第一届董事会、监事会。2009年2月13日，湖州市工商行政管理局完成股份公司设立登记。永裕竹业的股权结构如下：

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（8）永裕竹业变更为股份有限公司后的第一次股权转让

2010年2月25日，永裕竹业召开2010年第1次临时股东大会作出决议，同意鼎鑫投资将所持永裕竹业股份200万股（占总股本5%）作价338万元转让给朱传红。2010年2月25日，鼎鑫投资与朱传红签订股份转让协议，约定转让价格按2009年12月31日永裕竹业经审计的每股净资产确定为1.69元/股。2010年3月26日，湖州市工商行政管理局完成变更登记。永裕竹业的股份结构如下：

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（9）永裕竹业变更为股份有限公司后的第一次增资

2010年2月26日，永裕竹业召开2010年第2次临时股东大会作出决议，同意永裕竹业股份总额由4000万股增加至5840.50万股，新增股份1840.50万股，每股面值1元，增发价格为2.43元/股。认购情况如下：

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2010年3月16日，亚太（集团）会计师事务所有限公司深圳分所出具《验资报告》（亚会深验字[2010]014号）对本次增资进行验证，永裕竹业实收股本5840.50万元。2010年3月26日，湖州市工商行政管理局完成变更登记。永裕竹业的股份结构如下：

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（10）永裕竹业挂牌新三板后的第一次定向增发

2014年9月18日，永裕竹业召开2014年第二次临时股东大会作出决议：以2.43元/股的价格向上海正海聚亿投资管理中心（有限合伙）非公开发行4,115,226股，向大自然家居（中国）有限公司发行10,306,765股。本次发行后，永裕竹业的股份结构变更为：

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（9）永裕竹业挂牌新三板后的第二次非公开发行

2016年6月，永裕竹业与上海亚商华裔投资中心和浙江安吉安海投资合伙企业（有限合伙）签署非公开发行股份认购协议，以4.5元/股的价格，向上海亚商华谊投资中心发行5,555,556股股份，向浙江安吉安海投资合伙企业（有限合伙）发行1,500,000股股份，累计融资3175万元。本次发行完成后，永裕竹业总股本为7988.2547万股。

3、永裕竹业主要业务最近三年发展状况

永裕竹业是一家专业研发、生产与销售竹制品的国家高新技术企业。公司主要产品有竹地板、竹家具、以及竹户外材料。公司始创于2000年，总部位于“中国竹乡”——浙江省安吉县竹产业科技园区，是浙江省林业龙头企业、农业龙头企业，国家林业局竹子研究开发中心试验基地；竹产业首批高新技术企业；省级企业技术中心；院士工作站；博士后工作站；湖州市政府质量奖获得企业，先后通过了ISO9001国际质量体系认证、ISO14000环境体系认证、欧盟 CE认证以及国际森林管理组织FSC认证,“永裕”品牌被认定为“中国驰名商标”。2015年2月16日，永裕竹业挂牌新三板，股票代码831996。

4、永裕竹业主要财务数据

永裕竹业未经审计的财务数据为：截至2016年6月30日，资产总额5.855亿元，归属于母公司所有者权益1.955亿元，负债总额3.863亿元、应收款项总额1.057亿元；2016年1-6月的营业收入1.693亿元，营业利润954.8万元，归属于母公司所有者净利润1156.06万元，经营活动产生的现金流量净额22.23万元。

5、永裕竹业与本公司的关系

永裕竹业与本公司没有关联关系。

四、交易的定价政策及定价依据

根据对永裕竹业业务、客户、财务、团队的综合评定，由交易各方共同协商达成，上海鸿立与当涂鸿新执行同等的投资价格，体现了“公开、公平、公正、合理”的定价原则。

五、交易协议的主要内容

上海鸿立、当涂鸿新、佘笑新与永裕竹业（注：以下永裕竹业称“公司”或“发行人”；上海鸿立、当涂鸿新合称“投资人”；永裕竹业、上海鸿立、当涂鸿新以下合称为“各方”，单独称“一方”）于2016年11月4日签署的《股份认购协议》主要内容如下：

（一）本次发行

永裕竹业本次发行将通过向特定对象非公开发行的方式进行。

本次发行中，永裕竹业计划向上海鸿立发行3,300,000股股份、向当涂鸿新发行3,300,000股股份、向佘笑新发行400,000股股份（以下简称“发行股份”）。

本次非公开发行价格为每股4.6元。发行股份的认购总价为32,200,000元。其中，上海鸿立认购1,518万元、当涂鸿新认购1,518万元、佘笑新认购184万元。

本次发行的募集资金将用于补充公司流动资金及与主营业务相关的用途。

（二）认购价款的缴纳及股份发行

投资人同意在本协议规定先决条件满足之日起三（3）日内或协议各方另行商定的其它期限内，将认购价款支付至永裕竹业在先决条件满足通知中指定的银行账户（以下简称“支付日”）。

永裕竹业应在认购价款支付后十（10）个工作日内，取得有资质的会计师事务所就投资人的现金出资出具验资报告，并根据股转公司的规定向股转公司办理本次发行备案和向中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记手续。

（三）先决条件

本协议签署后，投资人支付认购价款的义务取决于下列条件在支付日之前或当日均得到满足：

本次发行经永裕竹业董事会、股东大会分别审议批准；

截至本协议签署之日和支付日，永裕竹业在本协议作出的陈述与保证在所有实质性方面均真实、准确；

适用法律未限制、禁止或以其他方式阻止完成本次发行，亦不存在具有相应管辖权的政府机构作出限制、禁止或以其他方式阻止完成本次发行的决定；

本协议签署后，未发生任何对永裕竹业产生重大不利影响的事件、变化或情况；

上海鸿立、当涂鸿新、佘笑新收到符合本协议规定的先决条件满足通知。

一方知悉上述任何条件不能被满足时，应立即书面通知另一方并说明理由。

在永裕竹业知悉规定的生效条件满足之日起三（3）个工作日内，永裕竹业应向投资人发出生效条件已经满足的书面通知，并提供证明生效条件得到满足的相关文件。

（四）股票限售安排

本次发行股份无限售安排，亦无股份自愿锁定承诺。

投资人认购发行股份的转让和交易应依照届时有效的适用法律和股转公司的规则办理，永裕竹业应及时配合办理所需有关手续。

（五）各方的陈述与保证

永裕竹业的陈述与保证

永裕竹业在此分别向投资人作出陈述与保证，截至本协议签署日、支付日及发行日：

永裕竹业为依据中国法律合法设立且有效存续的股份有限公司，具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的主体资格。本次发行尚需取得永裕竹业董事会和股东大会的批准；

永裕竹业签署本协议及与本次发行有关的其他协议不会导致永裕竹业违反有关适用法律及其公司章程的规定，亦不存在违反永裕竹业已签订的协议或已向其它第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证的情形；

除向股转公司办理本次发行备案外，永裕竹业签署、交付本协议以及完成本次发行无须取得任何第三方的同意、批准、授权或备案；

本次发行完成后，投资人即可获得发行股份完好、有效的所有权，其上不存在任何权益负担；

截至本协议签署日，永裕竹业已发行股份总数为79,882,547股，所有股份均已经适当授权、合法有效发行，且不附带任何额外出资义务。

永裕竹业开展的业务行为在所有实质方面均符合中国法律、法规、国家政策及公司章程的规定；

永裕竹业持有其现有资产及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，公司财务状况、资产、业务前景未出现重大不利变化；

永裕竹业除其目前在正常业务过程中所从事的业务活动外，未改变公司目前的主营业务，亦未终止目前进行的主营业务活动；

永裕竹业向投资人所出示、提供的有关公司资产和负债等全部财务资料及数据在所有实质性方面均为真实、准确；

永裕竹业不存在重大（潜在）债权债务纠纷，未有潜在的或正在提起的针对公司的重大诉讼、法律程序、索赔，且所涉金额超过公司最近一期经审计净资产的5%；

永裕竹业不存在任何未披露的因违反法律法规而遭受任何行政处罚且情节严重的行为；

就永裕竹业为当事一方且尚未履行完毕的重大合同，其不存在合同项下的违约行为，该等重大合同指单笔或连续十二个月就一系列相关交易累计所涉交易金额超过500万元的合同；

就永裕竹业合理所知，不存在任何与永裕竹业资产或业务有关的可能对其资产或业务产生重大不利影响且永裕竹业未向投资人披露的情形；

就永裕竹业合理所知，永裕竹业在本协议中的任何声明或保证在实质性方面，不存在虚假性记载、误导性陈述或重大隐瞒。

投资人的陈述与保证

投资人在此向永裕竹业作出陈述与保证，截至本协议签署日、支付日及发行日：

其是依据法律法规合法设立、有效存续且状况良好的公司/合伙企业或一名具有完全民事行为能力的自然人，具有签署本协议、行使本协议项下权利及履行本协议项下义务的主体资格，并已就本次发行取得现阶段所必需的所有授权或批准；

其为符合全国中小企业股份转让系统投资人适当性管理规定的外部机构投资者和自然人投资者。且外部机构投资者必须已经获得私募投资基金备案或私募投资基金管理人备案；

其为符合永裕竹业未来申报中国创业板IPO要求的投资人；

其签署本协议及与本次发行有关的其他协议不会导致其违反有关适用法律及其合伙协议或公司章程的规定，亦不存在违反其已签订的协议或已向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证的情形；

其认购本次发行股份的资金为其合法拥有的资金；

其为本次发行向永裕竹业提供的所有资料和信息在所有实质性方面均真实、准确且完整。

（六）协议生效

本协议经各方签署，并经永裕竹业董事会、股东大会分别审议批准本次发行后生效。

（七）违约责任

任何一方未能履行本协议约定的义务或违反其在本协议项下的陈述或保证，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。

（八）其他

本协议构成协议各方之间关于投资人认购永裕竹业本次发行的股份事宜的完整协议，并应取代本协议签署前各方就与本协议有关事宜达成的协议或理解（不论是口头或书面）。自本协议签署后，各方签订的与本协议项下事项有关的协议（如有）应视为本协议的有效组成部分，与本协议具有同等法律效力。

六、涉及关联交易的其他安排

本次不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

七、交易目的和对上市公司的影响

上海鸿立投资永裕竹业主要是看好永裕竹业的未来发展，能通过股权投资获取相应收益。上海鸿立本次投资的金额比较小，主要来源于自有资金，对公司未来财务状况和经营成果的影响将主要取决于永裕竹业未来的经营成果和股权价值。

八、年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至本公告日，公司及子公司与关联方当涂鸿新累计已发生的关联交易总金额为10,689.90万元，均为共同投资的关联交易，具体情况如下：上海鸿立于2016年4月与当涂鸿新共同投资英翼文化，上海鸿立出资1,000.00万元；上海鸿立于2016年4月与当涂鸿新共同投资江苏锐天，上海鸿立出资877.50万元；鸿立华享于2016年5月与当涂鸿新共同投资昀光微电子，鸿立华享出资339.00万元；上海鸿立于2016年5月与当涂鸿新共同投资苏州瑞步康，上海鸿立出资500.00万元；鸿立华享于2016年5月与当涂鸿新、鸿立虚拟现实共同投资萌果信息，鸿立华享出资1,000.00万元；上海鸿立于2016年6月放弃汇绿生态科技集团股份有限公司股份增发的优先认购权时，当涂鸿新出资不超过1,797.40万元；鸿立华享2016年6月与当涂鸿新共同投资舞之动画，鸿立华享出资1,158.00万元；上海鸿立于2016年7月与当涂鸿新共同投资雪宝信息，上海鸿立出资1,000.00万元。当涂鸿新于2016年8月投资英翼文化500万元，上海鸿立放弃优先购买权；上海鸿立2016年8月与当涂鸿新共同投资方一信息，上海鸿立出资1,000万元；上海鸿立本次与当涂鸿新共同投资永裕竹业，上海鸿立出资1,518万元。

九、备查文件

（一）委托管理协议；

（二）股份认购协议；

（三）永裕竹业2015年财务报表；

（四）永裕竹业营业执照复印件；

（五）当涂鸿新营业执照复印件。

特此公告。

华闻传媒投资集团股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十一月四日