东方时代网络传媒股份
有限公司第五届董事会
第三十三次会议决议的公告
证券代码：002175 证券简称：东方网络 公告编号：2016-107
东方时代网络传媒股份
有限公司第五届董事会
第三十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议通知于2016年10月29日以邮件方式发出会议通知，2016年11月4日以现场方式在公司会议室召开，本公司董事共8名，实际参加会议的董事8名，公司所有监事及高管人员出席会议，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。会议决议有效。
会议由董事长彭朋主持，审议并通过了下列决议：
一、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件，并符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》
本次交易的方案为：公司拟向宋宪强、深圳新视界宏富投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新视界宏富”）及吴邦、张磊、许晴、刘辉、陈建斌、刘延滨、柳彬、王伟民、王学兵、蒋勤勤共12名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的山东嘉博文化发展有限公司（以下简称“嘉博文化”）100%的股权；向周玉容、上海易晴投资有限公司（以下简称“上海易晴”）、新视界宏富、王克非发行股份及支付现金购买其合计持有的上海华桦文化传媒有限公司（以下简称“华桦文化”）100%的股权，向关晖、天津众盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津众盈”）、天津联悦企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津联悦”）、薛宜昌发行股份及支付现金购买其合计持有的北京元纯传媒有限公司（以下简称“元纯传媒”）100%的股权。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%，且不超过20.9亿元，用于支付本次交易现金对价部分、支付交易相关费用及标的公司影视剧投拍、电视节目投拍等项目。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为嘉博文化的全体股东，即宋宪强、新视界宏富及吴邦等共12名交易对方；华桦文化的全体股东，即周玉容、上海易晴、新视界宏富、王克非；元纯传媒的全体股东，即关晖、天津众盈、天津联悦、薛宜昌。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为嘉博文化100%股权、华桦文化100%股权以及元纯传媒100%股权。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
3、交易价格
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《资产评估报告》确定的评估结果，截至评估基准日（2016年6月30日），嘉博文化100%股权、华桦文化100%股权、元纯传媒100%股权的评估值分别为168,365.91万元、112,096.15万元、83,668.63万元。在此基础上，经本次发行股份及支付现金购买资产交易双方协商一致确定嘉博文化100%股权、华桦文化100%股权、元纯传媒100%股权最终交易价格分别为162,914.40万元、109,151.98万元、81,510.00万元。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
4、对价支付
本次发行股份及支付现金购买资产以股票发行以及现金支付并用的方式作为对价支付。本次购买标的资产总交易对价为353,576.38万元，其中需发行股票数量总计为136,085,156股，需支付现金金额为134,207.09万元，具体情况如下：
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注：本次交易中，以发行股份方式支付对价所对应的标的公司100%股权价值，经交易双方根据评估结果协商一致确定为363,900万元；以支付现金方式支付对价所对应的标的公司100%股权价值，系在前述363,900万元基础上，按92.86%折价计算得出。
上述股份发行数量精确至股，计算结果出现不足1股的已舍去尾数取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法确定。在定价基准日至发行日期间，公司如出现触发价格调整机制或派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
6、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司本次董事会决议公告日（即2016年11月5日）。
（2）定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（3）发行价格
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十三次会议决议公告日。经各方协商，决定本次发行股份购买资产的股票发行价格以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价（定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量）为市场参考价格，即46.64元/股。鉴于自筹划重大资产重组事项股票停牌首日至本次交易定价基准日期间，上市公司实施每10股派送现金红利1.00元（含税）并转增16股的利润分配及资本公积转增股本方案，本次交易定价基准日前60个交易日公司股票除权除息后交易均价调整为17.90元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为不低于市场参考价格的90%，即16.12元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
公司股票在定价基准日至发行日期间如发生触发价格调整机制及派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（4）发行价格调整方案
为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，本次发行方案拟引入发行价格调整机制如下：
1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价区间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4）调价可触发条件
可调价期间内，出现下述条件之一触发调价机制：
①中小板指数（399005）在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即6,563.62点）跌幅超5%，或；
②中证传媒指数（399971）在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即2,382.12点）跌幅超5%。
5）调价基准日
可调价期间内，“4）调价可触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6）发行价格调整机制
以满足触发条件的任一交易日当日为调价基准日。当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
7）发行股数调整机制
当触发价格调整机制后公司决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易价格不进行调整，发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
7、发行数量
本次用于购买标的资产发行的股份数量为136,085,156股。在定价基准日至发行日期间，公司如出现触发价格调整机制或派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
8、上市地点
本次交易中发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
9、限售期
交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）；自本次发行股份结束之日起前12个月通过股权转让等方式取得标的公司股份进而成为本次交易对方的，其通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月不得转让（以下简称为“禁售期”）。
在满足上述禁售期要求的基础上，通过本次交易取得上市公司股份的交易对方除新视界宏富外将按照其签署的交易协议约定安排股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下：
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表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
10、过渡期损益安排及滚存利润安排
自本次交易的评估基准日（不含当日）起至标的公司股权交割日（含当日）止为交易过渡期，各标的公司100%股权在过渡期间产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由各交易对方按其持有对应标的公司的股权比例，在交割日后30个工作日内以现金方式向上市公司补足。
标的公司截至审计基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。在本次发行结束之日后，本次发行前上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
11、业绩补偿
根据公司与宋宪强、新视界宏富及吴邦等共12名交易对方签署的《业绩补偿协议》，嘉博文化全体股东作为业绩承诺人承诺，嘉博文化2016年度、2017年度和2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币12,000万元、15,000万元及19,500万元。若经注册会计师审核确认，嘉博文化在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到上述承诺的对应会计年度净利润预测数或业绩补偿期间最后一年度末发生减值情形，宋宪强、新视界宏富及吴邦等共12名交易对方将以股份和现金形式对公司进行补偿。
根据上市公司与周玉容、上海易晴、新视界宏富、王克非签署的《业绩补偿协议》，华桦文化全体股东作为业绩承诺人承诺，华桦文化2016年度、2017年度和2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币8,000万元、10,400万元及13,000万元。若经注册会计师审核确认，华桦文化在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到上述承诺的对应会计年度净利润预测数或业绩补偿期间最后一年度末发生减值情形，周玉容、上海易晴、新视界宏富、王克非将以股份形式和现金形式对公司进行补偿。
根据上市公司与关晖、天津众盈、天津联悦、薛宜昌签署的《业绩补偿协议》，元纯传媒全体股东作为业绩承诺人承诺，元纯传媒2016年度、2017年度和2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币6,000万元、7,800万元及10,000万元。若经注册会计师审核确认，元纯传媒在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到上述承诺的对应会计年度净利润预测数或业绩补偿期间最后一年度末发生减值情形，关晖、天津众盈、天津联悦、薛宜昌将以股份形式和现金形式对公司进行补偿。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
12、标的资产过户安排
本次交易取得中国证监会核准后，公司应与交易对方就办理标的公司股东变更签署相关决议、股权转让确认文件，并办理股东变更工商登记。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
13、决议的有效期
公司本次发行股份及支付现金购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
（二）本次非公开发行股份募集配套资金方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行的股份为向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
（3）认购方式
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次董事会决议公告日(即2016年11月5日)。
（2）定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定，前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（3）发行价格
本次募集配套资金采取询价发行，定价基准日为公司第五届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即44.35元/股。鉴于自筹划重大资产重组事项股票停牌首日至本次交易定价基准日期间，上市公司实施每10股派送现金红利1.00元（含税）并转增16股的利润分配及资本公积转增股本方案，本次交易定价基准日前20个交易日公司股票除权除息后交易均价调整为18.91元/股，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格确定为不低于市场参考价格的90%，即17.03元/股，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（4）发行价格调整方案
为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，本次发行方案拟引入发行价格调整机制如下：
1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易配套融资的发行价格。
2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价区间
自公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准之日。
4）调价可触发条件
可调价期间内，出现下述条件之一触发调价机制：
①中小板指数（399005）在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即6,563.62点）跌幅超5%，或；
②中证传媒指数（399971）在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即2,382.12点）跌幅超5%。
5）调价基准日
可调价期间内，“4）调价可触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6）发行价格调整机制
以满足触发条件的任一交易日当日为调价基准日。当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后发行股份募集配套资金部分的发行价格不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。当触发价格调整机制后公司决定对发行股份价格进行调整时，募集配套资金总额不进行调整，募集配套资金发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金为不超过209,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。发行价格将根据《上市公司证券发行管理办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的股票发行数量，若按照最低发行价格17.03元/股的发行价格计算，预计向不超过10名（含10名）特定投资者发行股份数量不超过12,272.46万股，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行数量将按照深交所的相关规则作相应调整。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
6、限售期
参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所上市交易。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
8、募集资金用途
本次交易募集配套资金在支付本次交易的中介机构费用及相关发行费用之后，将用于本次交易的现金对价的支付、嘉博文化影视剧投拍项目、华桦文化电影投拍项目及元纯传媒电视节目及影视剧投拍项目等，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。具体募集资金投向如下：
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公司本次向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将通过自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
9、决议的有效期
公司本次非公开发行募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于〈东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书〉及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
根据标的资产审计、评估结果，同意公司与嘉博文化的全体股东，即宋宪强、新视界宏富及吴邦等共12名交易对方；与华桦文化的全体股东，即周玉容、上海易晴、新视界宏富、王克非；与元纯传媒的全体股东，即与关晖、天津众盈、天津联悦、薛宜昌分别签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易方案进行约定。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于签订附条件生效的〈业绩补偿协议〉的议案》
根据标的资产的审计、评估结果及盈利预测数据，同意公司与嘉博文化的全体股东，即宋宪强、新视界宏富及吴邦等共12名交易对方；与华桦文化的全体股东，即周玉容、上海易晴、新视界宏富、王克非；与元纯传媒的全体股东，即与关晖、天津众盈、天津联悦、薛宜昌分别签署附条件生效的《业绩补偿协议》，对本次交易的业绩补偿方案进行约定。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为嘉博文化的全体股东，即宋宪强、新视界宏富及吴邦等共12名交易对方；华桦文化的全体股东，即周玉容、上海易晴、新视界宏富、王克非以及元纯传媒的全体股东，即关晖、天津众盈、天津联悦、薛宜昌。所有交易对方与公司均不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的说明的议案》
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易的交易标的为嘉博文化100%股权、华桦文化100%股权、元纯传媒100%股权，该交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、中国证监会等监管部门审批，已在《东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、截至重组报告书签署之日，本次交易拟购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，该等股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。嘉博文化、华桦文化、元纯传媒不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，嘉博文化、华桦文化、元纯传媒将成为公司全资子公司。
3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范与减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条的规定的议案》
公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的如下规定：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
2、公司2015年度财务会计报告已经注册会计师出具标准无保留意见审计报告；
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司本次交易拟购买的资产为嘉博文化100%股权、华桦文化100%股权以及元纯传媒100%股权，股权权属清晰，不存在质押及冻结等权利限制的情形，本次交易涉及的标的资产过户至公司不存在法律障碍。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为本次交易的目的，公司聘请中联评估对嘉博文化100%股权、华桦文化100%股权、元纯传媒100%股权进行了评估，并分别出具了《东方时代网络传媒股份有限公司拟收购山东嘉博文化发展有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1740号）、《东方时代网络传媒股份有限公司拟购买上海华桦文化传媒有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1741号）、《东方时代网络传媒股份有限公司拟购买北京元纯传媒有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1742号）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的有关规定，公司董事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
（一）公司聘请的评估机构为中联评估，具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，中联评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（二）中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）标的公司后续经营中，在政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面不存在可预见的重大不利变化。若在前述方面出现不利变化趋势，董事会拟采取以下措施应对：1、建立相对完善的规章制度和风险管控体系，涵盖风险事件的防范预控、跟踪监控以及事件发生后的应急响应等风险管理的全过程；2、整合公司内部资源，利用本次交易募集配套资金支持标的公司影视剧及电视节目的投资，强化各标的公司精品内容持续生产能力，继续以IP综合开发为主线，将精品影、视、综艺内容与公司现有业务充分结合，并继续深挖各标的公司业务潜力，实现各标的公司IP综合利用的价值最大化，通过对各类影、视、综艺题材的深层次利用获得新的利润增长点，以取得标的公司与上市公司原有业务协同效应的最大化，充分分散标的公司经营风险。
（五）上市公司对于标的公司的投资将有助于完成其IP资源储备的进一步丰富，能够利用标的公司影、视、综艺等作品的观众基础增强公司泛娱乐平台下其他产品的影响力，又可根据标的公司未来影、视、综艺等作品的推广需要有针对性地进行延伸产品的开发，保障了优质IP综合开发效应得以充分发挥，为公司“泛娱乐化”战略打下良好的基础。上市公司将逐步完成内容、平台、渠道及运营业务的整合，具备企业内部的良好业务协同效应。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的审计报告、评估报告、前次募集资金使用情况专项报告、备考审阅报告的议案》
同意并批准中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东嘉博文化发展有限公司2014年1月至2016年6月财务报表审计报告》（CAC证审字[2016]0506号）、《上海华桦文化传媒有限公司2014年1月至2016年6月财务报表审计报告》（CAC证审字[2016]0507号）、《北京元纯传媒有限公司2014年1月至2016年6月财务报表审计报告》（CAC证审字[2016]0508号）。
同意并批准中联评估出具的《东方时代网络传媒股份有限公司拟收购山东嘉博文化发展有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1740号）、《东方时代网络传媒股份有限公司拟购买上海华桦文化传媒有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1741号）、《东方时代网络传媒股份有限公司拟购买北京元纯传媒有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1742号）。
同意并批准中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东方时代网络传媒股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（CAC证专字[2016]0324号）。
同意并批准中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东方时代网络传媒股份有限公司2016年1-6月、2015年度备考财务报表审阅报告》（CAC证专字[2016]0325号）。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。公司本次交易实施完成尚需获得股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号—重大资产重组相关事项》等法律、法规及规范性文件，就本次交易提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
综上，公司董事会认为，公司就本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
表决结果：8票同意、 0票反对、 0票弃权。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次交易顺利、高效进行，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的全部事宜，包括但不限于：
1. 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜；
2. 授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；
3. 授权董事会应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申请文件的相应修改；如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
4. 授权董事会办理相关资产的交割事宜；
5. 授权董事会在本次交易及配套融资所涉及的非公开发行完成后，办理公司新增股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
6. 授权董事会在本次交易及配套融资所涉及的非公开发行结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
7. 授权董事会根据股东大会决议及公司就本次交易分别与嘉博文化的全体股东，即宋宪强、新视界宏富及吴邦等共12名交易对方；与华桦文化的全体股东，即周玉容、上海易晴、新视界宏富、王克非；与元纯传媒的全体股东，即关晖、天津众盈、天津联悦、薛宜昌分别签署的《业绩补偿协议》等相关协议，实施股份回购等相关利润补偿权益调整措施，修改公司章程相关条款并办理注册资本变更等相关工商变更登记；
8. 授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜；
9. 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组（包括涉及的相关条款）全部实施完成日。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十三、审议并通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
为顺利完成公司本次交易，董事会同意聘请以下中介机构为本次重组提供专业服务：
1. 聘请安信证券股份有限公司为本次重组的独立财务顾问；
2. 聘请北京懋德律师事务所为本次重组的专项法律顾问；
3. 聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；
4. 聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易的资产评估机构。
十四、审议通过了《关于重大资产重组信息公布前股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在因筹划本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准，无异常波动。
具体详见公司2016年11月5日刊登于巨潮资讯网的《东方时代网络传媒股份有限公司董事会关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于本次重大资产重组不存在摊薄即期回报的风险的议案》
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，公司董事会现就本次重组是否存在摊薄即期回报的风险作出分析如下：
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东方时代网络传媒股份有限公司2016年1-6月、2015年度备考财务报表审阅报告》（CAC证专字[2016]0325号），假设本次交易于2015年1月1日已经完成，本次交易前后上市公司2015年度及2016年1-6月基本每股收益情况如下：
■
注：上述测算假设未考虑本次募集配套资金影响。
根据以上测算，本次交易完成后上市公司2015年、2016年1-6月扣除非经常性损益后基本每股收益（备考数）分别为0.1118元/股和0.0417元/股。如上市公司未实施本次交易，其2015年、2016年1-6月扣除非经常损益后基本每股收益分别为0.0752元/股和0.0280元/股。公司2015年度及2016年1-6月基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益均有所上升，本次交易不会摊薄上市公司的各期每股收益。
特别提请投资者注意：以上测算仅用于分析本次重大资产重组对公司即期回报的影响，不代表公司对于未来业绩的承诺，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
综上所述，本次重大资产重组完成后公司即期回报指标不存在被摊薄的风险。
表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》
公司董事会决定于2016 年11月22日（星期二）在公司会议室召开2016 年第三次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
东方时代网络传媒股份有限公司董事会
二〇一六年十一月五日
证券代码：002175 证券简称：东方网络 公告编号：2016-108
东方时代网络传媒股份
有限公司第五届监事会
第十八次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十八次会议于2016年10月29日以邮件方式发出会议通知，2016年11月4日以现场方式召开，本公司监事共3名，实际参加会议的监事3名，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。会议决议有效。会议由监事会主席高跃朋主持，会议经审议并表决，一致通过以下议案：
一、审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的条件，并符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和条件。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》
本次交易的方案为：公司拟向宋宪强、深圳新视界宏富投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新视界宏富”）及吴邦、张磊、许晴、刘辉、陈建斌、刘延滨、柳彬、王伟民、王学兵、蒋勤勤共12名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的山东嘉博文化发展有限公司（以下简称“嘉博文化”）100%的股权；向周玉容、上海易晴投资有限公司（以下简称“上海易晴”）、新视界宏富、王克非发行股份及支付现金购买其合计持有的上海华桦文化传媒有限公司（以下简称“华桦文化”）100%的股权，向关晖、天津众盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津众盈”）、天津联悦企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津联悦”）、薛宜昌发行股份及支付现金购买其合计持有的北京元纯传媒有限公司（以下简称“元纯传媒”）100%的股权。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%，且不超过20.9亿元，用于支付本次交易现金对价部分、支付交易相关费用及标的公司影视剧投拍、电视节目投拍等项目。
（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案
1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为嘉博文化的全体股东，即宋宪强、新视界宏富及吴邦等共12名交易对方；华桦文化的全体股东，即周玉容、上海易晴、新视界宏富、王克非；元纯传媒的全体股东，即关晖、天津众盈、天津联悦、薛宜昌。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为嘉博文化100%股权、华桦文化100%股权以及元纯传媒100%股权。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、交易价格
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《资产评估报告》确定的评估结果，截至评估基准日（2016年6月30日），嘉博文化100%股权、华桦文化100%股权、元纯传媒100%股权的评估值分别为168,365.91万元、112,096.15万元、83,668.63万元。在此基础上，经本次发行股份及支付现金购买资产交易双方协商一致确定嘉博文化100%股权、华桦文化100%股权、元纯传媒100%股权最终交易价格分别为162,914.40万元、109,151.98万元、81,510.00万元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、对价支付
本次发行股份及支付现金购买资产以股票发行以及现金支付并用的方式作为对价支付。本次购买标的资产总交易对价为353,576.38万元，其中需发行股票数量总计为136,085,156股，需支付现金金额为134,207.09万元，具体情况如下：
■
注：本次交易中，以发行股份方式支付对价所对应的标的公司100%股权价值，经交易双方根据评估结果协商一致确定为363,900万元；以支付现金方式支付对价所对应的标的公司100%股权价值，系在前述363,900万元基础上，按92.86%折价计算得出。
上述股份发行数量精确至股，计算结果出现不足1股的已舍去尾数取整，不足1股的余额由交易对方赠予上市公司。最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量及上述约定的计算方法确定。在定价基准日至发行日期间，公司如出现触发价格调整机制或派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司本次董事会决议公告日（即2016年11月5日）。
（2）定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
（3）发行价格
上市公司本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第三十三次会议决议公告日。经各方协商，决定本次发行股份购买资产的股票发行价格以定价基准日前60个交易日公司股票交易均价（定价基准日前60个交易日公司股票交易总额/定价基准日前60个交易日公司股票交易总量）为市场参考价格，即46.64元/股。鉴于自筹划重大资产重组事项股票停牌首日至本次交易定价基准日期间，上市公司实施每10股派送现金红利1.00元（含税）并转增16股的利润分配及资本公积转增股本方案，本次交易定价基准日前60个交易日公司股票除权除息后交易均价调整为17.90元/股，本次发行股份购买资产的股票发行价格确定为不低于市场参考价格的90%，即16.12元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
公司股票在定价基准日至发行日期间如发生触发价格调整机制及派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份购买资产的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（4）发行价格调整方案
为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，本次发行方案拟引入发行价格调整机制如下：
1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易标的价格不进行调整。
2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价区间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
4）调价可触发条件
可调价期间内，出现下述条件之一触发调价机制：
①中小板指数（399005）在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即6563.62点）跌幅超5%，或；
②中证传媒指数（399971）在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即2382.12点）跌幅超5%。
5）调价基准日
可调价期间内，“4）调价可触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6）发行价格调整机制
以满足触发条件的任一交易日当日为调价基准日。当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后发行股份购买资产部分发行股份的价格不低于调价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%。
7）发行股数调整机制
当触发价格调整机制后公司决定对发行股份价格进行调整时，交易标的交易价格不进行调整，发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7、发行数量
本次用于购买标的资产发行的股份数量为136,085,156股。在定价基准日至发行日期间，公司如出现触发价格调整机制或派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将作相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
9、限售期
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象所认购的股份，自股份发行结交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让（包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份）；自本次发行股份结束之日起前12个月通过股权转让等方式取得标的公司股份进而成为本次交易对方的，其通过本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月不得转让（以下简称为“禁售期”）。
在满足上述禁售期要求的基础上，通过本次交易取得上市公司股份的交易对方除新视界宏富外将按照其签署的交易协议约定安排股份的锁定及解锁，锁定期具体安排如下：
■
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
10、过渡期损益安排及滚存利润安排
自本次交易的评估基准日（不含当日）起至标的公司股权交割日（含当日）止为交易过渡期，各标的公司100%股权在过渡期间产生的收益由上市公司享有，在过渡期间产生的亏损由各交易对方按其持有对应标的公司的股权比例，在交割日后30个工作日内以现金方式向上市公司补足。
标的公司截至审计基准日的滚存未分配利润归上市公司所有。在本次发行结束之日后，本次发行前上市公司的滚存未分配利润由上市公司新老股东共同享有。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
11、业绩补偿
根据公司与宋宪强、新视界宏富及吴邦等共12名交易对方签署的《业绩补偿协议》，嘉博文化全体股东作为业绩承诺人承诺，嘉博文化2016年度、2017年度和2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币12,000万元、15,000万元及19,500万元。若经注册会计师审核确认，嘉博文化在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到上述承诺的对应会计年度净利润预测数或业绩补偿期间最后一年度末发生减值情形，宋宪强、新视界宏富及吴邦等共12名交易对方将以股份和现金形式对公司进行补偿。
根据上市公司与周玉容、上海易晴、新视界宏富、王克非签署的《业绩补偿协议》，华桦文化全体股东作为业绩承诺人承诺，华桦文化2016年度、2017年度和2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币8,000万元、10,400万元及13,000万元。若经注册会计师审核确认，华桦文化在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到上述承诺的对应会计年度净利润预测数或业绩补偿期间最后一年度末发生减值情形，周玉容、上海易晴、新视界宏富、王克非将以股份形式和现金形式对公司进行补偿。
根据上市公司与关晖、天津众盈、天津联悦、薛宜昌签署的《业绩补偿协议》，元纯传媒全体股东作为业绩承诺人承诺，元纯传媒2016年度、2017年度和2018年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币6,000万元、7,800万元、10,000万元。若经注册会计师审核确认，元纯传媒在三个会计年度内任一会计年度的实际净利润数未能达到上述承诺的对应会计年度净利润预测数或业绩补偿期间最后一年度末发生减值情形，关晖、天津众盈、天津联悦、薛宜昌将以股份形式和现金形式对公司进行补偿。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
12、标的资产过户安排
本次交易取得中国证监会核准后，公司应与交易对方就办理标的公司股东变更签署相关决议、股权转让确认文件，并办理股东变更工商登记。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
13、决议的有效期
公司本次发行股份及支付现金购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
（二）本次非公开发行股份募集配套资金方案
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、发行方式、发行对象和认购方式
（1）发行方式
本次发行的股份为向特定对象非公开发行。
（2）发行对象
本次募集配套资金面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象发行，最终发行对象将不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。
（3）认购方式
发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
（1）定价基准日
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次董事会决议公告日(即2016年11月5日)。
（2）定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定，前述交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
（3）发行价格
本次募集配套资金采取询价发行，定价基准日为公司第五届董事会第三十三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即44.35元/股。鉴于自筹划重大资产重组事项股票停牌首日至本次交易定价基准日期间，上市公司实施每10股派送现金红利1.00元（含税）并转增16股的利润分配及资本公积转增股本方案，本次交易定价基准日前20个交易日公司股票除权除息后交易均价调整为18.91元/股，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格确定为不低于市场参考价格的90%，即17.03元/股，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司股票在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行价格亦将按照价格调整机制安排或中国证监会及深交所的相关规则作相应调整。
（4）发行价格调整方案
为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，本次发行方案拟引入发行价格调整机制如下：
1）价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次交易配套融资的发行价格。
2）价格调整方案生效条件
公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价区间
自公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准之日。
4）调价可触发条件
可调价期间内，出现下述条件之一触发调价机制：
①中小板指数（399005）在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即6563.62点）跌幅超5%，或；
②中证传媒指数（399971）在连续20个交易日中任意10个交易日的收盘点位较本公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即2382.12点）跌幅超5%。
5）调价基准日
可调价期间内，“4）调价可触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。
6）发行价格调整机制
以满足触发条件的任一交易日当日为调价基准日。当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后一周内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整，调整后发行股份募集配套资金部分的发行价格不低于调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。当触发价格调整机制后公司决定对发行股份价格进行调整时，募集配套资金总额不进行调整，募集配套资金发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、发行数量
本次交易拟募集配套资金为不超过209,000.00万元，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%。发行价格将根据《证券发行管理办法》的相应规定以询价方式确定，进而确定募集配套资金的股票发行数量，若按照最低发行价格17.03元/股的发行价格计算，预计向不超过10名（含10名）特定投资者发行股份数量不超过12,272.46万股，最终发行数量将根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在本次配套融资的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项的，本次发行股份募集配套资金的股票发行数量将按照深交所的相关规则作相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
6、限售期
参与发行股份募集配套资金的认购方认购的股份自股票发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行完成后，认购方因上市公司实施送股、资本公积转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所上市交易。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
7、滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
8、募集资金用途
本次交易募集配套资金在支付本次交易的中介机构费用及相关发行费用之后，将用于本次交易的现金对价的支付、嘉博文化影视剧投拍项目、华桦文化电影投拍项目及元纯传媒电视节目及影视剧投拍项目等，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。具体募集资金投向如下：
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公司本次向全体交易对方发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将通过自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
9、决议的有效期
公司本次非公开发行募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过了《关于〈东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书〉及其摘要的议案》
为完成本次交易的目的，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及其摘要。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》
根据标的资产审计、评估结果，同意公司与嘉博文化的全体股东，即宋宪强、新视界宏富及吴邦等共12名交易对方；与华桦文化的全体股东，即周玉容、上海易晴、新视界宏富、王克非；与元纯传媒的全体股东，即与关晖、天津众盈、天津联悦、薛宜昌分别签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易方案进行约定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于签订附条件生效的〈业绩补偿协议〉的议案》
根据标的资产的审计、评估结果及盈利预测数据，同意公司与嘉博文化的全体股东，即宋宪强、新视界宏富及吴邦等共12名交易对方；与华桦文化的全体股东，即周玉容、上海易晴、新视界宏富、王克非；与元纯传媒的全体股东，即与关晖、天津众盈、天津联悦、薛宜昌分别签署附条件生效的《业绩补偿协议》，对本次交易的业绩补偿方案进行约定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议并通过了《关于本次交易不构成关联交易的议案》
公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为嘉博文化的全体股东，即宋宪强、新视界宏富及吴邦等共12名交易对方；华桦文化的全体股东，即周玉容、上海易晴、新视界宏富、王克非以及元纯传媒的全体股东，即关晖、天津众盈、天津联悦、薛宜昌。所有交易对方与公司均不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。
表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条相关规定的说明的议案》
监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎分析，认为：
1、本次交易的交易标的为嘉博文化100%股权、华桦文化100%股权、元纯传媒100%股权，该交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、中国证监会等监管部门审批，已在《东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
2、截至重组报告书签署之日，本次交易拟购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，该等股权上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。嘉博文化、华桦文化、元纯传媒不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，嘉博文化、华桦文化、元纯传媒将成为公司全资子公司。
3、公司本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范与减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条的规定的议案》
公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的如下规定：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
2、公司2015年度财务会计报告已经注册会计师出具标准无保留意见审计报告；
3、公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4、公司本次交易拟购买的资产为嘉博文化100%股权、华桦文化100%股权以及元纯传媒100%股权，股权权属清晰，不存在质押及冻结等权利限制的情形，本次交易涉及的标的资产过户至公司不存在法律障碍。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为本次交易的目的，公司聘请中联评估对嘉博文化100%股权、华桦文化100%股权、元纯传媒100%股权进行了评估，并分别出具了《东方时代网络传媒股份有限公司拟收购山东嘉博文化发展有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1740号）、《东方时代网络传媒股份有限公司拟购买上海华桦文化传媒有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1741号）、《东方时代网络传媒股份有限公司拟购买北京元纯传媒有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1742号）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的有关规定，公司监事会在认真审阅了公司所提供的本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：（一）公司聘请的评估机构为中联评估，具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，中联评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。
（二）中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（下转88版）
