东方时代网络传媒股份
有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的
通知

（上接87版）

（三）本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）标的公司后续经营中，在政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、税收优惠等方面不存在可预见的重大不利变化。若在前述方面出现不利变化趋势，上市公司董事会拟采取以下措施应对：1、建立相对完善的规章制度和风险管控体系，涵盖风险事件的防范预控、跟踪监控以及事件发生后的应急响应等风险管理的全过程；2、整合公司内部资源，利用本次交易募集配套资金支持标的公司影视剧及电视节目的投资，强化各标的公司精品内容持续生产能力，继续以IP综合开发为主线，将精品影、视、综艺内容与公司现有业务充分结合，并继续深挖各标的公司业务潜力，实现各标的公司IP综合利用的价值最大化，通过对各类影、视、综艺题材的深层次利用获得新的利润增长点，以取得标的公司与上市公司原有业务协同效应的最大化，充分分散标的公司经营风险。

（五）上市公司对于标的公司的投资将有助于完成其IP资源储备的进一步丰富，能够利用标的公司影、视、综艺等作品的观众基础增强公司泛娱乐平台下其他产品的影响力，又可根据标的公司未来影、视、综艺等作品的推广需要有针对性地进行延伸产品的开发，保障了优质IP综合开发效应得以充分发挥，为公司“泛娱乐化”战略打下良好的基础。上市公司将逐步完成内容、平台、渠道及运营业务的整合，具备企业内部的良好业务协同效应。

（一）公司聘请的评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，中联评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对

综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的审计报告、评估报告、前次募集资金使用情况专项报告、备考审阅报告的议案》

同意并批准中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东嘉博文化发展有限公司2014年1月至2016年6月财务报表审计报告》（CAC证审字[2016]0506号）、《上海华桦文化传媒有限公司2014年1月至2016年6月财务报表审计报告》（CAC证审字[2016]0507号）、《北京元纯传媒有限公司2014年1月至2016年6月财务报表审计报告》（CAC证审字[2016]0508号）。

同意并批准中联评估出具的《东方时代网络传媒股份有限公司拟收购山东嘉博文化发展有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1740号）、《东方时代网络传媒股份有限公司拟购买上海华桦文化传媒有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1741号）、《东方时代网络传媒股份有限公司拟购买北京元纯传媒有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2016]第1742号）。

同意并批准中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东方时代网络传媒股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》（CAC证专字[2016]0324号）。

同意并批准中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东方时代网络传媒股份有限公司2016年1-6月、2015年度备考财务报表审阅报告》（CAC证专字[2016]0325号）。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规。公司本次交易实施完成尚需获得股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—重大资产重组申请文件》、《中小企业板信息披露业务备忘录第8号—重大资产重组相关事项》等法律、法规及规范性文件，就本次交易提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司监事会认为，公司就本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：3票同意、 0票反对、 0票弃权。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过了《关于本次重大资产重组不存在摊薄即期回报的风险的议案》

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，公司董事会现就本次重组是否存在摊薄即期回报的风险作出分析如下：

根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《东方时代网络传媒股份有限公司2016年1-6月、2015年度备考财务报表审阅报告》（CAC证专字[2016]0325号），假设本次交易于2015年1月1日已经完成，本次交易前后上市公司2015年度及2016年1-6月基本每股收益情况如下：

■

注：上述测算假设未考虑本次募集配套资金影响。

根据以上测算，本次交易完成后上市公司2015年、2016年1-6月扣除非经常性损益后基本每股收益（备考数）分别为0.1118元/股和0.0417元/股。如上市公司未实施本次交易，其2015年、2016年1-6月扣除非经常损益后基本每股收益分别为0.0752元/股和0.0280元/股。公司2015年度及2016年1-6月基本每股收益和扣除非经常性损益后基本每股收益均有所上升，本次交易不会摊薄上市公司的各期每股收益。

特别提请投资者注意：以上测算仅用于分析本次重大资产重组对公司即期回报的影响，不代表公司对于未来业绩的承诺，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

综上所述，本次重大资产重组完成后公司即期回报指标不存在被摊薄的风险。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

十三、审议并通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

为顺利完成公司本次交易，监事会同意聘请以下中介机构为本次重组提供专业服务：

1. 聘请安信证券股份有限公司为本次重组的独立财务顾问；

2. 聘请北京懋德律师事务所为本次重组的专项法律顾问；

3. 聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易的资产评估机构；

4. 聘请中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构。

特此决议。

（以下无正文）

东方时代网络传媒股份有限公司监事会

二〇一六年十一月五日

证券代码：002175 证券简称：东方网络 公告编号：2016-109

东方时代网络传媒股份

有限公司关于重大资产

重组的一般风险提示暨

暂不复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票（证券简称：东方网络；证券代码：002175）于2016年5月9日开市起停牌，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《停牌公告》（公告编号：2016-30）。后经确认，公司正在筹划的事项为重大资产重组事项，公司股票于2016年5月16日开市起继续停牌，并在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2016-36）。根据相关规定，公司股票停牌期间，每五个交易日发布一次相关事项进展情况公告。

2016年11月4日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》及相关议案。公司拟向拟以发行股份及支付现金相结合方式向宋宪强、深圳新视界宏富投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新视界宏富”）、吴邦、张磊、许晴、刘辉、陈建斌、王学兵、王为民、柳彬、刘延滨、蒋勤勤购买其合计持有的山东嘉博文化发展有限公司100%的股权；以发行股份及支付现金相结合方式向周玉容、上海易晴投资有限公司、新视界宏富、王克非购买其合计持有的上海华桦文化传媒有限公司100%的股权；以发行股份及支付现金相结合方式向关晖、天津众盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津联悦企业管理咨询中心（有限合伙）、薛宜昌购买其合计持有的北京元纯传媒有限公司100%的股权。同时，公司拟向不超过10名（含10名）特定投资者非公开发行股份募集配套资金。具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》（深证上[2015]231号）等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组的相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2016年11月7日开市起继续停牌，预计停牌时间不超过10个交易日，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。

根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组事项被暂停、被终止的风险。

本次重大资产重组事项尚需提交公司股东大会审议并提报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

东方时代网络传媒股份有限公司董事会

二〇一六年十一月五日

证券代码：002175 证券简称：东方网络 公告编号：2016-110

东方时代网络传媒股份

有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2016年第三次临时股东大会

（二）召集人：东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。2016年11月4日，本公司召开第五届董事会第三十三次会议，决定于2016 年11月22日召开2016年第三次临时股东大会。（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

（四）召开时间

现场会议开始时间：2016年11月22日（星期二）14:00。

网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票时间为2016年11月22日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为 2016年11月21日15:00-2016年11月22日15:00期间的任意时间。

（五）召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）股权登记日：2016年11月16日（星期三）

（七）出席对象：

1．截止2016年11月16日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2．本公司董事、监事、高级管理人员。

3. 本公司聘请的见证律师。

（八）会议地点：桂林市国家高新区五号区公司三楼会议室。

二、会议审议事项

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以上议案已于2016年11月4日经公司第五届董事会第三十三次会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案需要以特别决议通过，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

三、会议登记方法

（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记（标准格式见附件1）。 法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件2）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、授权委托书（见附件2）。

（二）登记时间：2016年11月18日上午8:30－11:30，下午13:30－17:30。

（三）登记地址：桂林市国家高新区五号区公司董秘办。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求；受托人须本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书（见附件2）办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统 和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

五、其他事项

（一）会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

（二）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次投东大会的进程另行进行。

（三）会议联系人：祝丽玮 杜晓援

联系电话：0773-5820465

联系传真：0773-5834866

六、备查文件

公司第五届董事会第三十三次会议决议。

特此通知。

东方时代网络传媒股份有限公司董事会

二〇一六年十一月五日

附件：

1、异地股东发函或传真方式登记的标准格式(回执)

2、授权委托书

3、参加网络投票的具体操作流程

附件1：

回 执

截至2016年 月 日，本单位（本人）持有东方时代网络传媒股份有限公司股票 股，拟参加公司2016年第三次临时股东大会。

股东账户：

股东单位名称或姓名(签字盖章)：

出席人姓名：

身份证号码：

联系电话：

年 月 日

附件2：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席东方时代网络传媒股份有限公司2016年第三次临时股东大会并依照以下指示对下列议案投票（如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，被委托人可按自己决定表决）。

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委托人签名（盖章）： 身份证号码（营业执照号）：

持股数量： 股 股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

委托书有效期限：

受托日期： 年 月 日

附件3：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362175。投票简称：东方投票。

2.本公司无优先股，故不设置优先股投票。

3.议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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本次股东大会设“总议案”，对应的议案编码为100。1.00对应议案1的议案编码，以此类推。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00代表对议案2下全部子议案的议案编码，2.01代表议案2中子议案①，2.02代表议案2中子议案②，依此类推。

（2）填报表决意见

本次会议议案均为非累计投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2016年11月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月21日下午3：00，结束时间为2016年11月22日下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

东方时代网络传媒股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

相关事宜的独立意见

东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟向宋宪强、深圳新视界宏富投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新视界宏富”）及吴邦等共12名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的山东嘉博文化发展有限公司（以下简称“嘉博文化”）100%的股权；向周玉容、上海易晴投资有限公司（以下简称“上海易晴”）、新视界宏富、王克非发行股份及支付现金购买其合计持有的上海华桦文化传媒有限公司（以下简称“华桦文化”）100%的股权，向关晖、天津众盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津众盈”）、天津联悦企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津联悦”）、薛宜昌发行股份及支付现金购买其合计持有的北京元纯传媒有限公司（以下简称“元纯传媒”）100%的股权。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在上市公司本次停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%，且不超过20.90亿元，用于支付本次交易现金对价部分、支付交易相关费用及标的公司影视剧投拍、电视节目投拍等项目等（以下统称“本次交易”）。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《东方时代网络传媒股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，现就公司本次重大资产重组事项，基于独立判断发表如下独立意见：

一、 关于本次交易的决策程序

1、我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料与公司及董事会进行了必要的沟通，本次重组方案已获得我们的事前认可。

2、公司本次董事会会议的召集、召开、审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议本次交易事项相关议案时履行了法定程序，会议形成的决议合法有效。

3、本次交易及相关事项尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

综上所述，公司审议本次交易的董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的相关规定。

二、关于本次交易方案

1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

2、通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

3、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

4、公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为嘉博文化的全体股东，即宋宪强、新视界宏富及吴邦等共12名交易对方；华桦文化的全体股东，即周玉容、上海易晴、新视界宏富、王克非以及元纯传媒的全体股东，即关晖、天津众盈、天津联悦、薛宜昌。所有交易对方与公司均不存在关联关系。因此，本次重大资产购买不构成关联交易，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

5、《东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书》符合相关法律法规及监管规则的要求。

6、《东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书》及其摘要及公司本次交易的其他相关议案已提交公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。

7、同意公司与嘉博文化全体股东、华桦文化全体股东、元纯传媒全体股东分别签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》，以及公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产事项的总体安排。

8、公司与嘉博文化全体股东、华桦文化全体股东、元纯传媒全体股东分别签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补偿协议》的内容符合有关法律法规以及中国证监会的有关监管规定，在取得必要的核准、批准、授权、备案和同意后即可实施。

9、本次交易标的资产经过了具有证券从业资格的审计机构和评估机构的审计和评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

10、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方及相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

11、公司本次重大资产重组尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准。

三、关于本次交易评估相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《东方时代网络传媒股份有限公司章程》等有关规定，本次交易已聘请具有证券业务资格的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）对嘉博文化100%股权、华桦文化100%股权以及元纯传媒100%股权进行评估，我们对其独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见如下：

1、本次评估机构具备独立性

公司聘请的中联评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，中联评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

2、本次评估假设前提合理

中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性一致

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4、本次评估定价具备公允性

评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允。

我们认为，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

综上所述，公司通过本次交易，把握了行业契机进行优质资源整合，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况，同意董事会就本次交易的总体安排。

全体独立董事签名：

敬云川 刘红玉 李文华

年 月 日

东方时代网络传媒股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

相关事宜的事前认可意见

东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）拟向宋宪强、深圳新视界宏富投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新视界宏富”）及吴邦等共12名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的山东嘉博文化发展有限公司（以下简称“嘉博文化”）100%的股权；向周玉容、上海易晴投资有限公司（以下简称“上海易晴”）、新视界宏富、王克非发行股份及支付现金购买其合计持有的上海华桦文化传媒有限公司（以下简称“华桦文化”）100%的股权，向关晖、天津众盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津众盈”）、天津联悦企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“天津联悦”）、薛宜昌发行股份及支付现金购买其合计持有的北京元纯传媒有限公司（以下简称“元纯传媒”）100%的股权。同时，公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格扣减交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格后的100%，且不超过20.90亿元，用于支付本次交易现金对价部分、支付交易相关费用及标的公司影视剧投拍、电视节目投拍等项目。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《东方时代网络传媒股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司本次交易事项在董事会前知晓并对相关全部议案进行了初审，本着认真、负责、独立判断的态度，发表事前认可意见如下：

1、公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为嘉博文化的全体股东，即宋宪强、新视界宏富及吴邦等共12名交易对方；华桦文化的全体股东，即周玉容、上海易晴、新视界宏富、王克非以及元纯传媒的全体股东，即关晖、天津众盈、天津联悦、薛宜昌。所有交易对方与公司均不存在关联关系。因此，本次重大资产购买不构成关联交易，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

2、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，不会形成同业竞争。

3、公司本次交易完成以后，将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。

4、本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司为具有证券业务资格的专业评估机构。该机构及经办评估师与公司、所有交易对方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

5、评估机构对标的资产的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法（采用市场法及收益法）与评估目的具有相关性。本次交易的交易价格是参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。

6、本次交易事及相关事项尚需获得公司董事会、股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

综上所述，我们同意将本次交易相关事项提交公司第五届董事会第三十三次会议审议。

全体独立董事签名：

敬云川 刘红玉 李文华

年 月 日

东方时代网络传媒股份有限公司独立董事关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允性的独立意见

东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“东方网络”）第五届董事会第三十三次会议于2016年11月4日召开，会议审议了公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的方案及相关议案。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《东方时代网络传媒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，我们作为东方网络的独立董事，基于独立判断的立场，本着实事求是的原则，经审阅公司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关材料，就本次重大资产重组的标的资产评估情况发表独立意见如下：

一、本次评估机构具备独立性

公司聘请的中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法、合规，中联评估及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有充分的独立性。

二、本次评估假设前提合理

中联评估为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律、法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

三、评估方法与评估目的的相关性一致

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

四、本次评估定价具备公允性

评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估和交易定价公允。

综上所述，我们认为，公司就本次重组聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

全体独立董事签名：

敬云川 刘红玉 李文华

年 月 日

关于提供资料真实、准确、完整的承诺函

鉴于东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“上市公司”、“东方网络”）拟发行股份及支付现金购买山东嘉博文化发展有限公司、上海华桦文化传媒有限公司、北京元纯传媒有限公司股权，并发行股份募集配套资金（以下合称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

作为本次重大资产重组的交易对方，本承诺人做出如下承诺与声明：

1、保证所提供的有关信息真实、准确和完整，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均为真实，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

2、保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、保证为本次重大资产重组所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给东方网络或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

5、如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本承诺人存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、如违反上述承诺及声明，将愿意承担个别和连带的法律责任。

特此承诺。

宋宪强签字：

年 月 日

深圳新视界宏富投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人委派代表签字：

年 月 日

吴邦签字：

年 月 日

张磊签字：

年 月 日

许晴签字：

年 月 日

刘辉签字：

年 月 日

陈建斌签字：

年 月 日

王学兵签字：

年 月 日

王为民签字：

年 月 日

柳彬签字：

年 月 日

刘延滨签字：

年 月 日

蒋勤勤签字：

年 月 日

周玉容签字：

年 月 日

上海易晴投资有限公司（盖章）

法定代表人（授权代表）签字：

年 月 日

王克非签字：

年 月 日

关晖签字：

年 月 日

天津众盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人签字：

年 月 日

天津联悦企业管理咨询中心（有限合伙）（盖章）

执行事务合伙人签字：

年 月 日

薛宜昌签字：

年 月 日