恒力集团有限公司公开发行2016年第一期公司债券募集说明书摘要

（上接14版）

为控制原材料价格波动带来的影响，公司设置集体采购中心，采取“统一议价，各自分批采购”的模式。公司采取市场化模式运作，定期采用“供应商招标制”的方式，实行“同等价格比质量，同等质量比价格”的原则，与各供应商保持紧密联系，及时掌握其生产经营信息，确保公司能够获得质量可靠、价格合理的原料。同时公司与部分主要原料供应方建立了紧密的战略联盟关系，通过合约方式在一定时期内锁定供应价格，共同应对价格波动风险，降低了原料价格波动对公司生产经营的影响。公司与供应商签订长年合约，上年末确定下一年度的供应量，月初根据报价先预付给供应商电汇或银票或信用证，供应商收到货款后发货，月末根据实际结算价进行结算，确保企业原材料的供应，产品质量稳定。公司近几年主要产品产销量保持了稳步增长的态势，相应原材料采购量也逐年增长。2015年，公司在PTA和MEG前五大供应商处采购占比均超过70%。其中PTA最大供应商恒力石化（大连）有限公司（以下简称“恒力石化”）是同一控制人关联公司，供应渠道较为稳定，采购价格按照市场价格进行。

表3-46 2013-2015年及2016年1-6月公司主要原材料采购情况

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公司在产品的销售上，无论是国内销售还是国外销售，均主要采取直销的方式，直接将产品卖给最终用户。部分产品根据客户要求实行以销定产，公司现有销售模式有利于掌握最终用户实时动态，实施数据库行销，达到产销平衡，同时避免在销售环节受制于销售量较大的经销商，最大限度的减少存货跌价损失。结算上，公司根据客户情况采用灵活、方便的结算方式（汇款、承兑汇票、信用证、现款等）做到预付定金、带款提货，无应收账款（公司的账面形成的应收账款主要为公司信用证项下的应收款）。出口销售通过展销会等形式不断拓展客户，也采用直销方式，目前有业务往来的客户有80余家，并和部分客户保持着长年合作关系，结算方面主要以现汇和信用证为主，控制资金回收风险。2015年公司化纤产品销售前5名客户情况如下：

表3-47 2015年公司化纤产品销售前5名客户情况

单位：万元、 %

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从上表可知，2015年公司对前五大涤纶化纤客户的销售额合计为117,724.41万元，约占公司涤纶丝业务收入的8.12%，公司销售客户集中度较低。同时考虑到公司现有客户总数接近4,000个，因此在现行直销模式下，公司客户非常分散，单个客户对公司的影响非常小。

（2）纺织织布板块

发行人纺织织布业务主要集中于控股子公司江苏博雅达纺织有限公司和吴江华俊纺织有限公司，目前具有全年生产12,500万米高档坯布的生产能力，其纺织织布板块设备产能情况如下：

表3-48 纺织织布板块设备产能情况

单位：台、万米

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2013年至2015年及2016年1-6月，发行人胚布销售收入合计分别为44,378.01万元、41,379.63万元、34,306.51万元和19,578.12万元，占主营业务收入的比例分别为2.00%、1.71%、1.35%和1.98%。胚布销售额下降的主要原因是上游原材料价格下降导致胚布销售价格下降。

表3-49 纺织织布板块销售情况

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发行人纺织板块产品覆盖高品位色纺布、遮光布、牛津布、半记忆布、提花仿记忆布、光感仿记忆布等1,000多个品种，其中江苏博雅达纺织有限公司不仅单厂织机规模行业领先，而且是国内少数能够生产高密度仿记忆布的纺织企业。发行人产品广泛用于高档面料、男女士外套夹克等高档成衣生产，其主要生产工艺包括上浆品种（生产半记忆布）和加捻品种（仿记忆布）两类。

上浆品种生产流程如下：

原料进仓——整浆——穿棕扒扣——织造——成品检验——出厂

加捻品种生产流程如下：

原料进仓——络丝——倍捻——分条整经——穿棕扒扣——织造——成品检验——出厂

公司织布生产所用的主要原材料为涤纶化纤，以FDY和DTY为主，同时根据终端产品需求采购部分氨纶和腈纶。采购价格均按照市场价格结算。结算有现款及承兑汇票两种方式。从原材料加工为产成品的周期较短（约10天），产品定位较高，供不应求，所以发行人可以根据订单数量合理安排原材料的采购量，力争在保证质量的前提下降低采购成本，有效平滑化纤产品价格波动风险。2015年，发行人织布原材料前5位供应商见下表。

表3-50 2015年发行人织布生产的主要原材料提供商

单位：吨、万元

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在纺织板块，公司近三年的订单情况如下：

表3-51 2013年至2015年及2016年1-6月发行人订单情况

单位：万元

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从坯布销售情况看，公司坯布销售大部分面向国内市场，经过多年的经营，公司在国内已经形成一批稳定的销售客户。2012年以来，鉴于下游服装行业的景气回落，公司不断开拓高端产品市场，竞争力的不断增强。在下游需求不振的情况下保持了订单金额的稳定。客户方面，2015年度前5位客户销售占比达39.93%，客户集中度较高。2015年度公司销售前5名客户如下：

表3-52 2015年公司坯布产品前五大客户销售情况

单位：万元、%

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产品销售以直销为主，辅以以销定产模式。同时也根据客户订单要求进行匹配生产。

在结算上根据客户情况采用灵活、方便的结算方式（汇款、承兑汇票、信用证、现款等）做到预付定金、带款提货，应收账款余额较低。

（3）热电生产板块

发行人热电生产集中于下属子公司苏州苏盛热电有限公司。2013年至2015年及2016年1-6月，发行人热电销售收入合计分别为57,614.50万元、54,964.32万元、54,725.72万元和25,677.29万元，占主营业务收入的比例分别为2.60%、2.28%、2.15%和2.62%。

苏盛热电为吴江地区最大的热电企业，于2004年和2005年分别建设了两台装机容量为2.5万千瓦的抽凝发电机组和5.5万千瓦的抽凝发电机组，其产品电力并入江苏省电力公用网站。由于吴江地区纺织经济发达，纺织和印染企业用气需求较大，2005年经热电联产改造后，苏盛热电拥有2台130吨锅炉和2台260吨锅炉，年供热能力最高达360万吨，主要供气单位为江苏恒力化纤股份有限公司、吴江新民化纤有限公司、盛虹控股集团有限公司、吴江旺申纺织厂等。发行人热电生产现有设备情况如下：

表3-53 发行人热电生产现有设备情况

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为控制原材料成本，提高盈利能力，近年来苏盛热电努力提高劣质煤的利用效率，劣质煤采购量占发电用煤总量始终不低于40%。为落实节能减排的政策要求，苏盛热电拟继续加大技术改造力度，逐步将现有的抽凝发电机组改造成为背压发电机组，以进一步降低热能损耗，提高供热能力。2015年，发行人煤炭前5位供应商见下表：

表3-54 2015年发行人煤炭前5位供应商

单位：吨、万元、%

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2013年至2015年及2016年1-6月，发行人热电生产的主要经营数据如下：

表3-55 发行人热电生产的主要经营数据

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（4）产品贸易板块

发行人产品贸易业务主要集中于控股子公司恒力进出口有限公司、江苏博雅达纺织有限公司、恒力集团有限公司（本部）。2013年至2015年及2016年1-6月，发行人产品贸易业务收入分别为44.15亿元、57.17亿元、84.20亿元、15.84亿元，占主营业务收入的比例分别为19.95%、23.69%、33.07%和16.17%。该板块收入主要为发行人本部及子公司从事相关产品经营形成的贸易类收入，主要产品为坯布及PTA、MEG 等，属于公司在对外贸易往来中销售上述产品形成的收入。

表3-56 PTA、MEG等贸易类销售收入情况

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2011年开始，发行人借助集团较强的采购成本优势，公司本部采购了PTA、MEG等商品，并对外销售。公司采购PTA、MEG，主要通过集团整体“统一议价，各自分批采购”的模式，统一控制采购成本。公司采取市场化模式运作，定期采用“供应商招标制”的方式，实行“同等价格比质量，同等质量比价格”的原则，与各供应商保持紧密联系，及时掌握其生产经营信息，确保公司能够获得质量可靠、价格合理的原料。企业通过此种方式购买PTA、MEG等商品，有效降低了企业的成本。公司采购的结算方式均为现款。

公司贸易板块2015年前5名采购商主要为：

表3-57 公司贸易板块2015年前五大采购商情况表

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公司按照市场化定价原则对外销售所采购的PTA、MEG商品。对外销售的结算方式均为现款。

表3-58 公司本部销售前5大客户明细表

单位：万元、%

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七、发行人法人治理结构及相关机构运行情况

（一）公司治理结构

（一）公司治理结构

发行人已根据《公司法》、《公司章程》的规定，建立了健全的股东会、董事会和监事，以及经营管理机构。

发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在依法不得担任董事、监事和高级管理人员，以及属于法律、法规规定的市场禁入人员的情形，其任职资格均符合法律、法规和《公司章程》的规定。

发行人股东会、董事会、监事和经营管理机构以及董事、监事和公司高级管理人员，均依法正常运作，其机构设置和任职资质均符合《公司法》和《公司章程》的规定，发行人公司治理具备《公司法》规定的独立性。

1、股东会

公司设股东会。股东会由全体股东组成，是公司的权利机构。

股东会行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配和弥补亏损的方案；对公司增加或减少注册资本作出决议；对公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；修改公司章程。

2、董事会

公司设董事会。董事会由3名董事组成，董事会成员由股东选举产生，董事会设董事长1人，为公司法定代表人。董事、董事长任期三年，任期届满，可连选连任。

董事会行使下列职权：负责召集股东会，并向股东会议报告工作；执行股东会的决议；审定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案和决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司的内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制订公司的基本管理制度。

3、监事

公司设监事一名，由全体股东选举产生。

监事行使下列职权：检查公司财务；对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会会议的董事、高级管理人员提出罢免的提议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行召集和主持股东会议职责时召集和主持全体股东会议；向股东会会议提出提案；依照《中华人民共和国公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

4、经理

公司设经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责。

经理行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；制订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；决定聘任或者解聘应当由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；董事会授予的其他职权。

公司设工程师、会计师，由法定代表聘请，在经理领导下开展工作。工程师负责公司的生产技术、产品质量等工作。会计师负责公司的财务会计工作，组织公司开展全面经济核算，实施经济责任制。

发行人最近三年内不存在重大违法违规行为，亦不存在因重大违法违规行为而受处罚的情况，董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（二）相关机构运行情况

报告期内，发行人股东会和董事会的重要会议召开情况如下：

1、2012年12月17日，公司召开董事会，同意集团公司申请发行期限不超过366天，待偿余额不超过10亿元的短期融资券，授权公司经营管理层按照相关规定和程序具体办理发行短期融资券的相关事宜，聘请中国农业银行股份有限公司作为本次短期融资券注册发行的独立主承销商和财务顾问。

2、2013年1月6日，公司召开董事会，同意集团公司在2013年度至2015年度向中国银行间市场交易商协会申请注册非公开定向融资工具额度不超过20亿元人民币，并提议召开公司临时股东会审议，同时全权授权公司经营管理层办理办理本次非公开定向债务融资工具的相关事宜。

3、2012年12月17日，公司召开股东会，同意集团公司申请发行期限不超过366天，待偿余额不超过10亿元的短期融资券，授权公司经营管理层按照相关规定和程序具体办理发行短期融资券的相关事宜，聘请中国农业银行股份有限公司作为本次短期融资券注册发行的独立主承销商和财务顾问。

4、2013年1月9日，公司召开股东会，同意集团公司在2013年度至2015年度向中国银行间市场交易商协会申请注册非公开定向融资工具额度不超过20亿元人民币，并提议召开公司临时股东会审议，同时全权授权公司经营管理层办理办理本次非公开定向债务融资工具的相关事宜。

5、2015年8月4日，公司召开董事会，同意集团公司申请发行期限不超过5年，发行规模不超过20亿元的公司债券。并提议召开公司临时股东会审议。

6、2015年8月17日，公司召开股东会，同意集团公司申请发行期限不超过5年，发行规模不超过20亿元的公司债券。同时全权授权公司董事会办理本次公司债券发行的相关事宜。

报告期内发行人能依据有关法律法规和《公司章程》发布通知并按期召开董事会和股东会。历次会议文件完整，有关会议文件已归档保存，三会决议的实际执行情况良好。发行人的监事会正常发挥作用，并履行了相关职责。

（三）组织结构

1、公司组织结构

图3-9 公司内部主要部门设置情况

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2、公司内部主要职能部门情况

公司内设企管办、研发中心、拓展部、财务部、人事部、资产管理部及综合部等职能部门。各主要部门职能如下：

（1）企管办

负责公司质量、环境运行，组织获取并传递适合于公司的法律法规到各相关部门；组织策划、建立、评审和维护体系文件；负责管理领域内的环境因素的识别与控制；处理相关方管理信息，对相关方的质量、环境行为施加影响；对重大环境内、外部信息进行处理；组织对环境因素进行确认和评价，制订控制计划；对体系运行中的不符合纠偏，对纠正预防措施的实施情况进行验证；组织制订公司的质量环境目标、指标及管理方案；负责管理评审的准备工作、编制管理评审报告，负责组织内部审核管理工作；为公司质量及环境管理体系的实施、控制和改进提供本部门的资源；负责质量、环境体系文件的记录管理。

（2）研发中心

负责建立和完善产品设计、新产品的试制、标准化技术规程、技术情况管理制度，组织、协调、督促有关部门建立和完善设备、质量、能源等管理标准及制度；组织和编制本企业技术发展规划，编制近期技术提高工资计划，编制长远技术发展和技术措施规划，并组织对计划、规划的拟定、修改、补充、实施等一系列技术组织和管理工作；负责制定和修改技术规程，编制产品的适用、维修和技术安全等有关的技术规定；负责本企业新技术引进和产品开发工作的计划、实施，确保产品品种不断更新和扩大；合理编制技术文件，改进和规范工艺流程；研究和摸索科学的流水作业规律，认真做好各类技术信息和资料收集、整理、分析、研究汇总、归档保管工作，为逐步实现公司现代化销售的目标提供可靠的指导依据；负责制定本企业产品的企业统一标准，实现产品的规范化管理；做好技术图纸、技术资料的归档工作；及时搜集整理国内外产品发展信息，及时把握产品发展趋势；及时指导、处理、协调和解决产品出现的技术问题，确保经营工作的正常进行；完成公司交办的其他任务。

（3）拓展部

组织搜集行业、区域规划、市场发展动态信息，进行汇总、整理和分析，提出市场拓展建议；根据集团发展规划、目标，制定渠道拓展规划，并落实到各级市场拓展计划当中；组织跟踪渠道拓展策略、制定有针对性的竞争策略。

（4）财务部

负责集团内成员企业的资金的统一调度，贯彻执行国家有关的财务管理制度和税收制度，执行公司统一的财务制度；建立健全财务管理的各种规章制度，编制财务计划，加强经营核算管理，反映、分析财务计划的执行情况，检查监督财务纪律的执行情况；积极为经营管理服务，通过财务监督发行问题，提出改进意见，促进公司取得较好的经济收益；厉行节约，合理适用资金；合理分配公司收入，及时完成需要上交的税收及管理费用；积极主动与有关机构及财政、税务、银行等部门沟通，及时掌握相关法律法规的变化，有效规范财务工资，及时提供财务报表和有关资料；完成公司指派的其他工资。

（5）人事部

组织编制、实施培训计划，并对其进行验证评价，建立培训档案；负责人事档案方面的管理工作；在本部门树立满足顾客需求、遵守法律法规的意识；负责编制各级人员的职责与权限，建立公司岗位责任制，负责制定个岗位的入职要求。

（6）资产管理部

制定集团公司资产管理规章制度并组织实施、监督和检查；负责对集团公司所有资产的总量、结构、分布进行登记、统计、评价和动态管理，建立管理台帐，保管档案资料；负责经营、保管、维护集团公司本部资产，实现保值、增值；做好资产的合理配置，参与集团公司大型资产投入项目的论证、竣工验收等工作，对投入资产实施监督管理；负责办理资产的调拨、转让、报损、报废、报失处理及回收利用工作；组织实施集团公司资产清查、统计、产权登记、年度普查等管理工作；参与起草和负责审核集团公司重要合同、协议、承诺等对外法律文书；负责集团公司经营活动中的法律风险防范工作。

（7）综合部

负责对公司各部门应急准备和响应情况进行监督、检查，提供及管理环境应急物资，组织应急演习；负责工作环境的管理；负责公司消防、警卫、食堂、宿舍及劳动安全卫生；负责对与质量、环境体系运作有关的上级、公司内部的行政文件管理；负责相应的建筑物及相关设施的管理工作；负责对消防等特种作业人员的培训管理工作。

八、关联交易情况

（一）截至2014年末，与发行人存在关联关系的关联方如下：

1、实际控制人

表3-59 实际控制人

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2、存在控制关系的子公司

（1）同一控制下企业合并取得的子公司

表3-60 同一控制下企业合并取得的子公司

单位：万元、%

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注：恒力石化股份有限公司包括其控股子公司江苏恒力化纤股份有限公司、江苏德力化纤有限公司、江苏恒科新材料有限公司、南通腾安物流有限公司、苏州苏盛热电有限公司、苏州丙霖贸易有限公司、苏州千里眼物流科技有限公司、苏州纺团网电子商务有限公司，苏州同里湖旅游度假村股份有限公司包括其全资子公司苏州同里湖会议中心有限公司。

（2）通过设立或投资等方式取得的子公司

表3-61 通过设立或投资等方式取得的子公司

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3、本企业的其他关联方情况

表3-62 本企业的其他主要关联方情况

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（二）关联交易情况

1、关联交易的决策权限、决策程序、定价机制

为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》及《恒力集团有限公司章程》等的规定，结合公司实际情况，制订了《关联交易管理制度》。

公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

关联交易活动应遵循公平、公正、公开的原则, 关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

（1）决策权限及决策程序：

A、公司和公司的控股子公司拟发生的交易总额超过10000万元或交易总额占公司最近经审计净资产值10%以上的关联交易，由股东会决定。

B、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保、单纯减免公司义务的债务除外）金额在10000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的关联交易，应当提交股东会审议。

除以上规定情形之外的关联交易，由总经理决定。如总经理与该关联交易审议事项有关联关系，该关联交易由董事会审议决定。

公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到A条标准的，适用A条的规定。已按照A条规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

（2）定价机制：关联交易定价原则和依据、交易价格应当参考市场价格后在关联交易协议中确定，原则上不再由股东会或其授权方进行表决或决定。

（4）内部控制：公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

2、关联方交易情况

（1）购销商品、提供和接受劳务情况

表3-63 采购商品/接受劳务的关联交易

单位：万元

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发行人采购商品/接受劳务涉及的关联交易均按照发行人内部的《关联交易管理制度》的要求，进行了必要的内部决议，关联交易总额超过10000万元或交易总额占公司最近经审计净资产值10%以上的关联交易，由股东会决定，交易价格应当参考市场价格后在关联交易协议中确定。

恒力集团有限公司实际控制人在化纤、纺织产业链中比较完善，发行人处于整个产业链中端，上游原料（PTA）供应商恒力石化（大连）有限公司，下游涤纶丝使用织造企业吴江化纤织造厂有限公司、德顺纺织有限公司和德华纺织有限公司，在原料供应方面原则上确保上下游的原料供应，在价格制定上与其他同类企业一样，年初签订全年供货计划，每月按实际提货量和市场结算价格进行结算，价格完全采用市场价格机制。

发行人主要的关联交易为采购PTA，交易总额超过10000万元，通过发行人股东会审议，交易价格为市场牌价，即在公开市场查询的结算日的市场牌价。

表3-64 出售商品/提供劳务的关联交易

单位：万元

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3、关联方应收应付款项

发行人与关联企业间其他应收款和其他应付款形成的原因主要是各单位为解决资金短缺，临时向集团公司拆借资金，用于日常生产经营，而销售回款存在一定的滞后性，因此会产生关联交易差额。集团及下属子公司大额资金由集团总部统一调配，各方占款不收取利息，产生的资金成本相互对冲。

表3-65 关联方应收款项

单位：万元

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表3-66 关联方应付款项

单位：万元

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（三）关联担保情况

（1）截至2015年末，本公司之间相互提供保证担保取得的短期借款总额为人民币724,046.00万元，情况如下：

表3-67 2015年末关联方为本公司取得的短期借款提供保证担保的情况

单位：万元

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（2）截至2015年末，关联方为本公司取得的一年内到期的长期借款提供保证担保人民币26,000.00万元，美元7,687.66万元。情况如下：

表3-68 关联方为本公司取得的一年内到期的长期借款担保

单位：万元

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（3）截至2015年末，本公司之间相互提供保证担保取得的长期借款总额为人民币13,000.00万元，情况如下：

表3-69 本公司之间相互提供保证担保取得的长期借款

单位：万元

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（4）截至2015年末，本公司之间相互提供保证担保开具的银行承兑汇票总额为16,940.00万元，情况如下：

表3-70 本公司之间相互提供保证担保开具的银行承兑汇票

单位：万元

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（5）截至2015年末，本公司之间相互开具的信用证提供保证担保美元4,149.81万元、人民币13,000.00万元，情况如下：

表3-71 截止2015年末本公司之间相互开具的信用证担保情况

单位：万元

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本部分中所涉及被担保企业经营简况详见“公司实际控制人控制的企业”部分，及“公司子公司”部分。

（四）资金违规占用情况

公司拥有生产经营所需的房屋产权、土地使用权、商标所有权、专利权、生产设备以及相关配套设施等资产，公司及所属子公司拥有的生产经营性资产权属清楚，不存在资产被实际控制人违规占用公司资金、资产的情况，公司实际控制人在公司实际经营期间向公司阶段性拆借部分资金以供短期使用。公司近三年来，实际控制人以实际控制人或其投资设立的控股公司的名义向发行人阶段性的拆借资金。公司能够独立运用各项资产开展生产经营活动，未受到其他任何限制。

九、发行人内部管理制度的建立及运行情况

为进一步推进公司内控规范实施工作，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司健康持续发展，恒力集团有限公司建立了一套完整的涵盖集团及各子公司、审计、投资管理、关联交易、对外担保、安全生产、技术创新、人力资源与绩效考核、信息披露等内部的控制制度，这些制度构成了恒力集团内部控制制度体系。

（一）财务管理

公司制定了《恒力集团有限公司财务管理制度》、《恒力集团有限公司资金管理与担保规定》及《恒力集团有限公司审批权限规定》等财务管理规章制度，以完善公司的内部控制体系。《恒力集团有限公司财务管理制度》明确了公司财务部门及财务工作岗位的职责，明确公司的财务工资的流程，要求建立财务的内部稽核制度，并做好内部审计；明确了公司支票业务和现金业务的操作流程、相关人员的作业准则及审批权限。《恒力集团有限公司审批权限规定》规范了公司内部费用、资金借贷、重大的资本性支出等各种财务事项的审批制度，公司对超过公司净资产5%以上的资本性支出需经董事会同意方可开展。公司通过财务规章制度的建立，以保证公司财产安全、资源合理运用，从而监控企业财务风险，提高资本经营效益。发行人制定了《预算管理办法》，认真编制财务计划指标，规范各种费用开支标准，严格成本管理和考核，有效规范了预算管理和开支审批权限，保证了各项资金的安全运作。

（二）投资管理制度

公司建立了投资管理制度，对外投资原则上由公司总部集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经总公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。

（三）担保管理

《恒力集团有限公司资金管理与担保规定》明确公司提供的担保包括受益人为国有银行或股份制商业银行提供给借款人贷款的信誉还款保证，担保仅限于所签订担保书规定的责任。为了降低公司风险，一般不提供对外担保，确因特殊需要的，须报公司财务部及经理审核后报董事长批准。以公司的资产提供的抵押、质押担保，仅限于公司自身融资的需要；公司提供银行贷款保证担保的主要对象为有偿还能力的、不构成潜在风险的控股子公司。公司提供保证担保的总额度不超过其权益扣除长期投资、固定资产余额的部分，担保期限原则上不超过一年。被担保公司的贷款资金用于公司产品研发、生产销售等经营项目的，被担保公司当年资产负责率一般不得高于60%，上年度经营性现金流量为正值，且要求被担保的控股子公司提供贷款反担保。

（四）人力资源管理

公司对所属部门的人事工作进行管理、协调、指导和监督，公司对部门经理实行对外招聘制，部门经理按人事管理权限负责本部门的人事工作。公司的控股子公司按公司法、公司章程建立执行董事、执行监事、经理班子组成的组织架构，公司通过商定，对其公司控股子公司委派执行董事。

（五）质量环境管理

公司建立了质量环境管理体系，该体系的总体方针是追求卓越品质、持续改进管理、遵守环保法规、营造生态环境。质量环境管理体系的重点是减少主要原材料的消耗，节约资源能源，加强废弃物管理，通过改进管理，在提高公司的效益的同时，减少环境污染。

（六）物资采购管理

公司建立了物资采购体系，采用目标管理和定额管理两种办法，实行“定点、限价、适量”的办法，定期或不定期进行盘存，物资验收、保管、发放做到制度健全、手续齐备、工作细致，确保账、卡、物一致。

（七）安全生产管理

公司始终坚持“安全第一、预防为主”的安全生产管理方针。在生产经营和项目建设过程中，认真学习和贯彻落实国家关于加强安全生产工作的各项指示和决定。发行人制定了一系列有关生产经营的制度及管理办法，包括《安全生产管理制度》、《生产管理制度》等。安全管理部门除有值班安全二十四小时不间断巡查生产区外，还根据有关法律、法规，制定检查标准，组织人员进行定期检查，并将检查结果纳入年终经济考核；安全生产责任制，层层签订到人，单位负责人对本单位的安全生产负主要责任。同时，不断完善安全生产管理网络和制度，抓好安全生产培训教育和保障措施的到位，及时消除各类不安全因素和事故隐患。

（八）风险控制管理

公司围绕经营目标和经营战略，确定风险控制制度、措施和执行流程，建立健全风险控制体系，指导、规范风险控制活动，确保各项业务稳健发展、持续经营。根据公司的特点面临的主要风险有投资风险、管理风险、市场风险、政策风险、信誉风险等五大类风险。主重识别风险，意识到风险的存在，风险的特征和类别，认清风险发生的原因和条件，并进一步区分类别。以确定风险承受能力。在风险预防上以事先采用相应的措施，阻止风险的发生。起到防患于未然的作用，主要通过对客户的信用分析，通过建立优良的品牌应对行业竞争，加强对宏观经济的跟踪研究，及时发现外部环境的变化趋势，为经营决策提供依据。在投资方面确定科学的投资策略明确投资方向，制定合理的投资流程和管理办法，对已投资项目密切跟踪、积极管理。制定项目的可研性研究，及时发现和计量有可能出现的各种风险。为树立良好的信誉，公司通过专业的服务团队和良好的客户关系来赢得客户的信任，当发生风险事件时及时做出积极和恰当的反应。建立重大风险预警制度和突发事件应急处理机制，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。建立法律顾问机制，大力加强公司法律风险防范，由法律顾问提供业务保障。在风险转移与补救方面，公司控制赊销及时回笼货款，以应对客户经营中可能发生的风险，在资产管理上通过向保险公司直接投保的方式，当风险损失产生后以获得保险公司的补偿。

（九）关联交易管理

为保证公司与关联方之间的关联交易符合“公平、公正、公开”的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司与关联人之间的关联交易遵守有关法律、法规、规范性文件，并签订书面协议。协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。交易活动遵循公平、公正、公开的原则, 关联交易的价格不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。

（十）下属子公司管理

为规范控股子公司经营管理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性。公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益，重大决策，选择管理者，股份处置等股东权利。子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。公司对控股子公司主要从章程制订、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。

（十一）环保制度

公司在生产经营过程之中，坚持经济建设与环境保护齐头并进、协调发展，依靠科技进步和科学管理，搞好环保治理，实施清洁生产，创建生态企业。在新建、改建、扩建项目时，必须进行项目的可行性研究，编制环境评价大纲，编写环境影响报告书，必须由环境保护主管部门和其他有关部门审批后方可实施。新建项目必须严格执行环保要求，即主体工程必须同污染治理设施同时设计、同时施工、同时投产使用。

（十二）信息披露制度

为规范公司及相关信息披露业务人的信息披露行为，加强信息披露管理，公司根据监管部门的规范要求，结合实际情况，制定了《恒力集团有限公司债务融资工具信息披露管理制度》，该制度进一步强化了企业信息披露义务，规范了信息披露体系。

（十三）融资管理制度

为加强融资管理，规范融资行为，降低融资成本，有效防范资金管理风险，根据《中华人民共和国公司法》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》等制度的规定，结合公司实际情况，制定融资管理制度。该制度对公司融资规划、融资审批等一系列事宜进行了规定。

（十四）预算管理制度

为促进企业建立、健全内部约束机制，进一步规范企业财务管理行为，推动企业加强预算管理，根据财政部颁发的《关于企业实行财务预算管理的指导意见》和集团公司实施全面预算管理的要求，结合集团企业实际情况，制定预算管理制度。该制度利用预算对企业内部各部门、各单位的各种财务及非财务资源进行分配、考核、控制，以便有效地组织和协调企业的生产经营活动完成既定的经营目标。

十、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

发行人将严格按照根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司章程》等文件的相关规定，进行公司债券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响投资者实现其公司债券兑付的重大事项的披露工作。

第四节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了本公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。在本节中，2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月的财务报表统一按照新会计准则编制披露。

本公司2013年度财务报告经由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具瑞华审字[2014]33030075号标准无保留意见的审计报告。

本公司2014年度财务报告经由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具瑞华审字[2015]33030062号标准无保留意见的审计报告。

本公司2015年度财务报告经由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具瑞华审字[2016]33030065号标准无保留意见的审计报告。

除有特别注明外，本节中出现的财务信息均来源于本公司的2013年度、2014年度、2015年度经审计的财务报告及本公司2016年半年报，本公司2016年1-6月财务报告未经审计。

一、公司最近三年及一期财务报表

（一）合并财务报表

表4-1 合并资产负债表

单位：万元

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表4-2 合并利润表

单位：万元

■

表4-3 合并现金流量表

单位：万元

■

注：2014、2015、2016年1-6月合并报表范围有变，详见“第六节财务会计信息”之“二、公司最近三年及一期合并报表范围的变化情况”，合并报表每年数据按照该年度审计报告年末数填报。

（二）母公司财务报表

表4-4 母公司资产负债表

单位：万元

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（下转16版）