洲际油气股份有限公司
第十一届董事会第八次会议决议公告
证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2016-087号
洲际油气股份有限公司
第十一届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”）第十一届董事会第八次会议于2016年10月31日以电子邮件方式通知公司全体董事，会议于2016年11月4日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参加的董事7人，实际参加的董事7人。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长主持，与会董事经审议通过了如下决议：
一、逐项审议通过《关于调整后的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
本次交易方案经公司第十一届董事会第五次会议重大调整，调整后的方案如下：
（一）交易概述
洲际油气拟通过发行股份的方式购买宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波华盖嘉正”）、深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新时代宏图贰号”）、宁波天恒信安股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波天恒信安”）、常德市久富贸易有限公司（以下简称“常德久富贸易”）等4名交易对方合计持有的上海泷洲鑫科能源投资有限公司（以下简称“上海泷洲鑫科”或“标的公司”）96.70%股权，同时，向深圳安达畅实业有限公司（以下简称“深圳安达畅实业”）、金砖丝路二期（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金砖丝路二期”）募集配套资金。洲际油气目前持有标的公司3.30%的股权，本次重组完成后，洲际油气将持有标的公司100%股权，并间接控制标的公司拥有的标的油气资产权益。
1、发行股份购买资产
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
洲际油气拟通过发行股份的方式购买宁波华盖嘉正等4名交易对方合计持有的上海泷洲鑫科96.70%股权，情况如下：
■
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本议案构成关联交易，关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。
2、募集配套资金
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
为提高本次重组绩效，本次拟募集配套资金总金额不超过320,000.00万元，不超过本次拟购买资产交易总额价格100%，募集配套资金用于支付本次并购交易税费（包括但不限于重组中介机构费用）、班克斯公司产能建设项目。
本次交易公司拟向特定对象深圳安达畅实业、金砖丝路二期非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过320,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。
若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，洲际油气将根据实际募集配套资金数额，由洲际油气按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由洲际油气以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，洲际油气和标的公司可根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。
本议案构成关联交易，关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。
（二）交易对方及支付方式
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
■
本议案构成关联交易，关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。
（三）本次交易的股票发行
1、发行股份的种类和面值
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。
2、发行对象
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
（1）本次发行股份购买资产的发行对象为宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安、常德久富贸易。
（2）本次募集配套资金的发行对象为金砖丝路二期和深圳安达畅实业。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。
3、发行方式
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
采用向发行对象非公开发行股票的方式。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。
4、发行价格
（1）发行股份购买资产
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日，每股发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价8.12元/股的90%，即7.31元/股。经交易双方协商，本次发行股份的价格为7.33元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产涉及的股票发行价格相应调整。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。
（2）募集配套资金
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日，每股发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价8.12元/股的90%，即7.31元/股。经交易双方协商，本次发行股份募集配套资金的发行价格为7.33元/股。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，募集配套资金涉及股票发行的发行价格相应调整。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。
（3）发行股份购买资产价格调整机制
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
公司拟引入发行价格调整方案如下：
1）价格调整方案的对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格，本次重组标的资产的交易价格不进行调整。
2）价格调整方案的生效条件
洲际油气董事会、股东大会审议通过本次价格调整方案。
3）可调价期间
在洲际油气股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。
4）调价触发条件
如出现下列情形，在经洲际油气董事会审议通过后相应调整发行股份购买资产的股票发行价格：
上证指数（000001）在任一交易日前连续20个交易日中至少10个交易日较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日收盘点数跌幅超过10%。
5）调价基准日
触发条件满足后，在可调价期间内，调价基准日为洲际油气关于调价的董事会决议公告日。
6）发行价格调整
当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后10个工作日内召开董事会会议审议决定，是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
董事会决定对上述发行价格进行调整的，发行价格调整幅度为洲际油气关于调价的董事会决议公告日前10个交易日上证指数（000001）收盘点数的算术平均值较洲际油气调整重组方案的董事会决议（即第十一届董事会第五次会议决议）公告日的前一交易日上证指数（000001）收盘点数累计下跌的百分比。
若洲际油气董事会决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，后续不再对该发行价格进行调整；
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格亦将作相应调整。
7）发行股份数量调整
调价后，标的资产的交易价格不变，调整后的发行股份购买资产所发行的股票数量=标的资产交易价格/调整后的发行股份购买资产的股票发行价格。在调价基准日至发行日期间，上市公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份购买资产所发行的股份数量将作相应调整。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。
5、发行数量
（1）发行股份购买资产
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
宁波华盖嘉正等4名交易对方获得上市公司的股票数量如下：
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在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据发行价格的变化按照有关规定进行调整。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。
（2）募集配套资金
表决结果：3票同意；反对0票；弃权：0票。
根据本次标的资产交易价格总额计算，本次交易中募集配套资金总额不超过320,000.00万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金股份发行数量不超过436,562,073股。
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在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、配股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规定对募集配套资金的发行价格进行调整，募集配套资金股份发行数量的上限也相应调整。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。
6、锁定期安排
（1）发行股份购买资产
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号、宁波天恒信安3名交易对方通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。但如果中国证监会或上交所要求延长锁定期的，则以中国证监会或上交所的要求为准。
常德久富贸易通过本次交易取得的上市公司定向发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。但如果中国证监会或上海证券交易所要求延长锁定期的，则以中国证监会或上海证券交易所的要求为准。另承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。
（2）募集配套资金
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
金砖丝路二期作为本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
深圳安达畅实业作为本次交易募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。另承诺本次交易完成后 6个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
如果中国证监会、上海证券交易所等监管机构对上述锁定期安排有不同意见，募集配套资金认购方同意按照监管机构的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
限售期内，因洲际油气实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而增持的洲际油气股份，亦遵守上述限售期的约定。限售期届满后，因本次交易及上述除权、除息等事项所获得的洲际油气股份减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及洲际油气公司章程的相关规定。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。
7、拟上市的证券交易所
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本次发行股份拟上市的交易所为上海证券交易所。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。
8、期间损益
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
洲际油气与宁波华盖嘉正等4名交易对方签署了《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》，各方一致同意，在上海泷洲鑫科96.7%股权交割完成后，以交割日当月月末为交割审计基准日，洲际油气将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对上海泷洲鑫科于过渡期间的净损益进行专项审计，各方将在专项审计报告出具后进行结算。若盈利，该盈利归洲际油气所有，如确定发生亏损，则交易对方按照《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》约定的亏损金额计算方式将亏损金额在专项审计出具日起30日内以现金方式支付给洲际油气。具体亏损金额计算方式以洲际油气与宁波华盖嘉正等4名交易对方本次签署的《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》之约定为准。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。
9、公司滚存未分配利润的安排
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本次发行日前洲际油气的滚存未分配利润，由本次发行后的洲际油气新老股东按照本次重组完成后的持股比例共享。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。
10、募集配套资金用途
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本次募集配套资金总额不超过320,000.00万元，不超过《证券期货法律适用意见第12号》（2016年9月8日发布）所规定的拟购买资产预估交易价格的100%。本次募集配套资金用于支付本次并购交易税费（包括但不限于重组中介机构费用）、班克斯公司产能建设项目。
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若本次募集配套资金数额少于上述项目拟使用募集资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额，由公司按照实际需要自行调整并最终决定募集配套资金的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次募集配套资金到位前，公司和标的公司可根据实际需要自筹资金实施项目建设，待募集配套资金到位后予以置换。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。
（四）本次交易决议的有效期
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。
本议案需逐项审议并进行分项表决，尚需提请公司股东大会审议。
二、审议通过《关于〈洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
公司就本次交易应提交监管部门审批的事项起草了《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，内容包括本次交易概述、交易各方情况、交易标的、标的资产的评估值、支付方式、募集配套资金、管理层讨论与分析、本次交易的报批事项及风险提示、保护投资者合法权益的相关安排、其他事项、独立财务顾问核查意见、声明与承诺等内容。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易构成重大资产重组及关联交易的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定，并鉴于公司关于本次重大资产重组的首次董事会召开时间为2016年3月18日，下述表格中四笔收购交易计入上市公司在12个月内累计计算的范围。根据上市公司、各笔交易标的资产的2014年度财务数据及相关资产交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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注1：根据《重组管理办法》第十四条规定:购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；
注2：克山公司100%股权的交易价格为3.405亿美元，根据2015年8月12日（交割日）银行间外汇市场人民币汇率中间价6.3306确定人民币交易价格为215,556.93万元。
注3：马腾公司5%股份的交易价格协商为3,000万美元，根据2015年12月31日银行间外汇市场人民币汇率中间价6.4936确定人民币交易价格为19,480.80万元。
注4：根据注1的规定，由于上市公司拟收购上海泷洲鑫科96.70%的股权并取得了上海泷洲鑫科的控股权，故在计算上市公司在12个月内累计计算范围的合计数额时不考虑收购上海泷洲鑫科3.29%股权事项。
注5：上海泷洲鑫科总资产、净资产、营业收入数据取自中汇审计出具的中汇会审字[2016]4330号《审计报告》。
根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次重组交易存在的关联关系如下：
1、上市公司的全资子公司上海油泷持有基傲投资原股东上海乘祥20%的合伙份额。
2、洲际油气董事张世明曾为基傲投资原股东上海乘祥普通合伙人上海储隆的实际控制人。
3、基傲投资原股东上海乘祥的基金管理人为上海隆仓创孚，上市公司董事张世明、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚决策委员会委员；上市公司董事张世明、原副总裁肖焕钦、原总裁宁柱担任上海隆仓创孚投资决策委员会委员。
4、2015年6月15日，基傲投资原股东上海乘祥与上市公司签署了《北里海公司运营管理之合作协议》。根据该协议，上市公司协助上海乘祥对标的油气资产之基傲投资的核心资产NCP公司（基傲投资通过其下属全资公司持有NCP公司65%的股权）进行运营管理。根据上述协议的相关安排，上市公司委派其原副总裁肖焕钦担任NCP公司的董事、总经理。
5、洲际油气董事王文韬为基傲投资控股子公司NCP公司董事。
6、2016年9月12日，常德久富贸易与广西正和签署《一致行动协议书》。本次重组交易对方常德久富贸易以借入资金对上海泷洲鑫科出资，且上市公司实际控制人许玲及其控制的正和国际（香港）集团有限公司、广西正和为该等借款提供了个人无限连带、股权质押等担保增信措施。
7、本次重组募集配套资金的认购方深圳安达畅实业为洲际油气控股股东广西正和的全资子公司。
8、由于宁波华盖嘉正的唯一有限合伙人华夏人寿与新时代宏图贰号未来12个月可能存在均受同一实际控制人控制的情形，故认定宁波华盖嘉正与新时代宏图贰号存在关联关系；本次重组完成后，上述交易对方宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号拟合计持有洲际油气股份超过5%。根据《上市规则》的有关规定“根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将成为持有上市公司5%以上的股份的法人或自然人，应当视同为上市公司的关联人”。故认定宁波华盖嘉正、新时代宏图贰号为洲际油气的关联方。
因此，本次重组构成关联交易，洲际油气在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将根据相关规则回避表决。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
四、审议通过《关于与宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）等交易对方签署〈洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
2016年9月20日，公司与宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）等4名交易对方签署了《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议》，并经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，鉴于本次交易相关的审计评估工作已完成，公司与宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）等交易对方签署了《洲际油气股份有限公司发行股份购买资产协议之补充协议》。
此项议案为关联交易，此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
五、审议通过《关于签署〈关于洲际油气股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议〉的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据本次重大资产重组的交易方案，同意公司与常德市久富贸易有限公司签署《关于洲际油气股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》，常德市久富贸易有限公司承诺班克斯石油有限责任公司（以下简称“班克斯公司”或“标的公司”）对应的2017年、2018年、2019年（以下合称“利润补偿期间”）的预测净利润数额分别为-3,372.7万美元、756.6万美元及5,334.8万美元。常德久富贸易承诺的班克斯公司在利润补偿期间实现的归属于母公司的净利润（本协议中以扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润数确定）将累计不低于评估报告中列明的班克斯公司在利润补偿期间相对应的预测净利润数额，总计为2,718.7万美元。若本次重大资产重组在2017年12月31前未能实施完毕，则常德久富贸易的利润补偿期间作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由洲际油气、常德久富贸易另行签署补充协议。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规条件的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次重大资产重组由公司以发行股份购买资产的方式收购上海泷洲鑫科96.70%股权并募集配套资金。通过本次交易，将增加公司对油田资产的储备，可满足公司在未来较长时间内的能源开发需求，有利于进一步夯实公司的能源开发业务，进而不断增强公司的盈利能力。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，公司董事会认为，公司实施本次重大资产重组符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
七、审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，经审慎判断，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条之规定做出如下审慎判断：
（一）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
（三）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
（五）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。
（七）本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
综上所述，董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定。
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关各方提供的资料及相关中介机构的尽职调查情况，经审慎判断，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定：
（一） 交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。重大资产重组预案和报告书中应当对报批事项可能无法获得批准的风险作出特别提示。
（二） 上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权应当为控股权
（三） 上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，董事会认为本次重组的整体方案符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法合规、有效。本次重组事项尚需经过公司股东大会审议通过。
公司董事会及全体董事保证公司就本次重组所提交的申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺对所提供申请文件的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经自查，公司认为，本次重大资产购买事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
九、审议通过《关于本次公司发行股份购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次发行股份购买资产涉及标的资产的价格以天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2016]第0303号《资产评估报告》所确认的评估结果为依据，由公司与交易对方协商确定，公司本次发行股份购买资产支付价格符合相关法律法规的规定，本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十、审议通过《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计、评估报告及备考审阅报告的议案》
（一）审计报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
同意中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审[2016]4329号《上海泷洲鑫科能源投资有限公司2016年1-5月审计报告》及中汇会审[2016]4330号《上海泷洲鑫科能源投资有限公司2016年1-5月、2015年度、2014年度备考模拟财务报表审计报告》。
此项议案为关联交易，此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
（二）备考审阅报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
同意中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会阅[2016]4328号《洲际油气股份有限公司2015年度、2016年1-5月备考审阅报告》。
此项议案为关联交易，此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。
（三）评估报告
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
同意天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2016]第0303号《洲际油气股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海泷洲鑫科能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告》。
此项议案为关联交易，此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与目的的相关性以及评估定价的公允性意见的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
天源资产评估有限公司对本次交易标的资产进行评估并出具天源评报字[2016]第0303号《洲际油气股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上海泷洲鑫科能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告》，董事会认为：
1、本次交易的评估机构天源资产评估有限公司为具有证券业务资格的专业评估机构。评估机构及经办评估师与公司、上海泷洲鑫科能源投资有限公司、宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波天恒信安股权投资合伙企业（有限合伙）、常德市久富贸易有限公司、深圳安达畅实业有限公司、金砖丝路二期（深圳）股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其分别的合伙人或股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。
2、评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。天源资产评估有限公司对上海泷洲鑫科全部股东权益采用收益法和市场法进行评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
此项议案为关联交易，此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取措施的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，就公司本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 本议案尚需提请公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，公司控股股东、实际控制人作出不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益的承诺，公司全体董事及高级管理人员承诺将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请股东大会同意公司控股股东及一致行动人免于以要约的方式增持公司股份的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本次交易前公司控股股东广西正和实业集团有限公司（以下简称“广西正和”）持有公司29.38%股份，本次交易后，广西正和全资子公司深圳安达畅实业将持有公司12.53%股份，广西正和一致行动人常德久富贸易将持有公司3.32%股份，广西正和及其一致行动人直接和间接持有公司股份比例将超过30%。广西正和及其一致行动人已承诺因本次交易而取得的公司股份，自该等股份上市之日起36个月内将不以任何方式转让。
根据《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）第四十七条的规定，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合《收购办法》第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。同时，根据《收购办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且上市公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
基于上述规定，现提请股东大会批准控股股东广西正和及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
此项议案为关联交易，此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
为保证本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、在本决议有效期内，授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、修改、调整和实施本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的申报事项；
3、应中国证监会或相关监管机构的要求对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等申请文件的相应修改；
4、如中国证监会或相关监管机构对重大资产重组有新的规定和要求，根据新规定对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案进行调整；
5、聘请本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易涉及的中介机构；
6、办理有关本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易股权交割及过户等相关事宜，包括签署相关法律文件；
7、根据相关法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，办理与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的其他事宜；
8、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
此项议案为关联交易，其中关联董事姜亮、张世明、孙楷沣、王文韬回避表决。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十六、审议通过《关于提请召开2016年第三次临时股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于公司第十一届董事会第五次会议及本次董事会会议所审议的关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关议案需提请公司股东大会审议通过，公司董事会同意于2016年11月21日召开公司2016年度第三次临时股东大会审议有关本次重大资产重组的相关事项。具体事项详见股东大会通知。
特此公告。
洲际油气股份有限公司
董 事 会
2016年11月4日
证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：临2016-088号
洲际油气股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”、“公司”）拟通过发行股份的方式购买上海泷洲鑫科能源投资有限公司（以下简称“上海泷洲鑫科”）96.70%股权并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求进行了落实，具体情况如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
本次重大资产重组包括发行股份购买资产和募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
洲际油气拟通过发行股份的方式购买上海泷洲鑫科96.70%股权。本次交易中，洲际油气拟分别向宁波华盖嘉正股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳前海新时代宏图贰号投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波天恒信安股权投资合伙企业（有限合伙）、常德市久富贸易有限公司发行股份购买上述对象各自持有的上海泷洲鑫科股权，发行股份数量合计458,594,815股。
（二）募集配套资金
本次拟募集配套资金总金额为320,000.00万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%，募集配套资金股份发行数量不超过436,562,073股。本次募集配套资金用于支付本次并购交易税费（包括但不限于重组中介机构费用）、班克斯公司产能建设项目。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要假设和前提条件
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设本次重组于2017年3月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假设在不考虑配套募集资金的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为458,594,815股；在考虑配套募集资金的情形下，本次重大资产重组发行股份数量为895,156,888股；
3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
4、在预测公司总股本时，以本次重组发行股份前2016年9月30日总股本2,263,507,518股为基础，仅考虑本次重组发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
5、根据公司2016年三季度报告，2016年1-9月份归属于上市公司股东的净利润为878万元，2016年1-9月份扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-3,570万元，假设2016年第四季度实现利润为2016年前三季度的三分之一，则2016年度可实现归属于上市公司股东的净利润为1,170万元，2016年度可实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-4,760万元；假设2017年度实现利润数与2016年度相同，则2017年度可实现归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为-4,760万元。2016、2017年度的盈利水平假设仅用于测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对2016、2017年度经营情况及趋势的判断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 6、根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2016 ]第0303号《评估报告》，上海泷洲鑫科对应的2017年、2018年、2019年的预测净利润数额分别为-3,372.70万美元、756.60万美元及5,334.80万美元。假设2017年4-12月上海泷洲鑫科实现的净利润为其2017年度预测净利润数的四分之三，以2016年10月31日的人民币兑美元中间价换算，即-17,110万元。
7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）测算过程
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
■
注：基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
三、关于本次重大资产重组的必要性、合理性及与公司现有业务相关性的分析
（一）关于本次重组的必要性
自2014年以来，上市公司实现了主营业务由房地产向油气行业转型。通过有计划的分批处置非油气资产、非公开发行股票募集资金收购马腾石油95%股权，公司成功完成了业务转型。2015年，上市公司完成收购克山公司的100%股份，系继收购马腾公司后的第二块油田资产，新增勘探开发许可总面积约210.9平方公里，在哈萨克斯坦初步形成了规模和协同效应，有助于扩大公司盈利规模和提高可持续经营能力。
鉴于油气行业的经营模式的特点，上市公司坚持在国际油气市场不断寻求优质油气田，以提高储量接替率。公司利用过去几年转型油气行业以来积累的资金、专业人才队伍和油气项目管理优势，在国际原油价格相对低迷时期，积极尝试收购优质的油田资产，为未来的发展积累更多的油田区块储备，有利于提高未来的盈利能力。
（二）关于本次重组的合理性
为进一步提升规模效应，提高发展效率，做大做强主营业务，上市公司利用低油价时期的油气资产并购历史机遇，决定实施本次重组。
标的油气资产之一班克斯公司油田目前储量动用程度低、剩余可采储量大。截至2016年5月31日，班克斯公司油田剩余可采储量情况如下表：
■
标的油气资产之一基傲投资下属NCP公司拥有哈萨克斯坦滨里海盆地及周边的五个油气勘探区块矿权，总面积9,849平方公里。根据哈萨克斯坦OPTIMUM研究院于2016年3月出具的截至2015年12月31日的储量报告，NCP公司拥有的五个区块的石油地质资源评估总量合计达17.41亿吨，可采石油资源量为6.09亿吨。部分区块勘探已取得石油发现，有望进一步扩大勘探成果；另外仍有大面积未勘探但潜力巨大的区域，未来增储潜力巨大。
本次交易完成后上市公司将获得可观的石油储量和有潜力的勘探区块，结合上市公司的油田项目管理能力、专业人才队伍，从中长期来看，在评估假设的未来油价预测基础上，将有利于增强上市公司持续盈利能力。
（三）关于募集配套资金的必要性、合理性
为提高本次重组绩效，本次交易募集配套资金不超过320,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金用于支付本次并购交易税费（包括但不限于重组中介机构费用）、班克斯公司产能建设项目。
1、符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定
《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。不属于发行股份购买资产项目配套融资的上市公司再融资，仍按现行规定办理。上市公司本次拟募集配套资金不超过320,000.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见。
2、符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》规定
根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，募考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的中介机构费用；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。
本次交易拟募集配套资金不超过 320,000.00万元，募集配套资金用于支付本次并购交易税费（包括但不限于重组中介机构费用）、班克斯公司产能建设项目。本次募集配套资金使用安排，符合上述规定。
3、有利于满足标的油气资产在建项目建设的大额资金需求
石油开采行业对资本规模有较高的要求，在油田资产后续开发和生产过程中，公司需要投入大额资金对油田资产进行勘探、开发、经营与维护，这使得公司必须保持相应规模的资金量以保证油田的开发及运营。
本次收购标的资产在短期内仍需要大额资金用于油田的勘探、开发。截至2016年9与30日，上市公司合并报表范围内货币资金余额为29,951.02万元，占期末资产总额的1.94%，总体占比较小。考虑到上市公司现有货币资金需要继续满足其持续经营的需要并需要为应对偶发性风险事件等临时性波动，预留一部分资金，本次配套募集资金有利于满足标的油气资产在建项目建设的大额资金需求。
4、有利于降低债务融资和偿债风险
考虑到上市公司目前已转型石油能源领域，对比国内A股从事石油和天然气的开采、生产和销售业务的上市公司的财务状况，截至2016年9月30日，其对比数据如下：
■
数据来源：Wind咨询
截至2016年9月30日，同行业上市公司的平均资产负债率、速动比率和现金比率分别为46.48%、1.32和0.77。洲际油气截至2016年9月30日的资产负债率为65.14%，高于同行业上市公司同期资产负债率；速动比率和现金比率分别为0.40和0.11，低于同行业上市公司同期速动比率和现金比率。
若上市公司继续通过扩大债权融资方式解决日常流动资金需求，公司资产负债率将进一步提高，进而增加公司的财务风险。因此通过募集配套资金，可满足标的公司的开发和支付交易税费的需求，并降低债务融资带来的财务风险。
4、有利于提高重组项目的整合效率
自2014年6月，上市公司完成对马腾公司95%股权的收购后，涉入石油能源行业。并且在国内产业转型和国家鼓励海外投资的大背景下，上市公司将未来产业发展方向定位于石油的勘探、开采及销售，特别是境外优质的油气资产。本次配套募集资金将用于标的资产项目建设，通过整合本次交易收购的标的资产以增加产出，提高盈利能力。
（四）本次重大资产重组与公司现有业务的关系
上市公司自2014年以来主营业务已转型为石油的勘探与开发，在2014年收购位于哈萨克斯坦的马腾公司95%股权后，2015年，公司又收购了位于哈萨克斯坦的克山公司100%的股权，石油勘探与开发业务规模进一步扩大，在以往的收购与运营境外油田资产的过程中，公司累积了丰富的油田资产境外经营、投资、开发及管理经验。本次重组的收购标的皆为油气行业相关标的，与公司现有主营业务同属油气行业，重组完成后有利于增加上市公司的石油储量。
四、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司的主要业务为石油的勘探、开发和销售，油气行业的技术服务和物业租赁业务。
石油勘探、开发和销售业务主要为公司子公司马腾公司和克山公司在哈萨克斯坦的在产油田；技术服务业务主要为公司利用资金、专业人才队伍和油气管理项目优势为其提供地震与勘探方案设计、对其他拟投资项目进行筛选以及经济技术研究等工作；物业租赁服务为公司在广西柳州和北京丰台的两处商业地产，目前用于出租。
公司始终坚持“项目增值+项目并购”双轮驱动的发展战略，注重内涵和外延双相均衡发展。一方面继续深挖现有油气项目潜力，努力获取规模发现；另一方面在油气市场不断寻求优质油气田，提高储量接替率。与此同时，公司积极开展开源节流降低管理成本，积极采取精细化管理、优化开采措施、提高作业效率等方式有效控制了油田各项成本开支，努力实现降本增效。
在石油天然气方面，原油作为对全球影响最大的一种商品与世界各国的政治、经济等密切相关，原油价格受到供求关系、地缘政治、货币与金融因素、地区局势、技术创新以及世界经济周期性变化等因素的影响，因此造成了石油价格的周期性波动。但另一方面，石油资源的稀缺性和不可再生性将始终存在，其市场需求短期内亦很难被其他能源替代。因此，随着经济周期的演进，石油价格难以保持长期低位运行，原油价格回归上涨应是今后的必然趋势。
公司已着力打造一支由国内外石油行业的技术人员、管理人员共同组成的油田资产管理团队；随着上海泷洲鑫科能源投资有限公司收购工作的完成，公司在石油领域的管理团队将不断发展壮大，统一、专业和经验丰富的管理团队将为公司的后续发展提供了强有力的保障。未来，随着石油价格的逐步回升，以及油田开采规模的进一步扩大，公司的盈利能力和利润将得以大幅提升。
（二）公司现有业务面临的风险及改进措施
1、石油产业政策风险
公司已转型为油气行业上市公司，若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，或石油资源开发的行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给公司的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对公司的生产经营和经济效益产生一定影响。为此，公司将密切关注国内外宏观政策走向，顺应各种政策导向，提前做好各种相应政策预案准备、密切沟通，以及时调整油田开发方案，合理安排生产进度。
2、跨国经营的风险
公司目前已有的和拟收购的油田资产位于哈萨克斯坦、阿尔巴尼亚等国家，这些国家与国内的经营环境存在巨大差异，且相关政策、法规也存在调整的可能性，若未来境外油田资产所在地政治、经济、法律或治安环境发生重大变化，可能对公司在境外油田资产的勘探、开采、销售业务产生重大不利影响，增加了跨国经营的风险。为此，公司将进一步完善内控制度，结合公司实际情况，建立和完善符合跨国经营的子公司管控体系，加强双方的制度建设及执行，完善治理结构，加强规范化管理。同时公司将积极推进全面预算管理，优化管理流程，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
3、原油价格波动的风险
目前，国际原油价格受全球宏观政治经济等多种因素（如汇率、美元货币政策、政治局势）影响，原油价格走势存在重大不确定性。若未来国际原油价格出现大幅波动，可能会给上市公司的经营业绩带来一定的不利影响。公司将密切关注和预判国际原油价格走向，及时调整油田生产经营计划。
4、油田开发与运营风险
本次交易拟收购的境外油田资产正处于开采的阶段或勘探阶段，日均原油产量逐年增加，生产情况较为稳定。本次交易完成后，公司将继续加大油田开发力度，加强基础设施建设，增加设备投入，以提高原油采收率。但若在油田开发运营过程中因地质条件、自然因素、开发或运营成本上升等因素而导致油田开发进度受阻，或出现其他影响油田开发与运营的情况，则公司的整体业绩将可能受到不利影响。
（三）提高运营效率、提升公司业绩、填补被摊薄即期回报的具体措施
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力：
1、采用更好的油田开发技术，提升运营效率，降低成本
公司拟收购的班克斯公司油田目前储量动用程度低、剩余可采储量大，原开采工艺技术落后。收购完成后，新的油田开发方案将采用更好的油田开发技术：一是完井工艺由原来的三寸半普通筛管完井变为FluxRite完井管柱完井（FluxRite完井管柱：能够均衡控制水平井产出剖面的5寸半套管热采管柱）；二是由目前注聚合物方式驱油变为HASD方式开采技术（HASD：水平井交替蒸汽驱技术）。采用更好的油田开发技术有利于提升油田运营效率，降低单位油田产出成本。
2、加快配套融资项目实施，提高股东回报
本次配套融资将用于班克斯公司产能建设项目。通过配套融资项目的顺利实施，油田开采规模将进一步扩大，油田资产未来的盈利能力和利润将得以大幅提升，增厚上市公司未来收益，填补股东回报。
3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。根据《募集资金管理制度》，公司本次配套融资募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由独立财务顾问、银行与公司共同对募集资金进行监管。公司严格遵循集中管理、周密计划、预算控制、规范运作、公开透明的募集资金使用原则，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。
5、不断完善公司治理，保障中小投资者权益
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小投资者的合法权益，切实保障好中小投资者的投票权、知情权等权益，为公司发展提供制度保障。
公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
五、董事、高级管理人员和控股股东及实际控制人的承诺
公司拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股(A股)股票。根据中国证监会的相关规定，为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司的全体董事及高级管理人员作出以下承诺：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）控股股东及其实际控制人的承诺
公司的控股股东广西正和实业集团有限公司及其实际控制人HUILing（许玲）女士根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任”。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
特此公告。
洲际油气股份有限公司
董事会
2016年11月4日
证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2016-089
洲际油气股份有限公司
关于召开2016年第三次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年11月21日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年11月21日 15点00分
召开地点：北京市朝阳区霄云路鹏润大厦A座三层公司会议室
a) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年11月21日
至2016年11月21日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(五) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(六) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
第1、5、6项议案经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，并已于2016年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；第2—4和7—18项议案经公司第十一届董事会第八次会议审议通过，并已于2016年11月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
2、 特别决议议案：1--18
3、 对中小投资者单独计票的议案：1--18
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1--18
应回避表决的关联股东名称：广西正和实业集团有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、符合会议出席条件的股东可于2016年11月17日和2016年11月18日(上午9:30-11：30，下午13:00-15:00）到北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座三层公司会议室公司会务组办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。股东大会会务组联系方式：电话：010-51081891；0898-66787367 传真：010-51081899；0898-66757661。
2、符合会议出席条件的法人股东由法定代表人代表出席本次会议的，应持本人身份证、法定代表人身份证明书及营业执照复印件（加盖公司公章）、持股凭证办理登记手续；由非法定代表人代表出席本次会议的，出席人还应出示本人身份证、法人代表签署的书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）。
3、符合会议出席条件的社会公众股股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托他人代理出席的，还应出示本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书。
六、 其他事项
1、与会股东交通、食宿费用自理。
2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行进行。
特此公告。
洲际油气股份有限公司董事会
2016年11月4日
附件1：授权委托书
授权委托书
洲际油气股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年11月21日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
