新疆城建（集团）股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
证券代码:600545 证券简称:新疆城建 编号:临2016-074
新疆城建（集团）股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
新疆城建（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“新疆城建”）于2016年10月30日，召开了2016年第十四次临时董事会会议和第八届十三次监事会会议，审议通过了《关于〈新疆城建（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》及相关议案，并于2016年10月31日在指定媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了相关公告。
因本次交易构成重组上市，根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》相关要求，公司于2016年10月31日在指定媒体《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了《新疆城建（集团）股份有限公司关于召开重大资产重组媒体说明会的公告》。
2016年11月4日下午13:00，公司在上海证券交易所交易大厅召开了本次重大资产重组媒体说明会，会议由新疆城建董事会秘书李若帆主持，具体召开情况如下：
一、出席媒体说明会的人员
1、中证中小投资者服务中心有限责任公司。
2、媒体代表：证券时报、中国证券报、证券日报、上海证券报、扬子晚报、常州日报、人民日报、中新社、经济日报、中央电视台财经频道、证券市场周刊·红周刊和纺织服装周刊。
3、上市公司及其控股股东代表:新疆城建董事长刘军、董事会秘书李若帆、财务总监张博、独立董事王新安、监事徐岩、证券事务代表董玲；新疆城建实际控制人代表乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会总经济师赵明杰、产权处处长代斌；新疆城建控股股东代表乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司董事长袁宏宾、副总经理易永勤、财务总监周芳、资产管理部部长王常辉、资产管理部副部长刘新贵。
4、标的公司及其控股股东代表：卓郎智能机械有限公司执行董事潘雪平、总裁云天永、运营总监管烨、财务总监曾正平、销售总监Tomas.Arter、卓郎智能机械有限公司控股股东代表江苏金昇实业股份有限公司董事潘坚、副总裁梁太福。
5、标的公司部分股东代表：赵洪修先生；国投创新董事总经理王世海；上海涌云铧创股权投资合伙企业（有限合伙）投资部总经理姚承骧；华山投资有限公司投资经理孙建斌；江苏华泰投资经理张琛；上海永钧股权投资合伙企业合伙人王欣；宁波裕康股权投资中心（有限合伙）项目管理部副总经理郭辉顺；北京中泰融创投资有限公司投资部经理钱远景；常州和合投资合伙企业（有限合伙）合伙人潘建芳；常州金布尔投资合伙企业（有限合伙）代表常国洪；深圳市龙鼎数铭股权投资合伙企业合伙人吴叶楠
6、相关中介机构代表：独立财务顾问国开证券有限责任公司执行董事胡敏、置入资产审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人蒋颂祎、饶盛华；置出资产审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）经理华娟；置入资产评估机构中联评估资产评估集团有限公司副总裁鲁杰钢；置出资产评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司张曼、刘芳洋、李宗国；北京市中伦律师事务所合伙人张莉、律师徐定辉；霍金路伟国际律师事务所驻北京代表处合伙人徐亮。
二、独立财务顾问代表在说明会上详细介绍了本次重大资产重组方案，并与公司相关人员、中介机构代表就市场及投资者关注的问题进行了全面的解答。本次说明会公司还通过“上证e互动”提前对媒体和投资者关注的问题进行了收集和汇总，并在媒体说明会上予以了答复。
现就本次重大资产重组媒体说明会的相关情况整理如下：
1、乌鲁木齐市国有资产监督管理委员会总经济师赵明杰先生致欢迎词；
2、本次重大资产重组的独立财务顾问国开证券执行董事胡敏先生介绍本次重大资产重组方案；
3、新疆城建控股股东乌鲁木齐国有资产经营（集团）有限公司董事长袁宏宾先生介绍本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况；
4、新疆城建独立董事王新安先生对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见；
5、标的公司卓郎智能实际控制人、执行董事潘雪平先生对卓郎智能的行业状况、生产经营情况、未来发展规划事项等进行说明；
6、独立财务顾问国开证券执行董事胡敏先生代表中介机构对本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等工作发表意见。
三、回答现场提问
具体内容请详见附件：《新疆城建（集团）股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答实录》。
四、北京市中伦律师事务所律师徐定辉先生发表会议见证意见
本次说明会由北京市中伦律师事务所见证律师徐定辉见证，并就本次说明会出具了《北京市中伦律师事务所关于新疆城建（集团）股份有限公司召开重组上市媒体说明会的法律意见书》。该法律意见书认为：除本法律意见书另有说明外，本次媒体说明会的会议通知、召开程序、参会人员符合《媒体说明会指引》的有关规定；截至本法律意见书出具之日，本次媒体说明会的信息披露情况符合《媒体说明会指引》的有关规定。
五、会议主持人新疆城建董事会秘书李若帆致答谢词。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
新疆城建（集团）股份有限公司董事会
2016年11月5日
附件：新疆城建（集团）股份有限公司重大资产重组媒体说明会问答实录
第一部分 项目陈述情况
一、介绍本次重大资产重组方案
（一）重组方案概况
本次重组交易由资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产三部分组成。
1、资产置换
上市公司以置出资产与金昇实业持有的同等价值的卓郎智能股权进行置换。置出资产为上市公司除1.85亿元现金以外的其他全部资产及负债。留在上市公司的1.85亿元现金可由上市公司在本次发行股份购买资产前以现金分红的方式分配给上市公司全体股东并由其享有。
2、置出资产承接及股份转让
金昇实业以部分卓郎智能股权从上市公司置换出的置出资产，由国资公司或其指定的第三方承接。作为国资公司或其指定第三方承接置出资产的交易对价的一部分，国资公司向金昇实业转让其持有的上市公司22.11%的股份（149,400,432股普通股）。
3、发行股份购买资产
上市公司以发行股份的方式购买资产置换后卓郎智能全体股东持有的卓郎智能剩余全部股权。本次交易完成后，上市公司将持有卓郎智能100%股权。
上述资产置换、置出资产承接及股份转让、发行股份购买资产互为条件，其中任何一项不生效或因故无法实施的，其他两项也不生效或不予实施。
（二）本次交易导致公司控股股东和实际控制人变更，构成资产重组上市
本次交易前，上市公司控股股东为国资公司，实际控制人为乌鲁木齐市国资委。本次交易完成后，金昇实业将成为上市公司控股股东，潘雪平将成为上市公司实际控制人。本次交易构成重组上市。
二、介绍本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况
第一、本次重大资产重组的必要性
本次重组完成后，新疆城建现有资产、负债、业务等将被置出，转而持有卓郎智能100%的股权，上市公司主营业务将由传统的建筑施工和房地产开发业务转型进入以智能化纺织设备为主业的高端装备制造业。本次重大资产重组的必要性体现在以下几个方面：
1、本次重组符合“一带一路”国家战略，有利于新疆装备制造业的转型升级及本地纺织产业的发展
发改委、外交部、商务部于2015年3月联合发布了《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，标志着国家“一带一路”的战略正式启动。被中央赋予“丝绸之路经济带核心区”定位的新疆已进入了“一带一路”全面推进阶段。通过重组引进国家战略新兴行业中的高端装备制造行业，有利于新疆地区高端装备制造业的转型升级，推动新疆丝绸之路经济带核心区的建设。
此外，根据《中共中央关于进一步维护新疆社会稳定和实现长治久安的意见》、《国务院关于支持新疆纺织服装产业发展促进就业的指导意见》等战略布局，纺织服装将成为承接东部产业转移，带动新疆就业的支柱产业。新疆作为棉花产量大省，从“十五”时期进入结构调整新阶段，加大了优质棉基地的建设，大力发展了优质棉纱和棉布，成为我国最大的棉花生产基地和重要的纺织生产基地。目前新疆的棉花资源占全国产量的60%以上，纺织服装产业已成为新疆带动就业的重点支柱产业。智能化纺织装备作为纺织服装行业的上游产业，有利于引领新疆地区纺织行业的发展并创造良好的社会效应。
2、本次重组以高端装备制造业落户首府为契机，有利于促进乌鲁木齐市产业结构结构调整，推进新型工业化进程。
乌鲁木齐市坚持理念引领、问题引领和实践引领，加快转方式、调结构、补短板，推进“六大产业基地”、“五大中心”建设，不断增强产业竞争力，提升经济发展内在动力。十三五期间，乌鲁木齐将以先进装备制造业基地、高新技术产业基地和战略性新兴产业基地为重点，加快推进新型工业化，力争到2020年成为全疆新型工业化引领之地。为了实现发展目标，在提升现有装备制造业创新能力的同时，加大招商引资力度，引进与我市产业发展配套的行业领先的高端装备制造企业，快速缩短差距，为我市经济持续稳定发展提供动力。
3、本次重组通过向上市公司注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，将提升上市公司核心竞争力，实现主营业务整体转型
新疆城建主营业务为建筑施工和房地产开发业务。在全国经济下行压力加大的背景下，受全社会固定资产投资增速回落、建筑行业投资增速下滑及新疆地区建筑行业竞争加剧等因素的影响，公司建筑施工业务自2015年开始下滑。此外，受国内房地产行业整体低迷、房地产投资增速明显下降和高库存压力等因素的影响，公司房地产开发业务自2015年开始下滑，受经济下行和行业低迷双重影响，新疆城建盈利能力呈下滑趋势，新疆城建未来盈利能力持续增长面临一定压力。通过本次重大资产重组可向上市公司注入具有较强盈利能力和持续经营能力的优质资产，进一步实现上市公司主营业务整体转型，提升上市公司核心竞争力，增厚上市公司经营业绩。
第二、本次交易的定价原则
1、置出资产和置入资产的定价原则
因新疆城建为国有控股上市公司，根据国资监管的有关规定，本次交易的置出资产和置入资产的最终交易价格由经国资部门核准的评估报告的结果为依据协商确定。
2、本次国有股份转让的定价原则
本次重组方案涉及国资公司向金昇实业转让部分新疆城建国有股权，股份转让的定价我们是根据国务院国资委19号令的规定来确定的，并且需要报送国务院国资委批准。
3、发行股份购买资产的定价原则
发行股份购买资产的定价是根据证监会的《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定并参照市场通行做法确定。
第三、标的资产估值的合理性
本次交易置出资产的估值严格按照市场化、公允原则，同时考虑置出资产的完整性、后续持续经营的需要及确保国有资产保值增值的基本原则前提下由相关中介机构严格按照相关规定及市场通用方法进行审计评估。
经相关中介机构初步审计评估认定本次交易置入资产预估值相比账面价值增值较大，主要是全面考虑了卓郎智能当前及未来的行业状况、市场地位、品牌价值、客户资源、专利技术、盈利能力等要素价值，置入资产（卓郎智能）进入上市公司后对提升重组后上市公司的盈利水平，实现股东价值最大化具有积极作用。
三、新疆城建独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见
1、评估机构的独立性
在调查了解本次交易标的的基础之上，本次交易委托北京国融兴华资产评估有限责任公司作为置出资产的评估机构，中联资产评估集团有限公司作为置入资产的评估机构，两家评估机构均具备证券业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，能够胜任本次评估工作。
评估机构及签字评估师与国资公司、卓郎智能全体股东、上市公司均没有现实的和预期的利益，同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，由其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估或者估值假设前提的合理性
截至本次重组预案签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。在后续标的资产的评估过程中，如国融兴华评估和中联评估有关本次标的资产预估的假设前提是在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，则其评估假设前提将具有合理性。
3、交易定价的公允性
在后续标的资产的评估过程中，评估机构应在实际评估的资产范围与委托评估的资产范围保持一致，同时在评估过程中实施相应的评估程序，遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。另外，在上述评估基础上，评估机构应对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定评估对象的评估结论，同时评估结论如能顺利通过有关部门备案，则评估机构有关本次交易标的资产的评估机构将具有公允性。
四、标的公司实际控制人及董事长对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划事项等进行的说明
对标的卓郎智能纺织来说，它属于一个智能化的纺织机械领域，大行业属于机械类，细分市场属于服务于纺织的纺织机械领域。国务院，国家发改委公布了在十二五规划高端装备制造，智能纺织机械属于高端装备制造的范畴，标的公司的业务属于高端装备制造业务。这个行业的变化和需求的增长主要由三个方面构成：第一，是随着人口的增长，全球的纤维需求量不断增大。第二，是客户提出了需求，因为要素成本的变化，人力成本的提升，智能纺织不断在增长。第三，产业转移带来的智能纺织的需求。下面逐一做一个介绍。
对于人口增长，纤维增长带来的纺织需求，讲一组数据，在1970年的时候全球人口37亿，人均纤维消费量是7.5公斤，那个时候全球的纤维消费总量才2800万吨，到了2000年，全球人口达到了60亿，人均的纤维消费量达到9.5公斤，纤维的总量需求达到5800万吨，到了2015年，全球73亿人口，人均纤维消费量达到了13.3公斤，总的纤维需求达到了9700万吨。联合国，中国工程院对全球发布到2050年，全球人口增长达到96亿，整个纤维消费量达到人均27公斤，整个纤维需求总量要达到2.57亿吨，所以说这个纤维增长是随着人口的增长，这么大的纤维增长当然需要大量的纺织机械需求。第二，结构还在发生变化，14年公布中国纺织工业对服装的需求占比是47%，家纺是28%，产业纤维是25%，到2050年联合国对全球公布，家纺和服装各占16%，工业，农业，国防，交通，医疗等等16大产业用纤维占比达到60%几。大家知道美国的F2、F3战斗机都是碳纤维的，现在宝马的电动汽车全部是碳纤维的，所以这个需求量是非常巨大的，而且增长幅度前面30年增长从2800吨到5800吨，有了3000吨增长，后面的35年要增长1亿6千吨，所以大量的需求，大量的新型纤维的需求带来大量的智能纺织的需求。
第二是客户的需求和科技的变化来了大量的智能纺织的需求，现在人力成本不断上升，我们国家很多优秀的客户跟我们提出来，能不能把用工减到越少越好。看行业的发展规律，从智能纺织的诞生，在20世纪80年代，那个时候一万锭的用工要300人，到2000年，万锭用工是200人，到了2015年万锭用工在中国是50人，中国的纱锭数占全球的一半，这是很有说明力的数据。中国纺织工业联合会也规划了2016到2020年产业的发展变化趋势，就是说希望整个行业能够有20%的企业能够实现万锭用工少于20人，你要想万锭用工实现少于20人，没有智能纺织那是不可能实现的。中国产业链比较完整，竞争优势比较明显，我们综合国力不断在提升，我们作为全球在这个领域的引领者，相对而言，东南亚国家，南亚国家，他们的智能纺织的占比要比我们少多了。所以客户的需求，科技的变化，这个智能纺织有巨大的需求。
第三，产业转移带来大量的智能纺织需求，我们做了一个分析，基本上人均GDP达到一万美元，这个区域按现在的水平做纺纱技术是不合适的。我们国家人均GDP在1500元到2000元的时候，那个时候国家说国有企业，特别从纺织工业开始，那个时候中国在3400万纱锭，国家希望要到3500万纱锭。中国的产业链配套比较完整，中国的生产要素成本比较低，要鼓励这个行业出来，所以我们从2000年开始到2011年，从3430万锭达到最高峰值接近一亿三千万锭，这是从哪里来呢？主要从日本亚洲四小龙转来的。整个行业的变革，在1964年的时候，英国还有3700万纱锭，还有7200万的布织，所以GDP达到1万美元这个行业就开始转移了，往哪里去？在南亚、东南亚，现在除了印度尼西亚人均GDP超过3000，其他国家人均GDP都在几百美元到两千美元左右。而要面临大量的人就业，行业转移又出来了，它的行业转移跟以前不一样，对于转移的纺织设备要求非常高，界定就是智能化，国家也有专门的委员会来鉴别。第二，这种贸易的协定会带来行业的转移，大家都在谈TTP，TPP，最终能不能成，不管它，但是几乎都看到现在TPP的因素带来了纺纱行业的转移。第三是政策驱动的引导，我们国家出来一带一路和新疆保持一百万人的就业稳定，这个政策也带来了产业的转移，产业的转移新疆也做了明确的规定，要求智能纺织。所以人口增长，纤维需求大力增长，加上客户的需求和技术科学的根本，加上产业的转移带来了大量的智能纺织的需求，这个我们都会见证到。
第二部分介绍一下卓郎智能的行业地位，卓郎智能是一个在全球领先的，超过一百年历史品牌的，高端的，智能化的纺织设备供应商，是系统的定制化的方案的解决者。对卓郎智能来说，它的核心竞争优势主要体现在以下几个方面：
第一，就是品牌。卓郎智能诞生于1853年，160多年历史了，像卓郎、赐来福，像青泽，阿尔玛，福克曼，包括专业的Texparts，Armstrong，这些都是在这个领域的纺纱里面，只要提到我们都家喻户晓，没有不知道的。第二，你品牌的产生肯定是不断的得到客户的认可，不断的要创新，赐来福在1969年和1978年分别推出了全球第一台半自动气流纺和全自动气流纺，把纺纱工艺缩短了。
第二，赐来福在2007年在慕尼黑的国际展览会上，推出了了一款络筒机，一百多年来络筒机一直有槽筒，有槽筒会限制你的纱线筒径的大小，我们第一次把槽筒去掉，这是一百多来的重大创新，品牌的沉淀始终得到客户的认可，除了创新还有后面一些因素，这是我们的品牌优势特性。第二，创新能力强，我们的技术专利在全球的12个国家注册了1000多项专利，我们在德国、在中国、在印度有400多位技术工程师在推动产品的创新和技术的提升。
第三，产品的品质。德国制造，所以谈到著名的品牌，那就是质量的象征，所以我们在整个领域，产品质量和品质始终得到用户的认可。
第四，就是我们的业务模式，我们是一个系统的定制化解决方案商，客户说要纺什么样的纱线，投资多少，我给你一个解决方案，可以打包交钥匙工程。
第五是优秀的管理和研发团队，我们全球在12个国家和地区差不多有四千员工， 我们的管理团队有超过20年的行业经验，是一个全球化的优秀的职业经理人团队，我们的员工主要集中在德国、中国、印度、瑞士、美国。
最后一个，卓越的运营，我们把全球的纺织需求市场划分为七个区域，像美洲、欧洲、欧洲加土耳其，非洲、中亚加西亚，加上南亚的巴基斯坦，南亚的印度和孟加拉，中国以及东南亚，我们在全球有四大制造基地，一个是欧洲，欧洲主要服务于欧洲、美洲、非洲。第二个是印度，2015年的3月份，我们投入运营，印度现在的后发优势它是最大的棉花产棉国，纱锭数4500万锭左右，它的人均GDP还不到2000美元，需求量比较大，我们把印度工厂主要服务于印度和孟加拉。第三个是在咱们国家的江苏省，主要在苏州和常州，它服务于东南亚。第四，我们将在今年开建，在新疆的乌鲁木齐经开区投资一个全新的智能化的纺织制造工厂，它主要服务于新疆，中部的西部五省，巴基斯坦，中亚和西亚区域，这样的一个全球的分工与合作贴近客户，满足客户的需求。所以说，我们在七大区域有四个大的制造基地，在全球12个国家和地区有相应的配套的生产基地和营销公司，产品卖到130多个国家和地区，对于我们卓郎智能来说我们的行业水平也是行业的标杆，我们去年实现了66.49亿的销售收入，净利润是4.04亿，在全球范围内是属于领先的。
这是卓郎智能的核心竞争力，未来的规划，交易完成后，我们会进一步的注重创新，一个是产品的创新，一个是技术的创新，一个是管理模式创新，还有业务模式创新，这个我们会聚焦。第二，我们会关注全球引领性的，颠覆性的技术变革和发展方向。第三，我们会借助资本市场的平台，对全球行业进行一系列的整合，来持续巩固卓郎智能在全球作为智能纺织的领先地位。
第三部分关于业绩承诺和补偿问题。2013年，收购是2013年6月底完成交割的，我们的业绩是2013年实现了1.57亿的利润，2014年是3.28亿，2015年是4.04亿，为了保护中小投资者的利益，本次交易中我们金昇实业和上市公司签署了《业绩承诺及补偿协议》，金昇实业承诺本次重组实施完毕当年及其后两个完整会计年度，卓郎智能实现了合并报表扣非以后归属母公司的净利润不低于最终《资产评估报告》对卓郎智能的预测净利润。同时，我们金昇实业也做出承诺，对本次评估作价全额提供补偿义务，补偿方式以股份补偿为主，当股份补偿总数达到本次发行股份购买资产发行股份总数的90%后，以现金补偿。具体方案在草案中，相信大家都看到。
五、独立财务顾问代表中介机构对本次重大资产重组的尽职调查、审计、评估等工作发表意见
作为独立财务顾问，我们从初期方案拟订起，即协调交易各方以保护中小投资者和维护上市公司股东利益为前提，进行协商和谈判。在新疆城建停牌后，我们按照《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规对标的资产进行了现场尽调，对公司所在行业情况、竞争对手情况、公司经营情况、经营模式及财务数据进行详细核查。主要核查程序包括高管人员访谈、实地走访、工商档案调阅等，对中介机构提供的资料进行核实。
同时，对于参与本次交易的交易对方进行核查，我们取得了交易对方的股权结构、内部决策程序等文件；此外，通过自查和中国证券登记结算有限公司查询等方式检查上市公司、交易对方、中介机构及其相关人员是否存在利用内幕信息交易的情况。
中伦律师作为本次重组的法律服务机构，根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，通过书面审查、实地调查、当面访谈、查询、函证等方式，对与本次重大资产重组有关的法律事项进行了法律尽职调查，并在此基础上提供相关法律意见。
霍金路伟国际律师事务所驻北京代表处为本次重组项目的境外律师，霍金路伟作为总联络人协同12个国家的境外律师，包括其香港、新加坡、慕尼黑、北弗吉尼亚、伦敦、里约热内卢、阿姆斯特丹、墨西哥城的律师以及霍金路伟在瑞士、捷克、土耳其、印度的四家合作律师事务所的律师，根据当地法律对卓郎智能位于12个国家和地区的19个子公司/合资公司进行了法律尽职调查。
本次重组的置出资产审计机构为中审华，中审华对置出资产所属各公司财务情况进行了全面调查。主要包括以下方式：第一，对置出资产进行全面清理；第二，重点核查公司的收入确认进行核对分析；第三，核实主要客户，供应商，取得相关合同，检查核对相关收付款凭证，执行函证程序。第四，对各科目实施综合性的审计方案，分析变动的合理性；第五，检查关联方，进行详细核实。
置入资产的审计机构为普华永道，普华永道此次负责的为置入资产三年一期的审计工作。审计范围为卓郎智能机械有限公司的合并财务报表。审计工作目前尚在有序进行中。普华永道将根据《中国注册会计师审计准则》的要求进行集团审计的计划和实施，并在审计工作中和海外普华永道审计团队（例如德国、瑞士、新加坡等国家）合作。
本次重组的置出资产评估机构国融兴华，国融兴华在业务评估中严格遵循相关法律法规和资产评估准则，对新疆城建的性质和特点，采用资产基础法和收益法进行评估。资产基础法主要工作包括：根据资产评估申报明细表，对开发产品、开发成本、产成品、投资性房地产、固定资产等进行全面核实、对企业提供的权属资料进行查验、对评估范围内的资产及负债，在清查核实的基础上做出初步的清算，收益法主要工作包括：评估对象的经营能力、经营场所、最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况等进行全面核实。之后对各类资产评估及负债审核的初步结果进行分析汇总，目前评估报告及审计报告还在进一步分析中。
因为本次重大资产重组涉及到的资产范围比较多，涉及的中介机构也很多，目前我们的尽调工作，目前只是出来一个董事会的预案，正式的申报材料我们将在第二次董事会之后进行申报，所以在这个过程当中，对上市这边的尽调，主要是在企业提供的基础上，在国外，在国内资料主要是企业负责提供，包括境外律师在境外调查的情况，给我们提供资料的基础上进行初步的尽调，对国内的尽调，现场走访的，我们基本走访了，对国外的尽调，对下一步的现场核实，我们要现场走访现场尽调，具体的尽调工作，我们还要随着整个项目的推进进一步做好我们的本职工作，所以后面我们各方的中介机构按照相关的规定，按照行业的要求，按照相关机构的要求做好尽调工作。
第二部分 媒体问答情况
一、中证中小投资者服务中心有限责任公司费红芳女士提问：
尊敬的新疆城建及相关方领导，各中介机构及媒体界的朋友们下午好
很高兴代表投资中心参加本次的媒体说明会，本次交易是重组新规发布以来首个重组案例，上市公司及相关方没有回避借壳问题，而尝试符合新规的预案，是一种对中小投资者负责任的态度，对于改善公司经营的合理合规的重大资产重组行为我们都十分欢迎，刚刚听取了新疆城建和相关方中介机构说明，我们对本次重组上市交易情况有了进一步了解，我们会前对本次的重组预案和公开信息进行了研究，下面请上市公司及相关方进一步解决以下几点问题。
一，关于财务报表中非经常性损益方面的问题，根据预案披露的财务数据，卓郎智能在2014、2015、2016年1至8月归属母公司的为3.28亿，4.24亿、2.77亿元，比较可观，但卓郎智能同期属于母公司的非经常损益为0.69亿元，1.20亿和1.2亿元，分别占净利润的21.12%、25.32%、43.5%，占比比较大，并呈逐年上升的趋势。在非经常性损益表中有一项科目，对于当期损益的对非金融性企业收取的资金占取费比较大，2014、2015、2016年1至8月分别达到1.0亿、1.34亿0.69亿元，请问这项业务的具体内容是什么？
此外政府补助，尤其是今年的3千万的政府补助也对净利润产生影响，预案中称非经常性损益不具有连续性，根据资产预估值103亿和市盈率25.53计算未来年平均净利润应达到4亿，而2014年、2015年及2016年1至8月扣非后的净利润为2.58亿、3.01亿和1.56亿元，两者之间存在一定差距，在非经常性损益不可持续的情况下，卓郎智能如何在未来保持净利润的增长？
第二个问题，关于关联销售方面的问题，根据预案2014年至2015年初卓郎智能控股企业设立三家子公司，自2015年起向三家子公司销售纺织成套设备及核心零部件，三家子公司2015年及2016年合计关联方采购数占卓郎智能同期销售收入的21.32%和15.08%，预案预计该关联交易在本次交易完成一定期限内产生一定的影响，若扣除关联方销售额，卓郎智能近年来的业绩会打一定的折扣？关联销售是否会影响卓郎智能经营的独立性，关联销售价格是否合理，销售收入如何进行会计确认的？关联方是否能够保持设备及零件的持续购买需求？
第三个问题，关于常州卓郎纺机业务方向的问题，根据预案卓郎智能投资了14.1亿，控股了子公司常州金坛纺机，又投资了20.8亿给常州卓郎纺机，常州卓郎纺机没有开展实际业务，卓郎未来作为卓郎智能在全球范围内进行同行业及上下游优质资产并购整合的平台，请问卓郎智能投资大额资金给这两家公司后续经营是如何安排的？对卓郎智能的生产经营有什么影响？
以上是我们关注的三个问题，希望上市公司和相关方能给予说明解释。
谢谢！
金昇实业股份有限公司副总裁梁太福先生回答 :
感谢媒体的提问，我来回答一下这个问题，第一个问题是非经常性损益的情况，在报告期内卓郎智能在公司内部控制制度的情况下，跟关联方按照公司的要求跟关联方签订了协议，按照市场化的原则跟关联方收取相应的资金占用费，这样就构成非经常性损益的主要内容。大家也可以看到，资金占用费1到8月份降到6,900万左右，根据上市公司的要求和证监会的相应要求，我们作为关联方的资金已经全部清理完毕，后续将严格按照上市公司的要求，与关联方不再发生资金往来的情况，所以非经常性损益后期不可再持续的。
第二个小问题，公司未来的发展是否会扣除非经常性损益之后保持未来的增长，如卓郎智能执行董事潘总说的一样，公司的未来的发展是基于这个市场发展的前景和市场未来成长的前景，同时卓郎智能由于它是一个全球化的公司，有全球化的布局。我们金昇实业作为卓郎智能的大股东对市场有一定的敏感度，所以会给卓郎智能按照公司治理的要求上，给他提供一些市场开拓上面的信息，协助卓郎智能开拓内地的市场。结合这些未来的发展和刚才潘总说的和卓郎智能在行业中的地位，我们相信卓郎智能能够在后面的成长当中，能够给投资者带来比较好的收益。扣除非经常性损益之后，卓郎智能在报告期内的盈利比较强的，在行业内还是有很强的竞争力，我们觉得后期卓郎智能的发展还是有比较强的增长空间。谢谢！
卓郎智能机械有限公司实际控制人、执行董事潘雪平先生回答：
卓郎智能关联交易占比较大，是不是对卓郎智能有影响？后续情况及其可持续性这个问题我进行回答。
前面讲了国家出台了重大战略，“一带一路”，新疆为了解决百万人就业，保持新疆的可持续发展，国务院出台2号文件，给新疆的纺织工业一个特定的政策，它的成本优势比中国新疆以外的其他地区相比，有明显的竞争优势，与东南亚国家相比也是有较强的竞争优势。这是第一点。
第二点，金昇实业本身有几大板块，一个高端装备制造，一个是纺织，一个是新材料。三大板块，有这样明显的政策和国家重大的战略，我们响应国家重大战略义不容辞。新疆的棉花价格比交易市场低15%，那个地方不要流动资金买棉花，先付15%，后面的再付，电费3毛8，人均100美金，企业是逐利的，这是第二点。
第三点，我们国家推动供给侧改革，2015年4月7号中央财经小组办公室主任，在上海的新国宾馆召集了上汽，美国的GE，上海的1号电商和江苏的金昇和中兴集团，以及浙江的电梯公司，还有一家医药公司，我们一共有7家公司开一下午的座谈会，当时我们即说转型升级，供给侧改革，政府给新疆特别的政策，我们纺织板块也想做供给侧改革的标杆，我们行动比较快，在2015年以后，我们4月份就在新疆的库尔勒投资兴建108万纱锭，按照中国工程院到2030年现代纺纱技术的要求，我们已建了7个车间，积极响应政策号召，希望能够做供给侧改革的标杆。
第四，纺织业，国家定义为中国的自主产业，是一个民生行业，是一个国际竞争力特别强的行业，是一个和现代流行衣食住行离不开的时尚行业。支柱行业纺织工业在咱们中国国民经济主要大类里面占比66.69%。民生行业在全行业，从棉花开始，到服装，包括家纺，有近2千万人的就业问题。
第五，中国的纺织业在全球的优势，我们贸易占比超过30%，但是现在因为环境的变化，这么大的行业，这么大的规模，又面临着成本要素的挤压和技术进步的推动，以及需求的变化，整个行业必须要转型升级，我们也希望借助政策的效应，能够做供给侧技术改革的推动者，也能够为我们国家的转型升级尽一点绵薄之力。
根据2030年中国工程院要求的现代纺纱技术，基本都是智能装备，卓郎智能本身就是全球有较强竞争力的设备方案解决方，我们当然会采购一部分卓郎智能的纺织设备，当然这个占比会控制住，第一年是21.63%。第二年是15.39%。我相信后面还会有一些需求，但是占比会逐步的减少。
关于公允性和合理性的问题，卓郎智能今天来了很多小股东，当时利泰也是有很多小股东组成的，比如说太仓醒狮，比如说库尔勒开发，都是大型的国有企业参与的股份，卓郎智能财务都是请全球著名的会计事务所进行审计，我们会在新疆上市，没有独立性，没有公允性是不可能的。
为什么会有这样的一个交易？卓郎智能有较强的核心竞争能力，而且根据我们的布局，2015年的3月份在印度已经布局完成了，到明年的10月份在新疆的布局就完成了，这些完成足以支撑我们将来大量定单的需求。
谢谢各位！
新疆城建董事会秘书李若帆先生回答：
关于你问到的第二个问题，两家卓郎智能的子公司，关联交易的问题，以及第三个问题，我们注意到这上述问题，实际上公司昨天晚上也发布了公告，今天也公告出来了，有一个交易所问询函，根据公司的要求2016年11月11日之前针对相关问题进行回答，相关问题的答复尚在准备中，根据有关规定，这个问题肯定会在11月11日之前通过公开披露向社会公布，在此不进行解答了。
二、上海证券报记者提问 :
大家好，我是上海证券报这边的记者夏子航，想问一下卓郎智能的盈利增长可持续性上面，刚才领导也提到这个事情，我们可以看到卓郎智能从2013、2014、2015、2016年1至8月营业收入分别是37.9亿元、66.5亿，66.48亿元，今年1至8月营收38.4亿，看另外一个数据扣非净利润2014、2015、今年1至8月，分别是1.63亿元，2.58亿元，3亿元，还有1.56亿元，其实这里可以看到大致的情况，在这几年当中，相当于我们的营业收入，扣非没有大的增长，刚才潘雪平先生的致辞和回答问题当中一直强调我们的品牌，品牌也是有非常大的优势，但是为什么在过去几年当中没有看到强大持续的增长水平。这个问题主要请潘先生回答，我们卓郎智能未来的盈利增长怎么来保证？
卓郎智能机械有限公司实际控制人、执行董事潘雪平先生回答：
谢谢你的提问，销售收入的变化是这样的，我们收购是2013年的6月底完成的交割，2013年的销售收入和盈利水平来看是半年计算，所以相对2014年来看，它增长幅度比较高。这是第一。
第二，净利润的变化，这里面有一个小的因素在里面，因为欧元的波动对我们有一些影响，这是第二点。
第三点，今年我们这个行业有一些特性，一般来说一季度销售利润，我们是全球化的公司，欧洲有一个圣诞节，中国有中国的新年，整个行业一季度都是盈利水平偏低，越往后，尤其4季度消费增长非常快，长期以往都是这样形成的。今年不会比去年净利润出现负增长。
再一个，刚才提到的2013年6月底才完成这样的重大并购，当时花了6.48亿瑞郎，按照当时的汇率约为41.5亿元人民币，并购完，我们要对这个企业进行相对的整合，全球重新的布局，当然会对盈利有一些影响，实事求是，但就这个利润，在行业当中我们也是处于领先地位。
刚才已提到，整个行业市场需求巨大。卓郎智能有较强的竞争能力。我们的布局正在完成，印度布局已经完成了，当新疆布局完成以后，定单的需求非常大。
对于在新疆进行布局的考虑，我们做了一个统计分析，新疆是改革开放的前沿，除了政策之外，区域优势越来越明显，从枢纽来看，新疆因为以前的天气原因，出不去，进不来，到明年的9月份、10月份高铁就开通，到兰州都打通了，但是根据已知道的信息，中央电视台也报道，应该是在明年的9、10月份，从乌鲁木齐将有主干线通过去，据了解还有第二条。这是第一。
第二，将来10年以内从乌鲁木齐到各个城市，高铁时代就到来了，从新疆的高铁站看，不比上海、南京、广州、北京任何一个大城市差。
第三，现在从乌鲁木齐到杜伊斯堡，现在还没有并轨，提速以后只要5天，已经有著名的品牌商来向我们需求合作，能够5天把服装送到欧洲，海运至少要25天，竞争优势比较明显。原来我们国家一带一路，从喀什过去，叫中巴经济走廊，相信10年可以建成，原来从哈萨克斯坦，到白俄罗斯，到波兰，再到德国，现在有第二条大动脉，从喀什到乌兹别克斯坦，再到土耳其，再到欧洲去，两条大动脉，习总书记提出来，所以这个交通枢纽优势非常显现。
资源优势，新疆能源优势特别的显现，基本上从2017年开始能够做到电费控制到2毛8左右这样的水平，这样的竞争优势非常的明显。再看看新疆有独特的资源优势，棉花，占我们国家总量的60%，在全球都是比较好的。以乌鲁木齐为原形，2,000公里范围内，全球4大产棉国印度，也有百十来万的皮棉。第二就是中国，新疆占比60%到70%，美国离我们遥远，第四就是巴西，第五就是中亚的乌兹别克斯坦，再看看这些南亚、中亚、西亚、东南亚，他们国家的GDP除了印度尼西亚突破3000，其他的都在几百万美元到2千美元不到。贸易协定也好，国家政策也好，生产要素也好，会推动整个产业的转移，我们做了一个统计分析以后，认定15年左右的时间，以乌鲁木齐为中心，我们推进市场在印度，在中国的新疆布局，前面我讲行业分析的时候已经讲了，我们有4大生产基地完成以后来提升我们的竞争力。谢谢！
三、中国证券报记者提问 :
刚才公司这边做了解答，提到可能会把记录当期损益对非金融企业收取的资金占用费这个科目逐步清理掉，这一部分的费用如果清理掉之后是不是今后上市公司没有这一块利润？因为这一块占比非常高，如果没有这一块利润上市公司怎么弥补上这一块的缺口？
今年1到8月份政府补贴3196万亿，这个补贴的来源是什么？这个补贴是否将来能够持续性的存在？
下一个问题想问关于卓郎智能的战略布局，刚才潘总讲新疆是非常重要的将来发展方向，未来卓郎智能业绩的提升当中，是不是主要依靠在新疆的布局，通过采购来提高它的业绩爆发式增长？
金昇实业股份有限公司副总裁梁太福先生回答 :
刚才已提到的公司非经常性损益是跟关联方资金往来的资金占用费，在2016年8月底已经清理完毕了，后续不会再发生了。至于利润，因为刚才潘总也解释了，因为我们是一个跨国企业，并购是在2013年的6月份才完成。在中国企业收购海外企业，特别是核心资产和大量的业务都是在海外的时候，有一个整合期，在整合期不可避免做一些战略调整和未来销售布局的调整，在调整过程当中，对利润有一定的影响。我们经过两年半的整合，现在基本上整合完毕了，在后续当中，卓郎智能会发挥它在全球高端装备智能纺机行业地位，充分利用行业地位加上中国主动对东南亚市场的熟悉，这两者的结合开拓卓郎智能未来业务的成长，刚才潘总也介绍了市场的巨大和发展潜力，我们相信即使没有非经常性损益的，卓郎智能的业绩也会保持较强性的增长。我们针对卓郎智能有利益补偿的机制，大股东承担全部利润补偿，也说明金昇实业和卓郎智能对未来的业绩非常有信心的。我们可以严格的按照后续业绩的补偿要求和承诺的利润来实现。这是第一个问题。
第二，关于政府的补贴，政府的补贴是这样的，卓郎的江苏公司收到经济开发区，卓郎江苏的一个奖励性的补贴，这个补贴不具有可持续性的，将来有没有要根据实际的情况而定。谢谢。
卓郎智能机械有限公司实际控制人、执行董事潘雪平先生回答：
对于第一个问题我作一些补充说明，卓郎智能获得国家开发银行支持进行跨国并购，有一笔欧元的贷款，10年期的，媒体们应该都知道，年利息的3.6%，加上还有担保费，差不多是4.5%，10年期，相比商业银行要低多了。
在831以后卓郎智能现金比较多的情况下，有两个因素，减少一些支出且我们不需要贷款，两个因素都会增加它的盈利点。这是第一。
第二，关于在新疆的战略布局是不是有依赖性，9月份，我们在乌鲁木齐召开一个会议，是由乌鲁木齐市人民政府、中国纺织工业联合会、中国循环经济协会主办，世界纺织工业纺织会主持的世界纺织工业绿色可持续发展乌鲁木齐论坛，提出的就是三句话，“绿色循环、知人制造，共纺未来”。
在一带一路布局纺织业，我们响应国家的号召，为一带一路尽我们的一些责任。我们也希望引领行业转型升级，做行业的标杆。在于一带一路主要分三步走，第一就是供给侧改革的标杆，高质量、高效率，急人、急水，因为新疆缺水，我们这个草坪都是人造草坪，雪山下来的蓄水池循环用的，新疆的太阳能比较发达，屋顶上全部可以装太阳能。
在推动绿色环保方面，阿迪达斯、HM对全球发布，2020年少用棉花，少用化肥，少用农药，少用水，现在全球，包括中国在内棉花供给量不到150万吨，需求是700万吨，到2020年，比如他们说你不是比塞尔棉花，我就不要你的纱线。反过来说，当你拥有了比塞尔的棉花，定单优势比较明显。我们会和政府合作，从明年开始，真正在家里可以看到，所有品牌的消费者，用摇杆技术，在家里的手提电脑可以看到，这是真正的比塞尔棉花，这个资源我们要拿到。我们对所有的棉绒，包括从播种到收割全过程，这是第二步，绿色。
绿色的第二部分，现在已经是一个大数据时代、云计算，个性化需求非常明显，健康需求到了非常迫切的时期，每年欧美国家，日本都会定期发布，到什么时间开始哪一种染色剂不能用了。6个月前媒体报道，有一个人出差了，睡了一个晚上被子很干净，白的很，全是湿疹，他以为是水土不服，其实是被子原因造成的，个性化、可持续，健康越来越获得人们的亲睐。
中国14岁以下的儿童2亿8千万人，我相信一般的家庭都具备追求健康的用品，小孩也好，孕妇也好，马云说中国未来10年有5亿中产阶级，现在都已经超过3亿了，需求巨大。我们怎么做呢？新疆产棉我们做了一个调查，产棉品种比较单一，产棉质量满足不了纱线的需求和后道的需求，新疆有非常丰富的水土资源，我和欧洲的朋友合作，他们办饮料厂，把石油提出来去做饮料，天然食素染棉花，从棉花开始染最合适，我们又复古了。我们原来没有现代科技的时候都是人工染的，但是用天然技术，用现代技术来染色，开发上千上万种的天然纱线，和品牌商一起合作，和消费者互动建立软件，满足消费者的需求，这是绿色的第二步。这一步到位以后干什么？德国有一个品牌叫C&A，不用化肥，不用农药，在德国是零库存，大家知道现在世界首富，一个是比尔盖茨，一个就是Zara的老板，日本的首富是优衣库，Zara的库存超过10%，消费者看到真正是健康的、绿色的、人类可持续的、个性化的，他愿意来买，而且我相信价格高一点也问题不大，就是不高，对于服装批发商来说，库存减少了利润就很高，我们纺纱的利润就会进一步的提升，这是绿色的第二步。
第三叫转型引领，到这个时候开始，我们一手控制全球的棉马毛是天然的，跟品牌商合作开发天然的纱产品，中国有大量的中小企业，他们现在还能够生存，有一些因素不具备可持续的，我们来建平台，以12万为一个单元，他负责运营，但是设备、工艺、质量，监管是免费的，必须满足智能化的需求。在这样的情况下，我下定单给他，我把纱线销出去，利润平分，形成一个C2B2B2B新的模式，来推动行业的转型升级，而这个纺织的销售，与利泰是不相关的，我可以告诉大家随着利泰事务不断的推动，后面相对的关联交易会偏少。
竞争力方面，新疆本身的区域，以乌鲁木齐为原心2千公里内新增立纱纺锭需求，利泰丝路的占比小的多，后面加上100万人200万人，占比少多了，所以它的盈利点，它的定单不考虑台数，但是利泰丝路能推动这个行业。
金昇实业股份有限公司副总裁梁太福先生回答 :
其实各位媒体从我们的报表上也可以看到，对披露信息来看，我们关联方的占比其实是下降的，而未来的趋势也是下降的，所以刚才提出来，卓郎智能未来的成长是否会依赖于我们大股东这边，我们可以跟你说不会的，虽然在新疆，因为我们在新疆的工厂到明年落成之后，它会覆盖整个新疆区域包括中亚，包括西北五省，这些地区会带来新疆工厂销售收入的快速增加和利润的增加，所以关联交易这个层面，我们承诺也是按照上市公司的要求，也会逐年下降的，不会形成一个过度的依赖。谢谢！
四、证券时报记者提问 :
有三个问题，卓郎智能的主要资产是2013年收购欧瑞康的资产，当时收购价是40多亿人民币，对应现在的103亿这个估值在国内有没有对标的公司可以对比？第二个问题，2015年的时候金昇实业向国开金融还有建银资本转让部分股权的时候，他们以1%的股权对应的是9000万。今年2016年的时候，金昇实业向部分机构转让股权每1%对应的是一个亿，其中包括华山投资还有上海涌云这次估值是103亿，这个价格是否合理？公司和这些今年2016年突击入股的机构是不是存在一些其他的协议或者是对堵。还有突击入股的现象会不会影响我们的审批和核准的进程？第三，刚才潘总谈到我们卓郎智能在2013年收购欧瑞康市场的时候向国开行借款4亿欧元，并且以下属一些公司作为质押，现在的质押情况是怎么样的，公司今年要在新疆完成布局，未来融资的需求大概是多少？
中联评估资产评估集团有限公司副总裁鲁杰钢先生回答：
因为这个问题跟估值有关，由我来回答一下。应该说原来那次收购是发生在2013年6月，到现在为止已经接近三年半的时间，不长不短，在这个过程中也发生很多事，当时我们的理解是一个商业谈判的过程，这次我们是按照国内通行的方法，初步确定会采用收益法的方式对标的进行估值。我们觉得三年以来，标的资产客观来讲还是有比较大的变化的，一方面从刚才标的的梁总也说到了，这三年来首先做了比较好的整合，因为从国内收购境外公司来讲，整合始终是一个最大的难点，现在来说整合效果还是不错的。
第二从产品渠道来看，潘总的管理层在国内有很多年的纺织行业经验，通过收购把国内的渠道，客户资源进一步导入标的，使得标的的渠道和客户资源进一步拓展。第三方面从生产上来说，刚才也多次提到，我们首先印度的基地是在13年收购完成以后建成的，包括现在新疆的基地也正在计划建的过程当中，这些基地的建成更贴近于原料产地或者产品需求地，对企业未来增长也有比较大的支撑作用。第四从产品端来说，这两年陆续推出了好几款重量级的产品，对企业的业绩也有比较好的支撑，这是从企业自身角度。
从行业自身角度来说，我们觉得一方面现在全球化范围内的产业迁移的趋势越来越明朗，包括14年，15年包括新疆地区推出了很多支持新疆的政策，这两年大家知道对于智能化高端制造的需求，对于整个制造来说需求越来越明了。基于这个，我们也跟企业经过了多轮的访谈核查，觉得企业未来的增长空间和增长趋势还是比较明朗的，后续我们在做估值的过程中，比如说103亿也好或者什么数也好，最后我们会结合现在的在手订单，包括企业预计的盈利预测的细化的点，我们会逐项核实，这次客观讲标的也比较复杂，全世界都有国际大公司，这些工作也正在进行过程中，最后评估报告出具的过程中，我们会把过程包括分析的逻辑都充分的披露出来。谢谢大家！
还有刚才说到对标公司的问题，对标公司在我们整个的估值过程中，我们其实也关注了一下，因为国内外的市场首先有很大差异，这次我们最后做评估的时候也会采用市场法，我们看了国内的纺织机械行业的公司，应该说盈利能力跟我们的标的还是存在比较大的差异。从估值倍数来说，整个市场我们选择了六家纺织机械的公司，基本平均的估值水平在80倍左右的水平，我们这个现在是20多倍的水平，如果按照未来2017年，2018年未来增长以后的水平来看，可能这个估值水平会更低，会在一个合理的区间范围内。
金昇实业股份有限公司副总裁梁太福先生回答 :
本次在2016年引进的金昇向相应的股东，基本上六个月内股东都在现场，我们转让给他们的股权定价一是百亿，这个定价的依据，因为卓郎智能是一个全球化的公司，在国内当中工业4.0应该是比较有代表性的企业，结合了市场上二级市场上市公司相应的市盈率对比，我们确定了这个价格，一百亿从目前市场对比来看价格还是比较合理的。同时我们的中介机构那些股东都对卓郎智能进行了尽职调查，在尽职调查和认可卓郎智能未来成长的空间，在这个基础上双方商议的价格一百亿，从目前公布的预估值来说103亿，其实两者之间是没有大的差异的。
第二，我们跟一些中介机构当中有没有其他的安排，在座的我们的中介机构因为根据上市公司的要求，根据证监会的要求，对所有的新进股东进行了专项的尽职调查，所以从中介机构调查的结果和实际情况，我们没有跟所有的股东再去签其他另外的协议。同时近期的突击入股会不会影响本次的审核，其实我们这次引进的股东做股权转让，都是在证券法和证监会的要求和相应的法律法规的基础上来进行的，不存在违规的行为，我们相信应该是不会影响本次重组的进程。谢谢！
卓郎智能机械有限公司实际控制人、执行董事潘雪平先生回答：
从我们的投资者看，包括国家高端装备制造产业的专项资金，还有国开金融，按照一百亿的估值进来。还有江苏的高端制造产业基金江苏华泰战略新兴产业投资基金他们投了3%，当然还有一些著名的投资公司，他们都是比较认可，所以我认为这是一个积极的信号。
卓郎智能机械有限公司财务总监曾正平先生回答：
关于第三个问题，卓郎向国开行香港国行贷款并以卓郎下属公司股权做质押的事情，目前这些质押还是存在的，我想说明一点，这个质押实际是卓郎自己给自己的债权进行一个担保，是一个很正常的商业行为。谢谢！
五、证券日报记者提问 :
各位领导好，我是证券日报的记者，我想问公司三个问题，都是关于可控性方面的，第一个关于可控性方面的问题关于新疆城建在过渡期内它的经营亏损的可控性的问题，我们在预案中发现，新疆城建母公司13年到15年，第一的净利润两亿八千万，一直下降到2015年的四千八百万，再到2016年巨亏2.22亿元。我们想知道，从评估基准日到交割日的这段过渡期内，新疆城建的经营管理是由谁来负责？公司的亏损是否可控？
第二个问题卓郎智能海外资产业绩和风险的可控性问题，我们发现卓郎智能有很多海外的资产，刚才国开证券的领导也介绍过他们尽职调查过程。在对海外资产做尽职调查，国开证券的团队中是否有以往做大规模海外资产尽职调查的经验团队或券商的人员？我们也想请卓郎智能的各位领导介绍一下，这些海外公司目前的整合情况，给公司的带来的一些正面或负面的效果，这些海外资产的业绩和风险的可控性如何。
第三个问题关于员工安置问题，因为在上海也发生过一些置出资产员工最终同后来的上市公司发生一定纠纷的问题。所以我们想问一下，乌鲁木齐国资委的领导，原来新疆城建的普通员工就业在资产重组之后会否有巨大的变化，公司所接洽的承接方是否有能力完成这些国企员工的安置？谢谢！
新疆城建董事会秘书李若帆先生回答：
关于过渡期目前上市公司经营安排的问题，根据有关这次重大重组交易各方的安排，在过渡期间还是由上市公司现有的经营管理的团队对公司进行管理，有关的交易各方在这里面没有经营计划的安排，所以说相关的国资委在相关的批复时也同意了继续由现有的经营团队来进行管理。
第三个员工安置的问题，这个问题我一并回答。公司本次重大资产重组按照相关规定是要履行职工代表大会审议通过的程序，公司在16年的10月12号在征得地方相关主管部门同意的情况下，我们于10月12日召开了公司本次重大资产重组职工代表大会，本次会议也是通过了本次重大资产重组的员工安置方案，根据会议职工代表表决的结果，应该是全票予以通过，整体来看应该不存在未来职工未来安排方面不可控的问题。
独立财务顾问国开证券胡敏先生回答：
关于第二个问题，海外资产的尽调，包括资产可控性，我们从以下几方面做介绍：
第一，海外资产比较特殊，主要资产业务都在海外，对于海外资产的尽调，从目前我们尽调的情况包括以前市场也有过类似的海外资产的尽调。一个是我们本身对海外尽调，首先我们已经请了国际上知名的国际律师霍金律师，他本身就对海外做全面的尽职调查，包括资产、人员，包括法律问题他们本身就要做一个全面的尽调。
第二，我们聘请的会计师普华永道也都是国际知名的，有遍布全球会计师审计机构，他们本身就有海外团队对资产本身就有尽调。对于我们财务顾问来说，我们也一样，在前期我们对标的资产的海外资产的情况，我们也通过海外律师，包括我们自己对企业内部提供的资料，我们本身就有一个清查和核查的过程。再一个随着重组的进程过程，因为重组是有时间限制的，我们工作都有一个工作安排，预案出来后包括到草案也就是公告之前，一直是我们持续的尽调，包括在审核过程当中，都是我们持续尽调的过程，我们也对海外的尽调都是安排了相关的尽调议程，目前正在海外进行实地尽调，至于尽调的程序都是按照监管机构的要求，尽职调查的责任，尽到我们自己的责任。这个也请媒体朋友放心，作为独立财务顾问，对整个资产，包括整个过程，不管是置入还是置出，我们会按照监管机构的要求，走我们应该做到的尽调程序，恪尽职守。
卓郎智能机械有限公司实际控制人、执行董事潘雪平先生回答：
卓郎智能的整合将来是不是有风险，我想说两点。第一，我们05年就跟卓郎在一起合作，我那个时候就是CEO，到08年，八年时间在一起，当我收购完成所有的，卓郎团队里面也没有一个职位比我高的人，我们在一起合作了八年，是一般的企业不具备的条件。我跟他们开玩笑，有时候卓郎智能的高管走路右肩高还是左肩高，我就知道他们在想什么心事，所以融合得非常好。第二点，我们在并购的时候，并购整合，你到并购完再提出整合方案，一定会失败。所以在这之前，我们就对卓郎智能的愿景、战略、组织能力、价值观都做了清晰的描述，所以两年多的磨合这些东西都落地了，请大家放心。谢谢！
