重庆路桥股份有限公司
第六届董事会第十六次会议
决议公告

证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临2016-044

重庆路桥股份有限公司

第六届董事会第十六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知于2016年11月2日发出。

（三）本次董事会会议于2016年11月4日以通讯方式召开，公司监事、高管列席了会议。

（四）本次董事会会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。

（五）本次董事会会议由董事长江津主持。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议通过如下决议：

（一）审议并通过《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并申请撤回申请文件的议案》

自公司2015年8月31日开始停盘以来，公司经过反复论证，最终确定拟以发行股份的方式收购公司控股股东重庆国信投资控股有限公司（以下简称“国信控股”）持有的重庆渝涪高速公路有限公司（以下简称“渝涪高速”）37%股权（以下简称“本次重组”）。公司组织中介机构积极推进重组相关工作，进行尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案与交易对方进行充分沟通，完成重组报告书（草案）及相关文件。本次重组已经公司董事会、股东大会审议通过，在向中国证监会提交了申请文件后，分别于2016年8月10日和2016年9月1日收到中国证监会下发的《中国证监会行政许可申请受理通知书》（162056号）及《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162056号）（以下简称“《反馈意见》”）。由于反馈回复的工作量较大，部分事项还需进一步落实和完善，公司预计无法在反馈回复到期日前完成《反馈意见》的回复及披露工作，故而申请自2016年10月17日起延期不超过15个工作日提交重大资产重组申请材料反馈意见的书面回复并获得中国证监会同意。

目前，鉴于《反馈意见》回复所涉核查工作量较大，本次重组相关财务数据及评估报告有效期均已近届满，且目前监管环境发生变化，为更好地保护上市公司和全体股东利益，公司经审慎研究并与交易对方协商一致，拟终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项并向中国证监会申请撤回相关申请文件。

因本次重组的股份发行对象国信控股为公司控股股东，本议案为关联交易事项，关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓敏回避表决。

表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓敏回避表决，非关联董事3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议并通过《关于签署〈重庆路桥股份有限公司与重庆国信投资控股有限公司关于发行股份购买资产协议之终止协议〉〈重庆路桥股份有限公司与重庆国信投资控股有限公司关于发行股份购买资产之业绩补偿协议之终止协议〉的议案》

因终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项，公司将与交易对方国信控股签署《重庆路桥股份有限公司与重庆国信投资控股有限公司关于发行股份购买资产协议之终止协议》和《重庆路桥股份有限公司与重庆国信投资控股有限公司关于发行股份购买资产之业绩补偿协议之终止协议》。

因本次重组的股份发行对象国信控股为公司控股股东，本议案为关联交易事项，关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓敏回避表决。

表决结果：表决结果：关联董事江津、谷安东、刘勤勤、吕维、张漫、但晓敏回避表决，非关联董事3票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

重庆路桥股份有限公司董事会

2016年11月5日

证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临2016-045

重庆路桥股份有限公司

关于终止发行股份购买资产暨关联

交易事项并申请撤回相关申请文件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月4日召开公司第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并申请撤回申请文件的议案》和《关于签署〈重庆路桥股份有限公司与重庆国信投资控股有限公司关于发行股份购买资产协议之终止协议〉〈重庆路桥股份有限公司与重庆国信投资控股有限公司关于发行股份购买资产之业绩补偿协议之终止协议〉的议案》，同意公司终止本次发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次重组”、“本次交易”）并向中国证监会申请撤回本次重组相关申请文件。现将具体情况公告如下：

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组的背景、原因

本次交易完成前，公司持有渝涪高速33%股权。本次交易完成后，公司将持有渝涪高速70%股权，能够对其实施控制及合并财务报表，公司在现有路桥业务的基础上，资产规模、收入规模和盈利能力将得到提升，并能够提升公司的持续经营能力。

（二）重组方案

本次交易中，公司拟以发行股份方式收购公司控股股东重庆国信投资控股有限公司（以下简称“国信控股”）持有的重庆渝涪高速公路有限公司（以下简称“渝涪高速”）37%股权，上述拟收购资产的评估值为199,111.89万元，交易价格为199,111.89万元。

本次交易完成后，公司将持有渝涪高速70%股权，能够对渝涪高速实施控制。

二、公司在推进本次重组期间所做的主要工作

（一）推进本次重组所做的工作及已履行的信息披露义务

本公司为积极推进本次重组工作，聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构进场展开了审计、评估、法律核查等相关工作，并且针对重组方案的细节进行深入审慎的研究论证。同时，在本次重组推进过程中，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定，及时履行了信息披露义务，并在本次重组方案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。本次重组的主要历程如下：

2015年8月31日，因国信控股正在筹划与公司相关的重大事项，公司股票自2015年8月31日起停牌。2015年9月16日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2015-045），进入重大资产重组程序。停牌期间，公司及有关各方积极推进本次资产重组的相关工作。公司与相关各方就方案及细节进行充分的论证、沟通，同时组织中介机构对本次资产重组涉及的资产开展尽职调查、审计、评估等各项工作。

2015年12月22日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议并通过了重组预案等与本次重组相关的议案，并于2015年12月23日披露了《重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件。

2015年12月31日，公司收到上海证券交易所《关于对重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2015]2092号）（以下简称“《问询函》”）。2016年1月8日，公司对《问询函》进行了回复，并披露了《关于上海证券交易所〈关于对重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复公告》及修订后的《重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及摘要。经向上海证券交易所申请，公司股票于2016年1月11日复牌。

2016年6月22日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于对本次重大资产重组方案进行重大调整的议案》、《重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》等与本次重组相关的议案，同意公司不再将江苏长顺信合新能源有限公司100%股权纳入本次重组的标的资产范围。

2016年7月22日，为确保本次重组相关财务数据的有效性，在更新本次重组标的资产最近一期财务数据后，公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等与本次重组相关的议案。

2016年8月1日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《重庆路桥股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》等与本次重组相关的议案。此后，公司向中国证监会递交了本次重组相关申请文件。

2016年8月10日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理通知书》，本次重组事项获得中国证监会受理。

2016年9月1日，公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162056号），要求在收到通知之日起30个工作日内报送有关书面反馈回复材料。由于反馈意见涉及相关核查工作量较大，部分问题需进一步补充收集资料或履行核查程序，公司无法按时向证监会提交反馈意见的书面回复。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司于2016年10月13日向中国证监会提交了《关于延期提交重大资产重组申请材料反馈意见书面回复的申请》，申请延期不超过15个工作日提交反馈意见的书面回复及相关材料并获中国证监会同意。

2016年11月4日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》和《关于签署〈重庆路桥股份有限公司与重庆国信投资控股有限公司关于发行股份购买资产协议之终止协议〉〈重庆路桥股份有限公司与重庆国信投资控股有限公司关于发行股份购买资产之业绩补偿协议之终止协议〉的议案》，同意公司终止本次重组并向中国证监会申请撤回本次重组相关申请文件。

（二）已签订的协议书

公司于2015年12月22日与国信控股签署了附条件生效的《重庆路桥股份有限公司与重庆国信投资控股有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，与重庆未来投资有限公司签署了附生效条件的《重庆路桥股份有限公司与重庆未来投资有限公司之发行股份购买资产协议》，与重庆未来投资有限公司、重庆国信资产管理有限公司、重庆国投财富投资管理有限公司、宁波保税区弘睿投资合伙企业（有限合伙）、上海衢富资产管理有限公司、上海雍润投资管理有限公司、上海涌灏资产管理有限公司等分别签署了附条件生效的《关于发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票之股份认购合同》。

2016年6月22日，经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，对本次重组方案进行了重大调整。同日，公司与国信控股签署了附条件生效的《重庆路桥股份有限公司与重庆国信投资控股有限公司之发行股份购买资产协议》、《重庆路桥股份有限公司与重庆国信投资控股有限公司关于发行股份购买资产之业绩补偿协议》；与国信控股签署了《重庆路桥股份有限公司与重庆国信投资控股有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议》，与重庆未来投资有限公司签署了《重庆路桥股份有限公司与重庆未来投资有限公司关于发行股份购买资产协议之解除协议》，与重庆未来投资有限公司、重庆国信资产管理有限公司、重庆国投财富投资管理有限公司、宁波保税区弘睿投资合伙企业（有限合伙）、上海衢富资产管理有限公司、上海雍润投资管理有限公司、上海涌灏资产管理有限公司等分别签署了《关于发行股份购买资产并募集配套资金非公开发行股票之股份认购合同之解除协议》。

2016年11月4日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于终止发行股份购买资产暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》和《关于签署〈重庆路桥股份有限公司与重庆国信投资控股有限公司关于发行股份购买资产协议之终止协议〉〈重庆路桥股份有限公司与重庆国信投资控股有限公司关于发行股份购买资产之业绩补偿协议之终止协议〉的议案》，同意公司终止本次重组并撤回相关申请文件。同日，公司与国信控股签署了《重庆路桥股份有限公司与重庆国信投资控股有限公司关于发行股份购买资产协议之终止协议》、《重庆路桥股份有限公司与重庆国信投资控股有限公司关于发行股份购买资产之业绩补偿协议之终止协议》。

三、终止本次重组并撤回相关申请文件的原因

鉴于反馈意见回复所涉及核查工作量较大，本次重组相关财务数据及评估报告有效期均已近届满，且目前监管环境发生变化，为更好地保护上市公司和全体股东利益，经与交易对方国信控股协商一致，公司拟终止本次重组事项并申请向证监会撤回相关申请文件。

四、承诺事项

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016年修订），本公司承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、股票复牌安排

公司将在2016年11月7日召开投资者说明会，并于2016年11月8日向上海证券交易所申请公司股票复牌。

公司将严格按照信息披露的相关规定及时披露本次重组的后续进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重庆路桥股份有限公司

2016年11月5日

证券代码：600106 证券简称：重庆路桥 公告编号：临2016-046

重庆路桥股份有限公司关于终止

发行股份购买资产暨关联交易事项

召开投资者说明会的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2016年11月7日（星期一）13:30-14:30

●会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）

●会议召开方式：通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台上的“上证e访谈”栏目在线互动交流

根据上海证券交易所有关规定，为加强与投资者的沟通，重庆路桥股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年11月7日召开投资者说明会，就公司终止发行股份购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次重组”）、并向中国证监会申请撤回本次重组相关申请文件的具体情况与投资者进行交流，现将有关通知事项公告如下：

一、投资者说明会类型

本次投资者说明会以网络方式召开，公司届时将针对终止本次重组事项并向中国证监会提交撤回申请文件的具体事宜，在信息披露允许的范围内、就投资者普遍关注的问题与投资者进行交流。

二、投资者说明会召开的时间和地点

1、会议召开时间：2016年11月7日（星期一）13:30-14:30

2、会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）

3、会议召开方式：通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台上的“上证e访谈”栏目在线互动交流。

三、投资者说明会参加人员

公司总经理、董事会秘书、财务总监、交易对方代表、独立财务顾问主办人。

四、投资者参加方式

1、投资者可以在2016年11月7日（星期一）13:30-14:30通过互联网登陆“上证e互动”网络平台http://sns.sseinfo.com的“上证e访谈”，注册后在线直接参与本次说明会，与本公司进行互动交流和沟通。

2、公司欢迎有意参加本次说明会的投资者通过公告所附的电话、传真、邮件等方式，将所关注的问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联系人：刘先生

联系电话：023-62803632

传真：023-62909387

邮 箱：cqrb@cqrb.com.cn

六、其他事项

公司将于本次投资者说明会召开后，通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会召开情况。

特此公告。

重庆路桥股份有限公司

2016年11月5日