杭州滨江房产集团股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：002244 证券简称：滨江集团 公告编号：2016－112
杭州滨江房产集团股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
杭州滨江房产集团股份有限公司(以下简称"公司") 第四届董事会第十六次会议通知于2016年10月30日以专人送达、传真形式发出，会议于2016年11月4日以通讯方式召开，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议以通讯表决的方式，审议并表决了以下议案：
一、审议通过《关于公司拟注册和发行中期票据的议案》
为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，公司拟于境内银行间市场注册发行中期票据。公司本次中期票据发行规模不超过人民币30亿元，具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会获准注册的金额为准，可一次或多次发行，中期票据的期限不超过5年（含5年），募集资金将用于公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金及（或）项目投资等用途，每次发行中期票据的规模、期限、利率、发行方式等需遵守相关规则的规定。
董事会提请股东大会授权董事会、并由董事会转授权董事长或董事长授权的其他人全权处理中期票据的注册、发行及存续、兑付兑息有关的一切事宜，包括但不限于：
1、确定中期票据的发行条款和条件（包括但不限于具体的发行金额、发行利率或其确定方式、发行地点、发行时机、发行期限、评级安排、担保事项、分期发行、每期发行金额及发行期数、回售和赎回条款、承销安排、还本付息安排、募集资金用途等与发行有关的一切事宜）。
2、就中期票据发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关主管机构申请办理中期票据发行相关的注册及备案等手续，签署与中期票据注册、备案、发行相关的所有必要的法律文件，办理中期票据的上市与登记等）。
3、如政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据主管部门的意见对中期票据注册、发行具体方案等相关事项进行相应调整。
4、根据适用的规章制度进行信息披露。
5、办理与中期票据相关、且上述未提及到的其它事宜。
本议案的有效期自股东大会审议通过之日起24个月。如果公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详情请见公司2016-113号公告《关于拟注册和发行中期票据的公告》。
二、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件关于向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议并逐项表决通过《关于发行公司债券的议案》
为了进一步拓公司融资渠道，改善公司债务结构，满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次公司债券的发行方案，具体条款如下：
1、发行规模及发行方式
本次发行公司债券规模不超过人民币30亿元（含30亿元），可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、债券期限
本次发行公司债券的期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、债券利率及还本付息方式
本次发行公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会与主承销商根据市场情况确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、担保安排
本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、赎回条款或回售条款
本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款、调整债务结
构、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7、发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理
办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8、上市安排
在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券于深圳证券交易所上市交易，提请股东大会授权公司董事会在中国证监会核准发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
1）不向股东分配利润；
2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4）主要责任人不得调离。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次发行届满 24个月之日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，本次发行经中国证监会核准后方可实施。
四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；
3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；
5、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
此议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《发行公司债券预案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
《发行公司债券预案》内容详见公司2016-116号公告。
特此公告。
杭州滨江房产集团股份有限公司董事会
二○一六年十一月五日
证券代码：002244 证券简称：滨江集团 公告编号：2016－113
杭州滨江房产集团股份有限公司
关于拟注册和发行中期票据的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本次发行中期票据方案
为进一步拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低公司融资成本，公司拟于境内银行间市场注册发行中期票据。公司本次中期票据发行规模不超过人民币30亿元，具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会获准注册的金额为准，可一次或多次发行，中期票据的期限不超过5年（含5年），募集资金将用于公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金及（或）项目投资等用途，每次发行中期票据的规模、期限、利率、发行方式等需遵守相关规则的规定。
二、董事会提请股东大会授权事宜
董事会提请股东大会授权董事会、并由董事会转授权董事长或董事长授权的其他人全权处理中期票据的注册、发行及存续、兑付兑息有关的一切事宜，包括但不限于：
1、确定中期票据的发行条款和条件（包括但不限于具体的发行金额、发行利率或其确定方式、发行地点、发行时机、发行期限、评级安排、担保事项、分期发行、每期发行金额及发行期数、回售和赎回条款、承销安排、还本付息安排、募集资金用途等与发行有关的一切事宜）。
2、就中期票据发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关主管机构申请办理中期票据发行相关的注册及备案等手续，签署与中期票据注册、备案、发行相关的所有必要的法律文件，办理中期票据的上市与登记等）。
3、如政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据主管部门的意见对中期票据注册、发行具体方案等相关事项进行相应调整。
4、根据适用的规章制度进行信息披露。
5、办理与中期票据相关、且上述未提及到的其它事宜。
三、议案有效期
与本次发行有关的议案的有效期自股东大会审议通过之日起24个月。如果公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
四、本次发行中期票据履行的审批程序
本次发行中期票据已经公司第四届董事会第十六次会议审批通过，尚需通过公司股东大会批准，并报中国银行间市场交易商协会获准发行注册后实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次中期票据的发行情况。
特此公告。
杭州滨江房产集团股份有限公司董事会
二○一六年十一月五日
证券代码：002244 证券简称：滨江集团 公告编号：2016－114
杭州滨江房产集团股份有限公司
关于2016年第二次临时股东大会
增加临时提案的公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年10月31日披露了《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-111），定于2016年11月15日（星期二）14：30召开2016年第二次临时股东大会。
2016年11月4日公司董事会收到公司控股股东杭州滨江投资控股有限公司提出的书面提议，从提高公司决策效率的角度考虑，杭州滨江投资控股有限公司提议将公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司拟注册和发行中期票据的议案》、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》以临时提案的方式提交公司2016年第二次临时股东大会审议并表决。即在原2016年第二次临时股东大会审议事项中增加如下议案：
1、《关于公司拟注册和发行中期票据的议案》
2、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
3、《关于发行公司债券的议案》
3.1发行规模及发行方式
3.2债券期限
3.3债券利率及还本付息方式
3.4担保安排
3.5赎回条款或回售条款
3.6募集资金用途
3.7发行对象及向公司股东配售的安排
3.8上市安排
3.9偿债保障措施
3.10决议有效期
4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
上述议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于2016年11月5日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，截至 2016年11月4日，杭州滨江投资控股有限公司持有公司股份1,253,403,629股，占公司总股本的40.28%，其临时提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，且符合法律法规和《公司章程》的有关规定，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2016年第二次临时股东大会审议。除上述增加的临时提案外，公司董事会于2016年10月31日发布的《关于召开2016年第二次临时股东大会的通知》中列明的股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项不变。
公司2016年第二次临时股东大会的补充通知详见公司2016年11月5日公告《关于召开2016年第二次临时股东大会的补充通知》（公告编号2016-115）。
特此公告。
杭州滨江房产集团股份有限公司
董事会
二○一六年十一月五日
证券代码：002244 证券简称：滨江集团 公告编号： 2016－115
杭州滨江房产集团股份有限公司
关于召开2016年第二次临时股东大会
的补充通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
杭州滨江房产集团股份有限公司（以下简称“公司”）定于2016 年11月15日（星期二） 召开2016年第二次临时股东大会，本次会议将采用现场与网络投票相结合的方式进行。根据2016 年11月4日公司控股股东杭州滨江投资控股有限公司提交的《关于提请增加杭州滨江房产集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会临时提案的函》，公司董事会就2016年第二次临时股东大会作如下补充通知：
一、 会议召开基本情况
1、股东大会届次：2016年第二次临时股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2016年11月15日（星期二）14：30
网络投票时间：2016年11月14日—2016年11月15日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年11月15日9:30—11:30、13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年11月14日15:00至2016年11月15日15:00。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。
6、出席对象
（1）、在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2016年11月8日，于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以书面委托授权代理人出席（该股东代理人不必是本公司股东）。
（2）、公司董事、监事和高级管理人员。
（3）、公司聘请的律师。
7、会议地点：杭州市平海路53号友好饭店二楼会议室
二、会议审议事项
1、《关于合作开发义乌后宅街道洪深路北侧商城大道西侧地块项目的议案》
2、《关于使用自有资金为浙江超创投资管理有限公司提供财务资助的议案》
3、《关于提请股东大会授权董事会批准公司为义乌滨信地产开发有限公司提供担保的议案》
4、《关于收取项目管理费的议案》
5、《关于合作开发杭政储出【2016】9号地块的议案》
6、《关于使用自有资金向杭州东睦投资管理有限公司提供财务资助的议案》
7、《关于提请股东大会授权董事会批准公司为杭州信达奥体置业有限公司提供担保的议案》
8、《关于公司拟注册和发行中期票据的议案》
9、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》
10、《关于发行公司债券的议案》（逐项审议）
10.1 发行规模及发行方式
10.2 债券期限
10.3 债券利率及还本付息方式
10.4 担保安排
10.5 赎回条款或回售条款
10.6 募集资金用途
10.7 发行对象及向公司股东配售的安排
10.8 上市安排
10.9 偿债保障措施
10.10 决议有效期
11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》
关联股东将在股东大会上就第2、3、4、6、7项议案回避表决。
议案内容详见公司于2016年9月27、2016年10月1日和2016年11月5日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告信息。
三、会议登记方法
1、登记时间：2016年11月11日、14日（9:00-11:30， 13:30-17:00）
2、登记地点：浙江省杭州市庆春东路38号公司董事会办公室
3、登记办法：
（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。
（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，信函或传真方式须在2016年11月14日17:00前送达本公司。
采用信函方式登记的，信函请寄至：浙江省杭州市庆春东路38号公司董事会办公室，邮编：310016（信封请注明“股东大会”字样）。
4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
四、参与网络投票的具体流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、 其他事项
1、会议联系方式
联系部门：公司董事会办公室
联系人：李渊 李耿瑾
联系电话：0571—86987771
传 真：0571—86987779
2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。
六、备查文件
1、第四届董事会第十五次会议决议。
2、第四届董事会第十六次会议决议。
特此公告。
杭州滨江房产集团股份有限公司董事会
二○一六年十一月五日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、 网络投票的程序
1、投票代码：362244
2、投票简称：滨江投票
3、议案设置及表决意见
(1)议案设置
表1股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
（2）填报表决意见或选举票数。
填报表决意见，同意、反对、弃权。
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2016年11月15日的交易时间，即9∶30—11∶30和13∶00—15∶00
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年11月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年11月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二： 授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席杭州滨江房产集团股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并代表本人（本公司）行使表决权。表决指示：
（说明： “赞成”用“√”表示；“反对”用“×”表示；弃权用“○”表示。不填表示弃权。委托人对表决意见若无明确指示，受托人可自行投票。）
■
委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：
委托股东持股数： 委托人股票账号：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：
附注：
1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
2、单位委托须加盖单位公章。
3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
证券代码：002244证券简称：滨江集团编号：2016—116号
杭州滨江房产集团股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券发行预案公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，董事会认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件关于向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
二、本次发行概况
（一）债券发行规模及发行方式
本次发行公司债券规模不超过人民币30亿元（含30亿元），可在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一次或分期形式在中国境内公开发行。具体发行规模及分期方式提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。
（二）债券期限
本次发行公司债券的期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况确定。
（三）债券利率及还本付息方式
本次发行公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。本次发行公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会与主承销商根据市场情况确定。
（四）担保安排
本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。
（五）赎回条款或回售条款
本次发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权董事会确定。
（六）募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款、调整债务结构、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
（七）发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
（八）上市安排
在满足上市条件的前提下，公司将申请本次公司债券于深圳证券交易所上市交易，提请股东大会授权公司董事会在中国证监会核准发行后根据交易所的相关规定办理本次公司债券上市交易事宜。
（九）偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在本次发行公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
1）不向股东分配利润；
2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4）主要责任人不得调离。
（十）决议有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起起至中国证监会核准本次发行届满24个月之日止。
（十一）授权事项
为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜；
2、决定聘请中介机构，办理本次发行公司债券的申报事宜，以及在本次发行公司债券完成后，办理本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）；
3、为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的发行工作；
5、办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行公司债券的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行公司债券有关的事务。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述事项已经公司2016年11月4日第四届董事会第十六次会议审议通过。
三、公司简要财务会计信息
（一）最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表
公司最近三年数据来源于公司经审计的财务报告，2016年1-9月财务数据来源于公司未经审计的财务报告。
1、最近三年及一期合并财务报表
（1）合并资产负债表
单位：万元
■
■
注：2013-2015年的财务数据引自经审计的审计报告，2016年1-9月的财务数据未经审计。
（2）合并利润表
单位：万元
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（3）合并现金流量表
单位：万元
■
2、母公司财务报表
（1）母公司资产负债表
单位：万元
■
（2）母公司利润表
单位：万元
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（3）母公司现金流量表
单位：万元
■
（二）最近三年及一期的主要财务指标
1、主要财务指标
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2、公司非经常性损益如下
单位：万元
■
（四）管理层分析意见
1、资产结构分析
（1）资产状况
单位：万元、%
■
报告期各期末，公司资产总额稳步增长，资产结构总体较为稳定。公司由于多年来业务经营需要增加投资与资产购置，目前资产构成结构符合公司现有经营特点，反映了公司业务模式较为成熟，与公司的基本情况相适应。
（2）流动资产分析
单位：万元、%
■
截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，公司流动资产分别为3,760,073.67万元、3,614,257.55万元、3,889,097.20万元和4,501,189.10万元，占总资产比重分别为95.04%、94.50%、92.09%和91.19%。流动资产以存货及货币资金为主要构成，公司资产的流动性较好。
（3）非流动资产分析
单位：万元、%
■
截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，公司非流动资产分别为196,408.65万元、210,319.73万元、333,924.56万元和434,635.45万元，占总资产比重分别为4.96%、5.50%、7.91%和8.81%。非流动资产以投资性房地产、可供出售金融资产为主要构成。
2、负债结构分析
单位：万元、%
■
报告期内，随着公司规模的扩张，公司对营运资金的需求逐年增长。截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，公司的负债总额分别为3,107,667.68万元、2,903,543.90万元、3,129,485.81万元和3,429,491.69万元。
截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，公司流动负债合计分别为2,587,375.68万元、2,449,538.69万元、2,509,259.89万元和2,765,384.61万元，占负债总额的比重分别为83.26%、84.36%、80.18%和80.64%；公司非流动负债合计分别为520,292.00万元、454,005.21万元、620,225.91万元和664,107.08万元，占负债总额的比重分别为16.74%、15.64%、19.82%和19.36%。总体来看，公司负债结构呈现出流动负债占比较高，非流动负债占比较低的特点。
截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，公司资产负债率分别为78.55%、75.92%、74.11%和69.48%，本次发行期限不超过7年的公司债，有利于调整公司债务结构，提高资产使用率，控制财务风险。
3、盈利能力分析
单位：万元
■
最近三年，公司分别实现营业收入1,038,191.64万元、1,175,856.96万元和1,261,755.52万元，年均复合增长率为10.24%。2016年1-9月，公司实现营业收入1,395,566.73万元。最近三年，公司营业收入保持平稳增长。2016年1-9月，受房地产销售结转带动，公司营业收入同比出现大幅增长。
4、现金流量分析
单位：万元
■
5、偿债能力分析
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从短期偿债能力指标来看，截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，公司流动比率分别为1.45、1.48、1.55和1.63，速动比率分别为0.29、0.13、0.33和0.66。最近三年各年末，公司的速动比率相对较低，一方面是由于2013年以来公司加大了土地储备力度，相关地块在取得土地证后结转入存货——开发成本核算；另一方面是因为公司近年来逐步控制资产负债率，偿还债务支付的现金高于取得借款支付的现金，货币资金规模持续回落。2014年末，公司速动比率较2013年末出现较大幅度回落，这主要是因为萧山东方海岸和华家池项目当年取得土地证，相应将预付土地款结转至存货——开发成本核算。随着公司存货逐步去化，2015年公司速动比率较2014年末回升0.20，增加至0.33。2016年以来，受房地产销售结转带动，公司存货去化速度加快，速动比率进一步提升至0.66。
从长期偿债能力指标来看，由于房地产行业属于资金密集型行业，土地储备和建安工程等占用现金规模较大，因此房地产开发企业往往财务杠杆水平较高。截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，公司资产负债率分别为78.55%、75.92%、74.11%和69.48%；剔除预收账款后的资产负债率分别为35.98%、40.70%、32.43%和26.46%。近年来，公司积极控制财务杠杆水平，并大力发展轻资产的代建管理业务，资产负债率总体呈现回落趋势。
6、未来业务发展目标
公司将在保持房地产主业平稳发展基础上，加大金融投资力度，力争做到以房地产为主，服务业、金融投资“一体两翼”均衡发展。
在房地产业务上，将调整公司的战略布局，将上海作为公司未来发展的一个主要市场，杭州作为公司的根据地，而其他城市则是作为“游击战”。
在服务业，公司将坚持做好服务商，包括服务好政府、服务好合作单位、服务好业主以及服务好社会。
在金融投资上，公司拟在整个投资领域中涵盖一级、一级半市场，投资周期长、中、短结合，投资风格保守、稳健、激进相匹配，投资方式为直投或与专业机构共同设立投资基金等方式
四、本次债券发行的募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款、调整债务结构、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。
五、公司现金分红政策及安排
（一）公司现金分红政策
公司的利润分配条款具体内容如下：
第一百五十四条公司利润分配政策和利润分配方案由董事会拟订，并经公司股东大会表决通过后实施。
董事会拟订现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司将提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东进行沟通和交流，听取股东对公司分红的建议，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。
公司的利润分配政策不得随意变更，并应严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时或者公司外部经营情况发生变化并对公司生产经营造成重大影响，公司可对利润分配政策进行调整。
董事会在利润分配政策的修改过程中，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见。
确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司利润分配政策为：
（一）公司应当执行稳定、持续的利润分配原则，公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。
（二）公司利润分配政策为应重视对投资者的合理投资回报，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（三）在保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红。公司可以进行中期现金分红。
（四）若公司经营活动现金流量连续2年为负时不进行高比例现金分红。
（五）公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票股利方式进行利润分配。原则上现金分红应优先于股票股利。
（六）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（七）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本第一百五十五条中的“重大资金支出安排”，是指公司在一年内购买固定资产、对外股权投资或单个项目垫资等任意一类交易涉及的总金额，占公司最近一期经审计净资产10%以上（包括10%）的事项。
公司利润分配的信息披露特别规定：
公司应在年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（二）公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况
1、公司最近三年的利润分配方案
（1）2015年度利润分配方案
以公司总股本3,111,443,890股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.33元（含税）
（2）2014年度利润分配方案
以公司总股本1,352,000,000股为基数，向全体股东每10股送6股红股，每10股派1.5元人民币现金红利（含税），每10股转增4股。
（3）2013年度利润分配方案
以2013年12月31日公司总股本1,352,000,000股为基数，每10股派发现金红利1.10元（含税），共派发现金红利148,720,000.00元。
2、公司最近三年的现金分红情况
单位：万元
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3、公司近三年未分配利润使用情况
公司近三年实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东进行分配后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司经营活动。
（三）公司2015-2017年的股东分红回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）、中国证监会浙江监管局《关于转发进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（浙证监上市字[2012]138号文）和中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号文）的要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司特制订未来三年股东分红回报规划（2015年-2017年）：
1、公司制定本规划的考虑因素
本规划的制定着眼于公司长远的、可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿、外部融资成本和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的连续性、稳定性。
2、公司制定本规划的原则
（1）严格遵守国家相关法律法规及《公司章程》对利润分配相关条款的规定，不损害公司的持续经营能力。
（2）充分考虑和听取股东(特别是中小股东)和独立董事意见,重视对投资者稳定的合理回报。
（3）进一步增强公司利润分配特别是现金分红政策的透明度，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
3、股东分红回报规划的制定周期和决策机制
公司董事会应当根据《公司章程》确定的利润分配政策，制定股东分红回报规划，至少每三年重新修订一次未来股东分红回报规划。如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策和股东分红回报规划的，应以保护股东权益为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策及股东分红回报规划的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策及股东分红回报规划调整或变更议案发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
4、公司未来三年（2015—2017年）股东分红回报规划
（1）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（2）在保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年度进行一次现金分红。公司可以进行中期现金分红。
（3）若公司经营活动现金流量连续2年为负时不进行高比例现金分红。
（4）公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，可以采取股票股利方式进行利润分配。原则上现金分红应优先于股票股利。
（5）公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并遵循以下原则：
（i）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（ii）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（iii）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
本条中的“重大资金支出安排”，是指公司在一年内购买固定资产、对外股权投资或单个项目垫资等任意一类交易涉及的总金额，占公司最近一期经审计净资产10%以上（包括10%）的事项。
5、规划其他事宜
（1）本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
（2）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
（3）本规划由公司董事会负责解释。
六、其他重要事项
按照房地产企业经营惯例，公司及部分控股子公司为相关业主按揭贷款提供保证。截至2016年9月30日，本公司及部分控股子公司为购买本公司相关房产的业主提供保证所及的借款金额为753,759.20万元。除上述事项外本公司不存在需要披露的重大或有事项。
截至本预案出具日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。
特此公告。
杭州滨江房产集团股份有限公司董事会
二○一六年十一月五日
